永辉超市股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

就上海证券交易所上市公司管理一部

《关于永辉超市股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》

第一（1）、二、三中部分涉及财务报表项目问询意见的专项说明

上海证券交易所上市公司管理一部：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）2025 年度按照企业会计准则编制的财务报表，并于 2026 年 4 月 15 日出具了编号为安永华明（2026）审字第 70018406\_B01 号的无保留意见审计报告。

按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。我们对永辉超市 2025 年度的财务报表执行审计程序的目的，是对永辉超市的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映了永辉超市 2025 年 12 月31 日的合并及公司财务状况以及 2025 年度的合并及公司经营成果和现金流量发表审计意见，不是对上述财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

根据上海证券交易所上市公司管理一部（以下简称：“贵部”）出具的《关于永辉超市股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1102 号）（以下简称“问询函”），其中第一（1）、二、三中部分涉及与财务报表项目相关的问题，我们阅读了公司对相关问题的回复，并就相关问题进行了仔细核查，现在逐项做出说明，具体如下：

一、关于经营业绩。

年报显示，公司 2025 年实现营业收入 535.08 亿元，同比下降 20.82%；归属于上市公司股东的净利润为-25.52 亿元，亏损额较上年同期进一步扩大 10.87 亿元。分季度看，公司第 1-4 季度分别实现营业收入 174.79 亿元、124.69 亿元、124.86 亿元、110.73 亿元，实现归母净利润 1.48 亿元、-3.88 亿元、-4.69 亿元、-18.43 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 5.72 亿元、6.35 亿元、-0.68 亿元、-4.94 亿元，上述数据期间波动较大，且净利润和现金流变动趋势不一致。同时，公司分季度毛利率分别为 21.50%、19.82%、19.84%、17.17%，呈下降趋势。

请公司：（1）结合公司的产品结构、调改情况、定价策略、采购模式、销量变动、成本费用情况、市场竞争格局、同行业可比公司情况等，说明公司 2025 年各季度营业收入、净利润波动较大的原因及合理性，说明第四季度亏损幅度明显扩大的原因，相关季节性波动是否与同行业可比公司一致，是否存在各类减值或费用等在第四季度集中确认的情形，前期计提是否及时、充分；（2）分产品板块说明各季度毛利率变动情况及原因，并进一步说明第四季度毛利率较第一季度下降 4.33 个百分点的原因及合理性；（3）补充披露销售费用、管理费用等期间费用的具体构成及变动原因，说明费用变动与收入、毛利率变动的匹配性；（4）说明经营活动产生的现金流量净额年内波动较大、由正转负的原因，各季度净利润与经营活动现金流变动趋势不一致的原因及合理性，结合上述问题进一步说明公司拟采取的改善经营业绩、经营性现金流的具体措施。请年审会计师对问题（1）发表明确意见。

（一）公司回复：

（1）结合公司的产品结构、调改情况、定价策略、采购模式、销量变动、成本费用情况、市场竞争格局、同行业可比公司情况等，说明公司 2025 年各季度营业收入、净利润波动较大的原因及合理性，说明第四季度亏损幅度明显扩大的原因，相关季节性波动是否与同行业可比公司一致，是否存在各类减值或费用等在第四季度集中确认的情形，前期计提是否及时、充分；

公司 2025 年营业收入波动较大一方面是因为零售行业季节性波动，第一季度由于元旦、春节、元宵等传统假日影响，营业收入与毛利率均高于其他季度，第四季度由于客流量与客单价均为全年较低水平且传统节假日较少，加之第四季度电商平台促销活动较多，对线下购物有较大冲击，因此第四季度产生的营业收入及毛利率较其他季度有所下降。参考表一，同行业可比公司中中百集团、步步高与利群股份 2025 年各季度营业收入与归母净利润的变动趋势与公司基本一致，第一季度收入与归母净利润为全年最高，而后各季度收入与归母净利润呈现下滑趋势，第四季度收入与净利润为全年最低水平。另外一方面，2025 年公司累计关闭 381 家门店，其中第一季度至第四季度分别关闭 41、186、104、50 家门店，因此 2025 年各季度营业收入呈现下滑的趋势。2025 年公司加速战略转型，对标胖东来模式进行门店调改和关闭长期亏损门店，2025 年第一季度至第四季度公司调改的门店数量分别为 16、76、99、93 家，由于门店调改需要大量前期费用投入、调改期间歇业也会产生收入损失、开业初期还需投入支援人员补贴及开办费用；而关闭亏损门店也需要支付相应租赁违约金、承担清仓货物、清退人员赔偿损失及资产报废损失，短期内增加了大量的成本费用，2025 年根据公司整体转型的需要，随着闭店和调改门店的增加，因闭店和调改带来的一次性损失也呈现逐步增长的趋势，由此造成了季度间利润的波动。

表一

公司第四季度亏损的增加除了受上述营收及毛利率变动因素的影响外，还受以下几个方面因素的影响：（1）一方面，2025 年下半年公司开始转变商品采购模式，逐步转变为裸价采购模式，公司向供应商收取的促销服务费、堆头费用等大幅度减少，相关商品跌价风险将由公司来承担；另一方面，公司在 2025 年第四季度的存货进行可变现净值测试中发现当季白酒价格普遍下跌，经过测试，公司当季度计提存货跌价准备 0.42 亿元。（2）公司依据会计政策在各报告期末针对长期资产是否存在减值迹象进行判断，并对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，并于2025 年 6 月与 2025 年 12 月针对长期资产分别计提了 0.42 亿元与 1.65 亿元资产减值损失。第四季度计提的资产减值金额较第二季度计提的资产减值损失金额增加主要是由于第四季度具有减值迹象的门店资产组增加，一方面，由于零售行业受季节性波动明显，淡旺季波动较大，门店减值需以完整自然年度周期综合评估，较为客观。截至 2025 年第四季度末，首批调改门店已经在调改后持续经营满 12 个月，针对其中少数门店调改后业绩不达预期的情况，计提资产减值损失；另一方面，公司根据 2026 年的经营计划对 2026 年预计闭店门店计提了资产减值损失。（3）2025 年12 月末公司将持有的永辉云金科技有限公司的股权通过重庆产权交易网进行拍卖，经过两轮的流拍，最终公司于 2026 年 1 月与第三方签订了股权出售协议，鉴于期末该股权存在减值的迹象，公司结合期后交易情况计提了 0.91 亿元资产减值损失。（4）每月末，公司均根据持有的交易性金融资产与其他非流动金融资产的公允价值确认对应的

公允价值损益，2025年第一季度至第四季度的公允价值变动损益分别为-1.66亿元、-0.71亿元、-0.42 亿元、-1.82 亿元，主要由于是持有的交易性金融资产 （Advantage Solutions Inc.股票、基金理财产品）以及其他非流动金融资产 （大连达达商管股权）产生的公允价值变动损益。上述事项导致公司 2025 年净利润波动较大，并且第四季度亏损明显增加。公司各季度均按照会计准则要求计提相关费用与减值，不存在在四季度集中确认的情形。

（二）会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对永辉超市 2025 年度的财务报表进行了审计，旨在对永辉超市 2025年度的财务报表整体发表审计意见。

在对永辉超市 2025 年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表意见所执行的核查程序中，我们主要执行了以下审计程序:

1、执行分析性复核程序，对公司 2025 年度营业收入、净利润变动原因及合理性分析进行复核；

2、通过公开网站等获取同行业可比公司财务信息，比较公司营业收入、净利润的波动是否与同行业一致；

3、获取公司编制的长期资产减值底稿，复核并验证公司计提资产减值准备的相关会计处理是否准确；

基于永辉超市上述问题的回复中与财务报表相关的信息与我们在审计永辉超市 2025 年度财务报表时取得的资料及从管理层获得的解释进行了比较，我们认为 2025 年营业收入、净利润波动合理，不存在各类减值在第四季度集中确认的情形。

EY安永

二、关于关联交易。

年报显示，2025 年公司向永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司采购商品 6.61 亿元、接受劳务 669.80 达元，同时向其销售商品 1.40 亿元、提供劳务 429.48 达元；向北京友谊使者商贸有限公司采购商品 5.18 亿元，同时向其提供劳务 89.33 达元；向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品 2.79 亿元、接受劳务 3.79 达元，同时向其提供劳务 1141.39 达元；向一二三三国际供应链管理股份有限公司及其子公司采购商品 4.00 亿元、接受劳务 5022.23 达元，同时向其销售商品 21.66 达元、提供劳务 889.64 达元；向永辉云金科技有限公司及其子公司接受劳务 324.61 达元，同时向其提供劳务 188.68 达元。上述公司均为公司的合营或联营企业，且关联交易金额较大。

请公司：（1）分关联方补充披露上述关联交易的具体情况，包括交易内容、交易类型、交易金额、定价依据、信用政策及结算方式、期末往来款余额及期后回款或货物交付情况，并与非关联方同类交易价格进行对比，说明关联交易定价是否公允，是否存在向关联方输送利益的情形；（2）结合上述关联方的主营业务、业务模式及与公司的业务相关性，说明关联交易的必要性、合理性，相关主体同时作为公司供应商和客户的原因及商业合理性，相关交易是否具备商业实质。请独立董事、年审会计师发表明确意见。

（一）公司回复：

（1）分关联方补充披露上述关联交易的具体情况，包括交易内容、交易类型、交易金额、定价依据、信用政策及结算方式、期末往来款余额及期后回款或货物交付情况，并与非关联方同类交易价格进行对比，说明关联交易定价是否公允，是否存在向关联方输送利益的情形；

① 永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司，截至 2025 年末公司持股比例为 32.12%

永辉彩食鲜发展有限公司主要从事食材供应链业务，主要面向党政军、企事业单位、餐饮酒店等客户提供一站式食材供应解决方案。公司对其交易属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，关联交易系公司日常经营所需，依托关联方资源保障业务稳定开展，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，具备合理商业必要性。

与永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司交易内容如下表：

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① 永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司（续）

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② 北京友谊使者商贸有限公司，截至 2025 年末公司持股比例为 30.00%

北京友谊使者商贸有限公司系由公司、贵州茅台酒股份有限公司、深圳市国茂源商贸有限公司共同出资设立，主要代理并销售贵州茅台酒等酒类产品。公司对其关联交易属于围绕产业链上下游以获取原料为目的，符合公司主营业务，关联交易系公司日常经营所需，依托关联方资源保障业务稳定开展，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，具备合理商业必要性。

与北京友谊使者商贸有限公司交易内容如下表：

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③ 四川永创耀辉供应链管理有限公司，截至 2025 年末公司持股比例为 40.00%

四川永创耀辉供应链管理有限公司主要从事采购酒类商品。由于相关采购具有渠道区域授权与保护机制，公司对其关联交易属于围绕产业链上下游以获取商品为目的，符合公司主营业务，关联交易系公司日常经营所需，依托关联方资源保障业务稳定开展，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，具备合理商业必要性。

与四川永创耀辉供应链管理有限公司交易内容如下表：

④ 一二三三国际供应链管理股份有限公司及其子公司，截至 2025 年末公司持股比例为 40.00%

一二三三国际供应链管理股份有限公司主要从事通过数字化技术全球寻源提供啤酒、干货、米面等进口商品及仓储物流等服务。因此，公司对其关联交易属于围绕产业链上下游以获取原料为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，关联交易系公司日常经营所需，依托关联方资源保障业务稳定开展，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，具备合理商业必要性。

与一二三三国际供应链管理股份有限公司及其子公司交易内容如下表：

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⑤ 永辉云金科技有限公司及其子公司

永辉云金科技有限公司主要从事商业保理和小额贷款业务，云金科技业务属于类金融业务，该关联方原为公司全资子公司，转让部分股权后仍属关联方。股权转让协议存量贷款催收劳务费、提供 IT 运维服务，交易为确保云金原有业务正常延续。关联交易系公司日常经营所需，依托关联方资源保障业务稳定开展，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，具备合理商业必要性。

EY安永

（2）结合上述关联方的主营业务、业务模式及与公司的业务相关性，说明关联交易的必要性、合理性，相关主体同时作为公司供应商和客户的原因及商业合理性，相关交易是否具备商业实质。请独立董事、年审会计师发表明确意见。

以上采购类关联方经营规模大、运营体系成熟，对应业务具备显著规模效应，其主营品类、业务模式与公司经营高度契合，可稳定匹配公司生产、供销需求，外部第三方难以同等满足供货、销售配套标准，因此交易存在现实经营必要。关联方同时为公司供应商与客户：双方产业链上下游互补，公司向其采购基础原料、配套服务，同时向其销售成品，依托对方规模优势降低采购成本、拓宽稳定销售渠道，实现双向协同降本增效。关联交易系从战略高度进行横向联合或公司多年经营惯性所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。关联交易具备充分必要性与合理性。双方存在劳务往来具备合理商业需求，关联方运营成熟、专业配套能力突出，可提供公司所需专项技术、运维配套劳务。双向劳务输出依托各自专业优势互补。全部交易均基于真实生产经营需求，交易定价参照市场公允价格，交易对价与商品、服务价值匹配，不存在无实际货物流转的资金往来，劳务服务真实落地，结算流程完整，具备完整商业实质。

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对永辉超市 2025 年度的财务报表进行了审计，旨在对永辉超市 2025年度的财务报表整体发表审计意见。

在对永辉超市 2025 年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表意见所执行的核查程序中，我们主要执行了以下审计程序:

1、获取公司关联方清单及关联交易额、关联方余额明细资料，检查公司与关联方交易的合同、发货单、发票等支持性材料，验证关联交易是否真实发生；

2、对重大的关联方交易，查看相关关联交易合同，分析其交易价格的公允性；

3、获取公司关于关联交易的必要性、合理性的解释，了解相关主体同时作为公司供应商和客户的原因及商业合理性。

4、获取公司提供的管理层声明书，确认公司已经披露了完整的关联方和关联方交易，包括销售、采购、贷款、资产转让、负债和服务、租赁安排、担保、非货币性交易和本期间内发生的无对价交易，以及 2025 年末与这些关联方之间的有关应付或应收账户余额。

基于我们为永辉超市 2025年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为：

1、公司关于关联方交易定价的公允性以及不存在向关联方输送利益的情形说明与我们在执行审计工作中获得的资料以及了解的信息一致；

2、公司关于关联交易的必要性、合理性说明以及相关主体同时作为公司供应商和客户的原因及商业合理性解释，相关交易具备商业实质的说明均与我们在执行审计工作中获得的资料以及了解的信息一致。

三、关于预计负债

年报披露，公司存在多起未决诉讼，多起诉讼案件在2025年出现重大进展或一审判决结果，部分案件公司已提起上诉。同时，公司 2024 年末预计负债余额为 2303.66 达元（主要为未决诉讼），2025 年末预计负债余额降至 0。公司在年报中披露“截至 2025 年 12 月 31 日，本集团作为被告方的若干未决诉讼案件的诉讼程序尚在进行中，最终判决结果存在不确定性。本集团结合外部法律专家的意见认为，相关案件主张的赔偿金额被支持的可能性很小，或者目前无法合理估算可能的损失，因此本集团根据企业会计准则的相关规定未确认预计负债。”

请公司：（1）补充披露 2024 年末预计负债的具体构成，逐项说明对应诉讼事项在 2025 年的进展情况，以及 2025 年末预计负债余额降至 0 的原因，说明是否存在前期计提的预计负债在本期转回的情形，如有，请说明转回的依据及合理性；（2）针对部分判决公司承担支付或赔偿责任的案件，公司认为“相关案件主张的赔偿金额被支持的可能性很小或者目前无法合理估算可能的损失”的判断依据是否充分、审慎，是否存在应计提预计负债未计提的情况，并披露期后进展；（3）结合《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，说明预计负债计提是否合理、充分，相关会计处理的合规性。请年审会计师发表明确意见。

（一）公司回复：

（1）补充披露 2024 年末预计负债的具体构成，逐项说明对应诉讼事项在 2025 年的进展情况，以及 2025 年末预计负债余额降至 0 的原因，说明是否存在前期计提的预计负债在本期转回的情形，如有，请说明转回的依据及合理性；

2024 年12 月 31 日，公司预计负债的余额为 2,303.66 达元，涉及相关案件情况如下：

注：公司已充分评估相关风险，足额计提预计负债。

EY安永

2025 年12 月 31 日，公司考虑到《企业会计准则应用指南汇编 2024》提及对于期限在一年或一个营业周期以内的预计负债，在"其他流动负债”项目列报。2025 年公司将计提的预计负债在其他流动负债科目进行列报，金额合计为 13,864.87 达元，涉及相关案件情况如下：

（2）针对部分判决公司承担支付或赔偿责任的案件，公司认为“相关案件主张的赔偿金额被支持的可能性很小或者目前无法合理估算可能的损失”的判断依据是否充分、审慎，是否存在应计提预计负债未计提的情况，并披露期后进展；

对于被起诉处于案件初期的情况，公司作为被告方的若干未决诉讼案件的诉讼程序尚在进行中，最终判决结果存在不确定性。结合外部法律专家和内部法务的意见认为，相关案件主张的赔偿金额被支持的可能性很小，或者目前无法合理估算可能的损失，不满足预计负债确认条件，因此本集团根据企业会计准则的相关规定未确认预计负债、作为或有事项披露。

随着案件的进展，存在判决公司承担支付或者赔偿责任的案件，公司会根据有判决结果计提相关的预计负债，尚未判决的案件公司会结合外部法律专家意见合理预估赔偿的可能并计提预计负债，考虑到期年限在一年以内，因此在其他流动负债科目列报 ，不存在应计提而未计提的情况。

EY安永

（3）结合《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，说明预计负债计提是否合理、充分，相关会计处理的合规性。请年审会计师发表明确意见。

根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》的第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。公司根据上述诉讼案件进度，逐个案件进行判断。

案件一般随着时间推移和事态的进展，或有负债对应的潜在义务可能转化为现时义务，原本不是很可能导致经济利益流出的现时义务也可能被证实将很可能导致经济利益流出企业，并且现时义务的金额也能够可靠计量，那么或有负债就转化为企业的预计负债应当予以确认。因此，公司对于被起诉、一审审理、一审判决、二审上诉及二审判决等不同阶段的案件进行分析，以确认是否满足预计负债的确认条件并确认金额是否计提充分。

对于被起诉案件，公司作为被告方的若干未决诉讼案件的诉讼程序尚在进行中，最终判决结果存在不确定性。结合外部法律专家的意见认为，相关案件主张的赔偿金额被支持的可能性很小，或者目前无法合理估算可能的损失，不满足预计负债确认条件，因此本集团根据企业会计准则的相关规定未确认预计负债。

随着案件的进展，由于事实尚未查清、责任比例未定且原告主张金额往往带有诉讼策略性质，公司结合诉讼律师意见，对于上述三个条件是否均满足进行判断。当公司内部法务或外部律师基于充分案情出具明确意见认为败诉概率较高，按照租赁合同违约条款，供应商诉状等相关证据，合理预估预计负债金额；

法院一审已判决其败诉并确定其赔偿金额，这表明义务很可能导致经济利益流出企业且金额已可靠计量，已经满足预计负债的上述三个条件，公司按照判决金额确认相应的预计负债。针对二审上诉案件，综合评估上诉理由充分性、同类案件改判率及律师专业意见，合理预估赔偿金额，并据此调增预计负债。对于二审判决的案件，根据专业法律意见及判决调整预计负债的计提金额。随着支付判决金额，公司冲减预计负债。

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对永辉超市 2025 年度的财务报表进行了审计，旨在对永辉超市 2025年度的财务报表整体发表审计意见。

在对永辉超市 2025 年度的财务报表审计中和在为问询意见进行核查并发表意见所执行的核查程序中，我们主要执行了以下审计程序:

1、获取公司管理层提供的截止资产负债表日已结及未结案件清单，获取起诉书、判决/裁决书等相关支持性文件，核对至清单所示诉讼、仲裁案件状态；针对资产负债表日后至报告日之间新增的未决诉讼，检查是否为期后调整事项；

安永

2、针对部分判决公司承担支付或赔偿责任的案件，1>对于公司自代理部分，询问公司内部法律顾问，与其进行访谈，了解公司审计期间内以及期后的法律诉讼、仲裁或有事项情况，了解或有事项形成的原因、经济利益流出不确定性判断的合理性、预计产生的财务影响，就或有事项的识别、评估和会计处理的政策和程序询问管理层并与其进行讨论；2>针对外部律师代理的案件，向外部律师发送询证函，询问其代理的案件进展及尚待解决、尚待判决、可能被指控的控告、待决定赔偿金额以及其他可能引起负债的主要事项和估计的负债金额，并对其回函金额及事项与账面记录以及与管理层判断是否一致进行检查,并合理确认预计负债。

基于我们为永辉超市 2025年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为永辉超市对预计负债的计提与公司的会计政策相符且在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。公司针对在资产负债表日对预计负债计提是否合理充分的说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

（此页无正文）

本函仅供公司就上海证券交易所上市公司管理一部于 2026 年 6 月 22 日出具的《关于对永辉超市股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》向上海证券交易所上市公司管理一部报送相关文件使用，不适用于其他用途。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

中国北京

2026 年 7 月 24 日