董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

Shares Holding and Change Management ofThe Directors And Senior Managers CG-AB-440 Rev.C

目 录

1.0 目的....1

2.0 适用范围....1

3.0 定义....1

4.0 依据文件/参考文件....2

4.1 依据文件....2

4.2 参考文件....2

5.0 责任....2

5.1 董事长....2

5.2 董事会秘书....2

5.3 其他公司领导....2

5.4 证券及资本运营部（董事会办公室）....2

6.0 流程/规定....3

6.1 董事高管买卖本公司股票需履行的义务....3

6.2 董事高管买卖本公司股票的原则....3

6.3 董事高管买卖本公司股票的管理要求....4

6.4 董事高管买卖本公司股票禁止性要求....5

7.0 责任与追究....6

8.0 记录....6

9.0 附录....6

1.0 目的

为加强对中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）董事和高级管理人员（以下简称董事高管）所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据相关法律法规及有关规定，特制定本程序。

2.0 适用范围

本规定适用于中国核电本部。

3.0 定义

1) 董事：是指由公司股东会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员。包括：公司独立董事、董事及职工董事。

2) 高级管理人员：是指公司管理层中担任重要职务，负责公司经营管理，掌握公司重要信息的人员。包括：公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问及董事会秘书。

3) 所持本公司股份：是指登记在公司董事高管名下的所有本公司股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等；公司董事高管从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份，同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。

4) 一致行动人：是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

a）投资者之间有股权控制关系；

b）投资者受同一主体控制；

c）投资者的董事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事或者高级管理人员；

d）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

e）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

f）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

g）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；h）在投资者任职的董事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；i）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

j）在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

k）上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

l）投资者之间具有其他关联关系。

4.0 依据文件/参考文件

4.1 依据文件

1) 《中华人民共和国公司法》（2024 年7月1日施行）

2) 《中华人民共和国证券法》（2020 年3月1日施行）

3) 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（2024 年5月23日施行）

4) 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2025 年3月修订）

5) 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（2025年4 月修订）

6) 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（2025 年3月修订）

7) 《上市公司收购管理办法》（2025 年3月修订）

8) 《中国核能电力股份有限公司章程》（2025年5 月修订）

4.2 参考文件

无。

5.0 责任

5.1 董事长

是公司董事高管所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人，全面负责管理和监督公司董事高管所持本公司股份及其变动事宜。

5.2 董事会秘书

1) 负责管理公司董事高管的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事高管办理个人信息的网上申报，并定期检查董事高管买卖本公司股票的披露情况；

2) 负责监督、核查董事高管买卖公司股份计划，如该买卖行为可能违反法律法规及上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，及时通知相关董事、高级管理人员；

3) 每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，及时向中国证监会、上海证券交易所报告；

4) 负责对业务部门开展董事高管人员股份变动管理工作提供业务指导。

5.3 其他公司领导

1) 负责保证其向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申报数据的真实、准确、及时、完整。

5.4 证券及资本运营部（董事会办公室）

证券与资本运营部是董事高管人员股份变动管理工作的归口管理部门，负责具体办理相关工作：

1) 制定公司董事高管所持本公司股份及其变动管理制度，并根据监管政策的

变动及时调整；

2) 组织公司董事高管进行相关要求的培训和宣贯；

3) 具体办理公司董事高管个人信息的网上申报；

4) 公司董事高管在买卖本公司股份及其衍生品种后的网上申报和公告；

5) 按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，对董事高管股份管理相关信息进行确认，并及时向监管机构反馈确认结果；

6) 协助董事会秘书履行职责；董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

6.0 流程/规定

6.1 董事高管买卖本公司股票需履行的义务

1) 公司董事高管应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

\- 公司的董事高管在公司申请股票上市时；

\- 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内；

\- 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

\- 现任董事高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

\- 现任董事高管在离任后2 个交易日内；

\- 上海证券交易所要求的其他时间。

2) 应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整；

3) 负责保证其向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申报数据的真实、准确、及时、完整。

4) 负责同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任；

5) 负责按规定要求买卖本公司股票及其衍生品。

6.2 董事高管买卖本公司股票的原则

1) 公司董事高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易；

2) 公司董事高管应当确保一致行动人不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为；

3) 公司董事高管持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务；

4) 公司董事高管拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司的规定合并为一个账户；

5) 公司董事高管不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易；

6) 董事高管减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及中小股东的利益。

6.3 董事高管买卖本公司股票的管理要求

1) 公司董事高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员；

2) 公司董事高管在增持公司股票前2 个交易日，应当将增持计划报告董事会秘书，经董事会秘书审查同意后，公司视情况披露董事高管增持计划；

3) 公司董事高管通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的20个交易日前向董事会秘书报告，董事会秘书对减持合规性进行审查同意后，将有关事项于首次卖出股份的15 个交易日前向上海证券交易所报告，并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；

4) 减持计划的内容应当包括：

\- 拟减持股份的数量、来源；

减持时间区间、价格区间、方式和原因（减持时间区间应当符合证券交易所的规定）；

\- 不存在不得减持规定情形的说明；

\- 证券交易所规定的其他内容；

在预先披露的减持时间区间内，董事高管应当按照上海证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事高管应当在两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；

5) 公司董事高管所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

\- 本次变动前持股数量；

\- 本次股份变动的日期、数量、价格；

\- 变动后的持股数量；

\- 上海证券交易所要求披露的其他事项。

6) 公司董事高管在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

公司董事高管因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事高管任职期间每年转让的股份不得超过其各自所持有的本公司股份总数的25%，并分别履行董事高管集中竞价减持的预披露义务等；

7) 每自然年的第一个交易日，以公司董事高管在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制；

因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数；

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

6.4 董事高管买卖本公司股票禁止性要求

1) 下列期间内，公司董事高管不得买卖本公司股票：

公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告日期的，自原预约公告日前15 日起算，至公告前1日；

\- 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内；

自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；

\- 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

2) 具有下列情形之一的，公司董事高管不得减持股份：

\- 本公司股票上市交易之日起一年内；

\- 本人离职后半年内；

上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

\- 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

\- 本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

\- 上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

\- 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

3) 因上市公司进行权益分派等导致董事高管直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

4) 公司董事高管因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

7.0 责任与追究

1) 公司董事高管买卖公司股份违反本制度规定的，董事会秘书一经发现应及时报告董事会、上海证券交易所和北京证监局。公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚。

2) 公司董事高管买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处理。

3) 公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

对于董事高管违反本规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

\- 造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

\- 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

4) 公司董事高管违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并由监管机构给予警告并处以十万元以上一百万元以下的罚款，并及时披露以下内容：

\- 相关人员违规买卖股票的情况；

\- 公司采取的补救措施；

\- 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

\- 上海证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月内卖出的；“卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。

8.0 记录

无。

9.0 附录

无。