证券代码：603002

证券简称：宏昌电子

宏昌电子材料股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二零二六年九月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

6、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经 2026 年 9月10 日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

2、本次发行的发行对象为不超过35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日 A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生送股、资本公积转增股本，或者因股权激励授予/行权、回购股份等导致总股本发生变动，本次发行股票数量上限将相应调整。

5、本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 180,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

9、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12、公司本次发行前，前次募集资金为 2023 年 9月向特定对象发行股票，实际募集资金净额为 1,154,144,584.29 元，截至本预案公告日，公司前次募集资金已全部使用完毕，专户已注销。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

目 录

公司声明....2

特别提示....3

释义....6

目录....9

第一节 本次向特定对象发行方案概要....11

一、发行人基本情况....11

二、本次向特定对象发行的背景和目的....11

三、发行对象及其与公司的关系....14

四、本次向特定对象发行A股股票方案概况....14

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易....17

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化....18

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序....18

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究....19

一、本次募集资金使用计划....19

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析....19

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....30

四、募集资金投资项目可行性分析结论....31

第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析....32

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况....32

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....33

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....33

四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况……34

五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响……34

第四节 本次向特定对象发行相关风险的说明……35

一、行业与经营风险……35

二、募集资金投资项目风险……36

三、财务风险……36

四、本次向特定对象发行股票的相关风险……37

第五节 公司利润分配政策及执行情况……38

一、公司的利润分配政策……38

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况……40

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划……41

第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施……46

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响……46

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示……49

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性……49

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况……49

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施……51

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺……52

第一节 本次向特定对象发行方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家产业政策持续利好，关键电子材料国产化上升至战略高度

近年来，国家高度重视电子信息产业与先进材料产业的协同发展。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路、先进材料等关键核心技术攻关。2024 年版《产业结构调整指导目录》将“高性能覆铜板”列为鼓励类产业。工信部等部门发布的《电子信息制造业 2025—2026 年稳增长行动方案》亦强调电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是稳定工业经济增长、维护国家政治经济安全的关键领域，并要求提升产业链供应链韧性和安全水平，深度嵌入全球电子信息制造业分工体系。特别是在高阶高频高速等高性能覆铜板、ABF 类层积材料等领域，突破核心技术瓶颈并实现高端产品国产化的需求迫切，公司本次募投的高端覆铜板、半固化片及先进封装膜材（GBF）项目，高度契合国家战略方向，处于良好的政策窗口期。

2、人工智能、云计算、高速通信、智能汽车等产业驱动，高端电子基材行业迎来升级机遇

随着人工智能、云计算及高速通信等新兴技术的迭代，下游应用对印制电路板（PCB）提出了更高要求，PCB 基材正从传统FR-4 材料向高频高速、超低损耗方向全面升级。根据Prismark 数据，2025 年中国大陆 mathrm P C B 产值预计达 489.69亿美元，2030 年将增至 685.35 亿美元，其中服务器及存储 PCB 产值 2025 年至2030 年复合增长率高达17.2%。同时，AI 服务器PCB 层数远高于普通服务器产品，普遍采用 22 层以上高多层板及任意层 HDI 结构，高端型号层数可达 78 层甚至更高，推动单位面积半固化片用量数倍增长，且高阶高频高速覆铜板已成为AI 服务器主板的主流选材。未来，PCB 市场的高速增长及产品的迭代升级，将直接拉动高阶覆铜板及半固化片需求持续扩大。

3、高端积层膜市场长期受海外主导，提高国产化水平迫在眉睫

应用于高端芯片封装的 ABF 类材料由日系企业长期主导全球市场，在如今国际范围算力竞赛愈发激烈的背景下，ABF 类材料供应出现短缺，国内载板、封测及高速光模块等产业采购高度依赖海外供应链，面临交付周期长、成本波动、供应链安全等风险，已成为制约我国先进封装发展的一项重要卡点，提高国产化水平的需求迫在眉睫。公司依托深厚的树脂技术积累，成功自主研发出 GBF 先进封装膜材，同时更有望解决传统方案存在的玻纤效应、趋肤效应、介电损耗、残桩效应及 CTE 匹配五大技术瓶颈。本次募投项目的顺利实施将有助于加强国内AI算力与先进封装产业链关键封装膜材的自主化水平。

4、顺应市场需求的快速增长，公司规模扩张与战略升级亟需资本助力

公司深耕电子级树脂及覆铜板领域多年，已形成“电子级树脂—半固化片—覆铜板”的完整产业链。目前，无锡基地与珠海基地覆铜板及半固化片产能利用率达到高位，而市场需求正伴随 AI 算力基础设施等下游领域的快速部署而爆发式增长，公司需加快布局高阶产品产能储备，以承接日益增长的高端市场需求。此外，公司依托于高端电子级树脂技术开发出 GBF 先进封装膜材，在对高速互连要求严苛的场景具有广阔应用前景。然而，覆铜板及半固化片双基地扩产计划以及 GBF 产品的大规模产业化对公司提出了更高的资金要求。为把握AI 算力基建及封装材料发展的历史性机遇，提升行业地位并培育新的业绩增长点，公司亟需通过资本市场融资以支持项目建设与运营。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、扩充高阶覆铜板及半固化片产能，深化“长三角+珠三角”双基地布局

本次拟于珠海宏仁建设年产 1,320 万张高端覆铜板及 3,120 万米半固化片项目，并于无锡宏仁扩建年产960 万米高端半固化片项目。项目实施后，公司将显著提升高速产品的供应能力，可适配 AI 服务器、数据中心、消费电子等高端市场快速增长的应用需求。珠海基地与无锡基地形成协同联动，分别就近覆盖国内两大 PCB 产业集群，大幅缩短对属地客户的物流半径，提升交付效率与响应速度，满足下游客户对高阶材料的迫切需求，进一步巩固公司在高端覆铜板市场的竞争优势。

2、提升先进封装膜材产业化能力，推动相关产业链国产化

公司依托于核心的高端电子环氧树脂及高频高速碳氢树脂技术优势，成功开发 GBF 先进封装膜材，旨在打破海外厂商在 ABF 类材料领域的全面主导，同时，产品能够满足超细线宽/线距、超低损耗、无玻纤效应、低翘曲等高性能应用要求，有望进一步拓展更多高频高阶高速应用场景，加强我国先进封装材料产业链的自主性。目前，在1.6T 及以上高速光模块、AI 服务器主板、CoWoP先进封装等领域，行业内正在加快产业化节奏，公司下游诸多 PCB 厂商也在布局相关高端产品，GBF 膜材未来预计具有较好的市场前景。本次先进封装膜材（GBF）项目的实施，有望推动公司产品结构升级，填补国内同类产品能力的不足，为公司构建新的业绩增长点。

3、补充流动资金，优化资本结构，增强抗风险能力

随着公司经营规模扩大及高端业务占比提升，经营所需流动资金将相应增加。补充流动资金将有效缓解公司日常经营资金压力，降低资产负债率，优化财务结构，为公司技术研发、产能扩张及市场开拓提供充足的流动性保障。同时，充裕的资金储备将增强公司应对宏观经济波动及行业周期调整的能力，支撑公司长期战略目标的实现。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象为不超过35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行A 股股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。

（四）发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生送股、资本公积转增股本，或者因股权激励授予/行权、回购股份等导致总股本发生变动，本次发行股票数量上限将相应调整。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过180,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

（八）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 通过广州宏仁、BVI 宏昌、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 可控制公司 53.12%的股权，为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票方案已经 2026 年 9 月 10 日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过。本次发行尚需履行如下程序：

1、公司股东会审议通过本次发行方案；

2、上交所审核通过本次发行方案；

3、中国证监会对本次发行方案同意注册。

在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过180,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）珠海宏仁年产 1,320 万张高端覆铜板、3,120 万米半固化片建设项目

1、项目概况

本项目实施地点位于广东省珠海市，项目达产后可实现新增年产高端覆铜板1,320 万张及半固化片3,120 万米，产品主要面向AI 服务器、数据中心、高端消费电子等市场对高阶高频高速 PCB 材料的需求。项目的实施有助于公司进一步强化“长三角+珠三角”双核心产能布局，提升区域协同及市场服务能力，同时顺应 AI基建发展浪潮，满足下游快速增长的市场需求。

2、项目实施的必要性

（1）把握高端化发展趋势，满足下游产业升级带来的新增需求

覆铜板（CCL）及半固化片（PP）作为印制电路板（PCB）的核心基材，其市场需求与下游电子信息产业的发展趋势高度相关。近年来，随着人工智能、云计算、高速通信、智能汽车等新兴产业快速发展，电子产品对数据传输速度、信号完整性及可靠性的要求持续提升，带动高阶高频高速覆铜板及半固化片需求显著增长。尤其是在 AI 算力基础设施建设加速背景下，AI 服务器、数据中心交换设备等高端应用对PCB提出更高要求。AI 服务器通常采用更高层数、更高传输速率的PCB，对低介电损耗（Df）的高速覆铜板材料需求大幅增加，其中M4 及以上等级的高频高速覆铜板已成为AI 服务器主板的主流选材。

本项目产品定位于高端覆铜板及配套半固化片材料领域，其中，M4 以下等级覆铜板及配套半固化片产品聚焦于高端HDI多层板材料，主要用于高端智能手机主板、高端消费电子、汽车电子等对线路精密度和多层化有较高要求的场景，其在线路精细度、尺寸稳定性、层间对位精度等方面要求高于常规PCB 产品；M4 及以上等级产品则面向AI 服务器、数据中心交换机、5G/6G 通信基站等超低损耗场景，实现高频高速信号的稳定传输。通过各类型高等级产品的差异化组合，本项目可全面覆盖从高阶消费电子到AI 算力基础设施的多元化市场需求。

下游PCB市场的高增长及产品结构的持续升级，将直接拉动上游高阶覆铜板及半固化片需求持续扩大。本项目建设将围绕高阶高频高速覆铜板及半固化片，提升公司在高速、高频及低损耗材料领域的生产能力，增强对 AI 服务器、数据中心、5G/6G 通信等高增长领域客户需求的保障能力，顺应覆铜板行业高端化发展趋势，进一步提高公司市场竞争力。

（2）完善长三角与珠三角双基地战略布局，提升区域协同及市场服务能力

长三角和珠三角是我国电子信息产业及PCB产业最为集中的两大区域，聚集了大量PCB制造企业及服务器、通信设备、消费电子、汽车电子等终端产业链企业。目前无锡宏仁和珠海宏仁均已成为公司覆铜板及半固化片的重要生产基地，其中，珠三角作为 PCB 产业集群的核心城市群之一，集中了多家在AI 服务器、通信设备、高端消费电子领域具有重要影响力的 PCB 龙头企业，拥有完善的上下游配套体系和丰富的客户资源，其对于高阶高频高速覆铜板及半固化片的需求持续增长，对供应商的交付能力、响应速度及供应稳定性亦提出更高要求。公司目前在珠三角地区的高阶覆铜板及半固化片产能布局尚不能满足区域客户快速增长的需求。

目前公司无锡基地与珠海基地已经形成“长三角+珠三角”双核心产能布局，本项目拟在珠海基地实施扩产，进一步强化双基地布局。一方面，两大基地可分别就近覆盖国内两大PCB产业集群，提升对区域客户的供应保障能力和交付效率，增强客户合作黏性；另一方面，通过生产资源、客户资源及供应链资源的跨区域协同配置，公司能够优化整体产能布局，提高运营效率，增强面对市场需求波动的灵活性和抗风险能力。通过构建覆盖国内核心电子产业区域的生产网络，公司将进一步提升高阶高频高速覆铜板及半固化片市场竞争力，为业务规模扩大及市场份额提升提供有力支撑。

3、项目实施的可行性

（1）产业政策持续利好，项目发展方向与国家战略高度契合

近年来，国家持续出台一系列产业政策，积极推动电子信息产业及先进材料产业发展，为高性能覆铜板等电子元器件关键材料的发展提供了良好的政策环境。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出，完善新型举国体制，全链条推动集成电路、先进材料等领域关键核心技术攻关取得决定性突破。

2023 年12 月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将“高性能覆铜板”等电子元器件生产专用材料列入鼓励类产业，为电子材料产业发展提供政策支持。2025 年 8 月，工业和信息化部、国家市场监督管理总局联合发布《电子信息制造业 2025—2026 年稳增长行动方案》，提出提升电子信息制造业产业链供应链韧性和安全水平，持续提升关键核心技术能力，推动电子信息制造业高质量发展。

此外，《电子信息制造业数字化转型实施方案》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等政策文件，进一步明确了电子信息、新材料等产业的发展方向。上述政策的实施将持续促进电子信息产业升级和关键电子材料国产化发展，为本项目实施提供良好的政策保障。

（2）技术经验与市场资源双轮驱动，本项目具备成熟的内外部实施条件

公司已在珠海通过“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”完成一期生产基地建设，并已顺利投产运营，充分验证了产线工艺的成熟性与设备运行的稳定性，积累了覆盖生产全流程的丰富实操经验。本项目为珠海基地扩产项目，将充分依托一期项目已形成的成熟工艺技术体系与运营管理经验，共享现有供应链渠道与客户认证资源，有效降低新增产能的市场导入成本，确保新增产能能够快速转化为实际产销量。同时，本项目将进一步强化公司“长三角+珠三角”双核心产能布局，实现产能的区域协同与灵活调配。公司已具备坚实的技术基础与管理保障，为项目实施提供了充分的内部条件。

从外部市场来看，据 Prismark 数据，2025 年中国大陆 PCB 产值达到 489.69亿美元，占全球 PCB 市场份额超过 50%，预计 2030 年中国PCB 市场规模将达685.35 亿美元，2025 年至 2030 年复合增长率为 7.0%，预计未来几年我国 PCB产业将保持稳定增长态势。珠三角地区是我国 PCB 产业规模最大、产业链最为完善的区域，珠海基地位于珠三角核心区域，可就近覆盖区域内PCB 产业集群。公司凭借长期积累的市场信誉和稳定可靠的产品品质，已与区域内多家大型PCB客户建立长期稳定的合作关系，珠海基地在物流配送效率、技术服务响应速度等方面具备显著的区域竞争优势，可有效满足珠三角地区客户对高阶覆铜板快速交付和本地化配套的需求。广阔的区域市场空间与优质的客户资源储备，为本次新增产能的消化提供了充分的市场保障。

4、项目投资概算

本项目总投资106,380.37 万元，拟使用募集资金投入105,500.00 万元。

5、项目选址及实施主体

本项目实施地点位于广东省珠海市金湾区，实施主体为珠海宏仁电子材料科技有限公司，系发行人全资孙公司。

6、项目的经济效益评价

项目达产后，公司将提升高端覆铜板及半固化片产品生产能力，预计可为公司带来良好的经济效益。

7、项目的用地、立项、环评报批事项

截至本预案公告日，本项目所涉及环评及备案等手续正在办理中，相关备案审批程序的办理预计不存在实质性障碍。本项目建设需新增用地，相关土地使用权正在获取中。

（二）无锡宏仁年产高端半固化片 960 万米智能化绿色化提升改造项目

1、项目概况

本项目实施地点位于江苏省无锡市，项目达产后可实现新增年产高端半固化片960 万米。本项目产品覆盖 HDI 板至M8 全系列 PCB 所需半固化片，可适配AI 服务器、数据中心、消费电子等高端市场需求。本项目的实施将有效提升各规格高端半固化片产品的产能储备，巩固并提升公司在高端 PCB 材料市场的竞争地位，同时向产线智能化、产品绿色化、用电清洁化以及环保设施完善化方向发展，提升公司可持续发展能力。

2、项目实施的必要性

（1）AI算力产业高速发展，高端半固化片市场需求持续放大

通信技术的每一次升级，都意味着信号频率的持续提高与传输速度的不断加快，对半固化片材料的介电性能提出了更为严苛的要求。随着 5G 向 5.5G、6G演进，以及 AI 算力基础设施的快速部署，PCB 基材正从传统 FR-4 材料向高频高速、超低损耗方向全面升级，高端半固化片材料在高阶覆铜板中的价值占比持续提升，市场空间持续扩大。高频高速低损耗的性能要求亦同步推动上游电子布、铜箔、树脂等关键原材料向更高性能方向迭代升级。据 Prismark 数据，2025 年服务器及存储相关 PCB 产值为 156.75 亿美元，2030 年相关 PCB 产值将达 346.79亿美元，2025-2030 年复合增长率约 17.2%。

AI服务器对半固化片需求的拉动，不仅体现为PCB 整体市场扩容，更体现为单位PCB 产品中半固化片用量的结构性提升。一方面，AI 服务器PCB 层数远高于普通服务器产品，据Prismark 数据，普通服务器PCB 层数多为8-16 层，AI板普遍在 22 层以上，高端型号层数可达78 层，未来向 80 层以上迭代，高多层结构对半固化片等层间粘接材料的需求量呈数倍增长。另一方面，AI 服务器大量采用任意层 HDI 结构，需通过多层极薄 PP 叠压来实现精密盲孔和阻抗控制，进一步推升了单位面积内的PP 用量。在此背景下，高阶高频高速覆铜板用半固化片作为 AI服务器、数据中心等高阶PCB 的关键配套材料，其市场需求正伴随AI算力产业的蓬勃发展而持续放大。

（2）布局高端半固化片产品产能，把握 PCB 基材升级机遇

在发展过程中，公司紧密跟踪行业及市场在高速材料方面的需求，持续开展无卤型高速材料的开发、优化及推广工作。积极配合下游终端测试及 PCB 客户材料认证需求，加速高端产品的市场导入。目前公司已构建覆盖 M4 以下至 M8等级的全系列高速半固化片产品体系，其中M4-M8 等级高阶产品已通过多家头部PCB 客户认证，部分型号已实现批量供应。

高速 HDI 用半固化片产品为公司核心产品之一，报告期内产能利用率处于较高水平，面对不断扩大的高端消费应用市场需求，公司亟需通过扩产保障供货能力，保障现有业务稳健发展；与此同时，M4 及以上等级高阶产品的市场需求正伴随AI 算力基础设施的快速部署而爆发式增长，公司需布局高阶产品产能储备，以承接日益增长的高端市场需求。目前公司已实现M6、M7 及M8 等级产品出货，本次项目的实施有助于公司进一步优化产能结构，巩固并提升公司在高端PCB 材料市场的竞争地位。

3、项目实施的可行性

（1）半固化片专项技术积淀深厚，技改扩产具备技术基础

无锡宏仁作为公司覆铜板及半固化片的重要生产基地，在半固化片领域深耕多年，积累了深厚的技术积淀与丰富的量产经验。在高速半固化片领域，公司通过对材料基本性能优化、PCB 加工性能优化及 PP 储存性能优化，实现了压合流胶性能优化和超低介电损耗的兼顾，相关技术已应用于GA-686（M6）、GA-688（M8）系列等高频高速覆铜板产品。

在工艺控制方面，无锡基地现有产线长期稳定运行，积累了丰富的工艺参数数据库和品控经验，在半固化片的树脂含浸均匀性、粘度控制及其它性能稳定性精准控制等关键工艺环节形成了核心技术能力。本次技改扩产将基于无锡基地成熟的技术体系和工艺积淀进行产线升级，可大幅降低技术导入风险，缩短产能爬坡周期，确保新增产能快速达产达效，为本项目的顺利实施提供了充分的技术保障。

（2）优质的客户资源及产品，为项目新增产能消化提供市场保障

随着电子信息产业向高性能方向发展，公司围绕高端应用领域持续推进产品研发与技术升级，已成功开发并优化多个系列覆铜板及半固化片产品。在高速材料研发与认证方面，无锡宏仁GA-686、GA-686N 等系列已进入 AMD及Intel 终端材料库，并持续参与 Intel 华山案等测试项目。在国内终端客户拓展方面，2024年开始，无锡宏仁高速材料GA-686、GA-686N 启动华勤技术、中科可控、安擎计算机等国内终端客户材料测试，2025 年陆续通过电性及信赖性测试并进入材料库，同时参与安擎计算机多个服务器项目材料测试，并取得量产订单。在半固化片产品线上，公司同步提供与高频高速覆铜板配套的半固化片产品，为客户提供完整的高频高速材料解决方案。

目前，公司一方面持续深化与现有 PCB 客户的合作关系，不断提升公司高速材料在下游客户中的认可度和影响力；另一方面积极拓展在服务器及 AI算力领域具有较强影响力的 PCB 厂商，并已启动材料测试认证工作，持续推广公司高频高速材料及配套半固化片产品。上述优质客户资源的持续积累与不断拓展，为本次募投项目新增半固化片产能的消化提供了充分的市场保障。

4、项目投资概算

本项目总投资10,204.00 万元，拟使用募集资金投入9,500.00 万元。

5、项目选址及实施主体

本项目实施地点位于江苏省无锡市新吴区，实施主体为无锡宏仁电子材料科技有限公司，系发行人全资子公司。

6、项目的经济效益评价

项目达产后，公司将提升高端半固化片产品生产能力，预计可为公司带来良好的经济效益。

7、项目的用地、立项、环评报批事项

截至本预案公告日，本项目所涉及环评及备案等手续正在办理中，相关备案审批程序的办理预计不存在实质性障碍。本项目实施不涉及需要新增取得土地的情况。

（三）先进封装膜材（GBF）项目

1、项目概况

本项目拟新建先进封装膜材规模化产线，依托 GBF 产品技术优势以及“电子级树脂-覆铜板-先进封装膜材”一体化协同，拓展1.6T 及以上高速光模块、A服务器主板等先进封装市场。项目旨在抓住 AI 快速发展窗口期，实现高端封装膜材产品快速发展，进而优化公司产品结构，满足公司长期发展战略。

2、项目实施的必要性

（1）提升先进封装膜材产业化能力，提高产业链国产化水平

面对高速光模块、AI 服务器主板、CoWoP 先进封装等高端 AI 应用场景持续升级的材料需求，行业内积极探索高性能的核心绝缘介质材料方案。公司GBF先进封装膜材为特种环氧及高频高速碳氢树脂基膜材，产品能够满足超细线宽线距、超低损耗、无玻纤效应、低翘曲等高性能应用要求，面向 1.6T 及以上高速光模块类载板、AI 服务器主板等UHDI 超高密度PCB 的高性能要求，产品可在超薄基材上实现微米级精细布线，满足多阶微孔、多层堆叠制程需求，在对高速互连要求严苛的场景具有广阔应用前景。

当前先进封装膜材领域呈现高度寡头垄断格局，日系头部企业依托数十年技术积淀、完整专利壁垒与成熟稳定量产体系占据绝大部分市场份额。在此竞争格局下，国内载板、封测及高速光模块等产业采购高度依赖海外供应链，面临交付周期长、成本波动、供应链安全等风险。目前国内厂商在该类高端封装材料仍处于早期阶段，整体国产化供给规模偏低，尚未形成可匹配下游大规模订单的稳定量产能力。

通过本次募投项目实施，公司拟新建年产384 万平方米先进封装膜材（GBF）产能，打造高端膜材规模化生产基地，为先进封装用高阶类载板等提供介质国产化路径，助力提高国内算力产业链自主性。

（2）把握市场快速发展机遇，深化新材料产业布局

高频高速光模块、高端 AI服务器等领域对互连密度、高频信号完整性、低翘曲可靠性要求大幅提升，业内诸多材料方案面临玻纤效应、高频信号损耗、热膨胀失配翘曲等现实技术瓶颈。当前海外高端封装膜材产能建设周期长，供给释放速度难以匹配国内算力及高速光互联产业持续增长的需求，为国内具备差异化技术路线的材料企业开辟出广阔的市场替代空间。本项目 GBF 膜材产品的应用可有效降低玻纤效应，实现信号零时序偏移，同时具备超低介电损耗、低翘曲等突出性能优势，可缩短信号传输路径、降低综合制造成本，适配国内先进封装全链条国产化闭环的发展诉求。

通过本项目的实施，公司可形成稳定批量供货能力，面向高速光模块厂商、先进封装产业持续释放的增量采购需求，充分把握行业增长红利与国产产品发展窗口期，依托差异化成套解决方案抢占高端封装膜材市场空间，进一步丰富公司在新材料领域的产业布局。

（3）依托自身树脂产业链优势，落实公司长期战略发展目标

公司长期深耕电子级树脂赛道，具备完整的树脂材料研发及规模化生产配套能力。公司先进封装膜材（GBF）的核心基材为特种环氧及高频高速碳氢树脂基膜材，可根据下游需要通过树脂涂覆铜箔等多种产品形式面向下游客户销售。本项目的实施将进一步完善公司“电子级树脂-覆铜板-先进封装膜材”的一体化产业布局。依托自研产业链协同优势，公司可拓展高速光模块、AI 服务器主板等先进封装应用场景，开展特种树脂、覆铜板、先进封装膜材等一体化协同开发，伴随着下游产品迭代升级定向开展方案设计与配方迭代。

项目建成后，公司先进封装膜材（GBF）将实现规模化供应，能够有效提高高附加值新材料业务占比。从公司发展战略角度，本募投项目是公司产品结构升级、深化高速光模块、AI 服务器主板等高端市场布局的重要落地载体，是落实公司长期发展战略的重要举措。

3、项目实施的可行性

（1）项目与公司现有主营业务深度协同，产业配套体系完备

公司深耕电子级树脂、覆铜板材料制造领域多年，在树脂材料领域现已形成覆盖树脂合成、配方改性、理化检测的完整生产制造体系，相关合成装置、提纯单元、理化研发实验室可实现复用。针对高端应用场景，公司可基于现有树脂平台开展定向分子设计与配方迭代，从源头实现原材料供应、批次品质一致性管控，规避上游原料价格、交付波动风险。同时，珠海基地坐落于珠三角电子产业集群核心，毗邻诸多国内头部PCB 企业，物流配套完善，可快速响应下游客户样品、批量供货需求。公司树脂及覆铜板业务积累的工艺经验可迁移至GBF 膜材制造，能够快速响应下游客户样品试制以及批量供货需求。

客户拓展层面，公司高端覆铜板及半固化片产品用于高速 PCB 生产，公司下游客户中多家头部PCB 厂商正积极布局UHDI 超高密度PCB、CoWoP封装类载板等业务，并存在持续的技术迭代升级需求。随着终端产品技术要求不断提高，先进封装膜材（GBF）在下游应用不断深化，公司可依托现有客户资源完成产品验证，可有效降低市场开拓成本、缩短导入周期，实现对客户高端AIPCB 业务的一体化材料配套，强化客户粘性，为本项目产能消化筑牢市场基础。

综上，本项目可充分复用现有业务资源，为规模化量产落地提供坚实保障。

（2）本项目具备成熟的技术储备，市场前景广阔

公司持续配合下游客户需求，开发最新增层膜材料，持续推进产品的系列化和产业化，推动产品在下游及终端客户的认证与应用。目前，公司已完成GBF 商标注册，累计取得多项高频、低介电树脂配套发明专利，产品在消除玻纤时序偏移、介电损耗控制、耐湿热稳定性、精细线路加工能力方面形成差异化优势，可适配超细线宽/线距、超低损耗、无玻纤效应、低翘曲等高性能应用要求。在1.6T及以上高速光模块、AI服务器主板、CoWoP 先进封装等领域，行业内正在加快产业化节奏，公司下游诸多PCB 厂商也在布局相关高端产品，GBF 膜材未来预计具有较好的市场前景。

（3）公司人才梯队储备完善，项目实施具备充足人才可行性

公司发展多年来已针对电子级树脂、覆铜板材料制造领域搭建起覆盖研发、生产工艺、品质管控、供应链管理的完整内部人才体系，现有主业人才可直接为本项目复用，形成协同效应。公司树脂研发团队长期从事树脂材料配方开发，深度掌握 GBF 膜材核心基体原料的分子设计、提纯改性技术，可同步支撑新型膜材配套树脂迭代优化。公司现有生产管理团队拥有深厚的高标准量产实操经验，熟悉恒温恒湿无尘生产管控及电子基材生产工艺，可降低本项目人员培养周期与人力成本。此外，公司持续针对先进封装材料领域定向培育及引进高端专业人才，专职负责 GBF 材料和完整方案的迭代优化、下游客户认证对接、成套方案技术支持，人才梯队储备完善，项目实施具备充足人才可行性。

4、项目投资概算

本项目总投资33,166.62 万元，拟使用募集资金投入32,000.00 万元。

5、项目选址及实施主体

本项目实施地点位于广东省珠海市金湾区，实施主体为珠海宏昌电子材料有限公司，系发行人全资子公司。

6、项目的经济效益评价

项目达产后，公司将提升先进封装膜材（GBF）产品生产能力，预计可为公司带来良好的经济效益。

7、项目的用地、立项、环评报批事项

截至本预案公告日，本项目所涉及环评及备案等手续正在办理中，相关备案审批程序的办理预计不存在实质性障碍。本项目建设需新增用地，相关土地使用权正在获取中。

（四）补充流动资金

公司拟将本次募集资金中的 33,000.00 万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。

近年来，公司业务经营规模不断扩大，营运资金需求持续增加。通过本次募集资金补充流动资金项目的实施，能够有效缓解公司未来可能面临的资金支出压力，确保业务发展的顺畅进行，并对于增强公司抵御市场风险的能力、降低资产负债率、增强流动性、提升公司综合竞争力以实现既定的战略规划均具有重要意义。

目前，世界各国及地区均面临宏观经济波动等风险因素，公司亟需通过增加流动资金来增强自身的资金储备，进而优化财务结构，减少财务成本，同时提升公司对各种风险的抵御能力，为公司的长远发展奠定坚实的财务基础，确保可持续性的稳健运营。本次发行的募集资金用于补充流动资金项目，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，与公司现有主营业务密切相关，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有助于公司抓住行业发展的机遇，巩固和提高公司在行业内的市场地位和市场影响力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，能够有效增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。

本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。本次发行募集资金到位后，由于募投项目的投入需要一定的周期，短期内公司净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。随着公司募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升，为公司股东贡献回报。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，提升公司整体竞争实力，有利于公司可持续发展，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金投资项目均与公司主营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务发生重大改变和资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、净资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变。随着各项目逐步建成投产，公司在高端覆铜板、高端半固化片、先进封装膜材（GBF）等领域的业务规模和实力有望逐步提升。本次募集资金不用于收购资产，不涉及对公司现有资产的整合。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但上述情况不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。截至本预案公告日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次向特定对象发行股票的募投项目系公司现有主营业务的延伸和升级，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。随着各项目逐步建成投产，公司在高端覆铜板、高端半固化片、先进封装膜材（GBF）等领域的收入占比有望逐步提升，业务收入结构将进一步优化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，长期来看将有利于提升公司市场竞争力。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司资产负债率将有所下降，将有利于公司提高资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

随着本次发行各募投项目陆续建成投产，公司高附加值产品供给能力及运营管理效率有望逐步提升，将促进公司业务收入增加，提升公司盈利能力；补充流动资金亦有利于降低公司财务费用，增强盈利的稳定性。由于募集资金投资项目的经营效益将随着项目建设进度和产能爬坡逐步释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。从长远来看，随着募集资金投资项目效益的逐步实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；在募集资金具体投入项目过程中，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司盈利能力有望增强，经营活动产生的现金流入金额有望逐步增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关

系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。

四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

本次向特定对象发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。

第四节 本次向特定对象发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业与经营风险

（一）宏观经济周期波动的风险

公司主营业务与计算机、通信、消费电子等众多领域具有关联性。近年来，全球经济波动较大，受国际政治经济格局深刻演变、全球经济复苏进程存在不确定性等因素影响，我国宏观经济运行亦面临一定的外部压力，全球宏观经济波动对电子信息行业的内需和外销均会产生影响。未来若世界和中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长出现阶段性放缓，或在进出口贸易中相关国家对我国电子信息工业产品出口贸易采取反倾销、加征关税等贸易保护措施，则可能对公司的持续盈利能力及成长性造成一定的不利影响。

（二）市场竞争加剧或下游行业需求波动等因素导致订单金额波动或下滑的风险

如果未来市场竞争加剧，竞争对手在产品创新、成本控制、售后服务等方面建立相对优势，或未来下游行业发展不及预期，需求有所下降，将可能造成公司客户采购数量或采购金额下降以及新客户开发不及预期等不利情况，进而导致公司销售收入及市场份额下降，对公司经营业绩产生不利影响。

（三）原材料与机器设备价格波动风险

近年来，受宏观经济周期、全球供需关系、地缘政治冲突、产业政策调整及运输成本变化等多重因素影响，大宗商品及能源价格呈现较大幅度波动。同时，随着全球 AI 基础设施建设加速，公司主营业务所需的部分原材料及机器设备供给紧张，价格出现不同幅度的波动。主要原材料及机器设备价格波动会对公司产品成本和毛利率产生较大影响，如果未来公司主要产品成本出现大幅上涨，而公司不能及时采取有效措施将价格上涨的压力转移，将对公司的经营业绩造成不利影响。

二、募集资金投资项目风险

（一）募投项目的实施风险

公司所处行业受宏观经济形势、国家产业政策、外部市场环境的影响较大，同时募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响。本次募投项目中部分产品系公司在现有产品结构基础上向高端化、功能化领域的拓展延伸，相关产品需通过下游客户的工艺验证、可靠性测试等环节后方可实现规模化供货。若项目实施过程中内外部环境发生重大不利变化，可能导致募集资金投资项目不能顺利实施、项目实施进度或达产时间与计划存在差异。此外，如果未来出现宏观经济、市场环境、产业政策、竞争态势等方面的变化，则募投项目可能不具备市场竞争优势或无法实现市场开拓预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）募投项目效益未达预期的风险

公司已就募集资金投资项目进行了一定的前期调研和初步可行性论证及测算，但该等分析测算均基于当前市场环境做出，且本次募投项目中部分产品系公司新拓展的产品类别，相关市场尚处于发展阶段。若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，或下游应用领域市场发展不及预期、行业内竞争对手加快技术迭代和产能扩张，仍可能导致项目建成后所生产产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，相关新产品市场拓展进度慢于预期，从而影响募投项目预期效益的实现。

三、财务风险

2023 年度、2024 年度、2025 年度和2026 年1-6 月，归属于上市公司股东的净利润分别为 8,663.46 万元、5,060.64 万元、3,537.17 万元和 3,939.15 万元，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 8,026.95 万元、4,249.26 万元、2,995.18 万元和 5,179.16 万元，存在一定的波动。未来公司经营业绩受到宏观经济环境、产业政策、市场竞争格局、市场供求关系等多重因素的综合影响。若未来出现行业竞争加剧、上游原材料供应紧张或涨价、下游市场需求变动等对公司经营造成不利影响的变化，而公司未能采取有效应对措施，则将对公司收入、盈利水平产生不利影响，导致公司出现经营业绩波动的风险。

四、本次向特定对象发行股票的相关风险

（一）审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

（二）发行风险

本次向特定对象发行股票受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金甚至发行失败的风险。

（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目为公司带来增益需要一定的过程和时间，在此之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

（四）股票价格波动风险

公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况等因素的影响，股票价格具有较大的不确定性风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百五十九条 公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司实际情况、股东要求、外部融资成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确制度性安排：

（一）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会结合本章程规定和公司经营状况拟定年度利润分配预案。在预案论证过程中，应当与独立董事充分讨论。在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报基础上形成利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会批准。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司应当在利润分配相关公告中根据法律法规或证券交易所的要求进行详细披露。

4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、股东会审议上述议案时，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6、利润分配政策调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会）。

7、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先进行详细论证，经公司董事会审议后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

8、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件等）接受股东对公司利润分配方案的建议和监督。

（二）利润分配内容、形式

1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、现金分红条件：公司该年度或当期实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、股票股利条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利。

4、公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每年度进行一次现金分红。公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

5、满足现金分红条件的前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可分配利润的30%（含当年中期现金分红），具体由董事会按照本章程规定根据公司经营及财务情况制定分配方案并履行决策程序。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排

1、公司 2023 年度利润分配方案和实施情况

2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2023 年度利润分配的方案》。此次利润分配以股权登记日 2024 年 6 月13日的股本总数1,134,078,509 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05 元（含税），总计派发现金红利56,703,925.45 元（含税），占2023 年度归属母公司股东净利润的65.45%，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已于2024年6月14 日实施完毕。

2、公司 2024年度利润分配方案和实施情况

2025 年 5 月 14 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2024 年度利润分配的方案》。此次利润分配以股权登记日 2025 年 6 月12日的股本总数1,134,078,509 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.02 元（含税），总计派发现金红利22,681,570.18 元（含税），占2024 年度归属母公司股东净利润的44.82%，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已于2025

年6月13 日实施完毕。

3、公司 2025年度利润分配方案和实施情况

2026 年 5 月 13 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议并通过了《关于公司2025 年度利润分配的方案》。此次利润分配以股权登记日 2026 年 6月11 日的股本总数1,134,078,509 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.015 元（含税），总计派发的现金红利17,011,177.64 元（含税），占2025 年度归属母公司股东净利润的 48.09%，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已于2026 年6月12 日实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年现金分红情况如下：

（三）公司近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后，当年的剩余未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和项目投资对营运资金的需求。

三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划

为进一步明确公司向特定对象发行股票并上市后对利润分配工作的规划安排，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会制定《宏昌电子材料股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称《规划》）。

（一）制定《规划》的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划且兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。

（二）制定《规划》时考虑的因素

公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司实际情况、股东要求、外部融资成本、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）股利分配形式及时间间隔

公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每年度进行一次现金分红。也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

（四）《规划》关于未来三年具体的分红计划

1、利润分配形式

公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利。具体分红比例由公司董事会

审议通过后，提交股东会审议决定。

2、现金分红的条件及最低比例

公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度或当期实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

满足现金分红条件的前提下，除按照下列第3项中规定实施差异化现金分红政策外，公司单一年度以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可分配利润的30%（含当年中期现金分红），具体由董事会按照公司章程规定根据公司经营及财务情况制定分配方案并履行决策程序。

3、公司的差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中根据法律法规或证券交易所的要求进行详细披露。

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后，公司董事会结合公司章程规定和公司经营状况拟定年度利润分配预案。在预案论证过程中，应当与独立董事充分讨论。在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报基础上形成利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会批准。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东会，并报股东会批准。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在利润分配相关公告中根据法律法规或证券交易所的要求进行详细披露。股东会审议上述议案时，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

（六）公司调整利润分配政策的程序

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会）。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先进行详细论证，经公司董事会审议后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（七）分红回报规划的制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红方案，并由股东会审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2027年6月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为180,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设以2026年8月31日作为定价基准日，出于谨慎考虑，发行价格按截至定价基准日公司前20个交易日股票均价的80%测算，则发行股份数量为14,261.17万股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表对最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量的预期；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及

发行费用等情况最终确定；

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本1,134,078,509股为基础，仅考虑本次发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、公司2026年上半年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为3,939.15万元和5,179.16万元。假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2026年上半年相应指标的年化金额（即2026年上半年数据的2倍），在此基础上，对2027年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：

假设情形一：2027年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2026年度下降30%；

假设情形二：2027年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2026年度持平；

假设情形三：2027年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2026年度增长30%；

7、以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金投资项目主要为高端覆铜板、半固化片以及先进封装膜材（GBF）的扩产建设项目，项目建成将进一步扩大公司高端覆铜板、半固化片产品的产能，并进一步向高端化迭代，同时实现先进封装材料 GBF 膜材的深度产业化。本次募投项目有助于提高公司市场份额与收入规模，增强公司抗风险能力，是公司实现进一步高质量发展、提升核心竞争力、全面实现公司中长期发展战略的重大举措。此外，通过本次募投项目的实施，公司进一步强化“长三角+珠三角”双核心产能布局，提升区域协同及市场服务能力，同时顺应 AI基建发展浪潮，满足下游快速增长的市场需求。

在人员储备方面，公司管理团队、生产团队及技术团队均具备深厚的行业背景与丰富的管理经验，上述团队长期深耕覆铜板及树脂材料相关领域，积累了丰富的研发、生产、市场、管理实践经验。公司高度重视人才的选育留用，基于战略需求不断完善员工培育体系，加强人才梯队建设，能够充分激发员工的创新活力。公司管理团队、生产团队及技术团队持续围绕高频高速材料、先进封装材料等前沿领域开展技术攻关、产业化落地，核心人员稳定，为本次募投项目的落地实施提供了坚实的人才支撑，并在管理、生产经营等方面也有非常丰富的人才资源储备。此外，公司整合内外部资源针对性地开展人才培训，有效提升员工岗位技能，为公司人才储备提供必要的支持。因此，公司具备本次募投项目相关的人员储备。

在技术储备方面，对于覆铜板业务，无锡宏仁与珠海宏仁在长期实践探索中形成的技术成果、生产工艺与技术诀窍能够有效地应用在实际生产经营中并契合下游终端市场的需求，例如规格齐全的各类高性能树脂配方技术、生产制造环节中的配料胶液混合技术、上胶技术、压制成型技术等。此外，无锡宏仁与珠海宏仁基于在覆铜板行业多年的深耕、经营，在实际生产经营中积淀了高良率下的大规模量产的关键技术诀窍，进而形成技术经验优势，为本次募投项目的顺利实施提供了重要技术保障。对于 GBF 业务，公司深耕高端电子环氧树脂、高频高速碳氢树脂、覆铜板材料制造领域多年，现已形成覆盖树脂合成、配方改性、理化检测的完整生产制造体系，公司 GBF 膜材核心基材为特种环氧及高频高速碳氢树脂基膜材，与公司现有主营产品形成协同。公司研发团队已完成GBFUHDI 方案材料配方等关键技术开发，整合公司高频高速树脂合成优势与制造工艺经验，现已累计取得多项高频、低介电树脂配套发明专利，搭建完整自主技术路线，技术储备充分。

在市场储备方面，就覆铜板业务，PCB 产业链中，下游客户对供应商筛选往往需要进行严格的前期产品认证，具有一定的产品资质壁垒。有赖于过硬的品质管控以及性价比优势，经过多年拓展，公司与多家下游大型 PCB 厂商建立了稳定的市场合作关系，其中包括瀚宇博德（5469.TW）、金像电（2368.TW）、健鼎科技（3044.TW）、竞国实业（6108.TW）、博敏电子（603936.SH）、胜宏科技（300476.SZ）、世运电路（603920.SH）等上市公司。就GBF 业务，目前在1.6T 及以上高速光模块、AI 服务器主板、CoWoP 先进封装等领域，行业内正在加快产业化节奏，公司下游诸多 PCB 厂商也在布局相关高端产品，GBF 膜材未来预计具有较好的市场前景。

综上所述，公司在人才团队、技术实力、市场资源等方面均具备完善的储备与坚实的保障，能够确保本次募集资金投资项目顺利实施、高效落地，为公司高质量可持续发展提供强劲支撑。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，提升公司的盈利能力。

（二）加强对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐人等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025 年修订）》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，持续高度重视股东的合理投资回报，制定了相关股东回报规划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益；

2、对自身日常的职务消费行为进行约束；

3、不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4、将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；

5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；

6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报相关措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承

诺；

7、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东及实际控制人作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不侵占公司利益；

3、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益；

4、若中国证监会、证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报相关措施及其承诺的其他新的监管规定，且本公司/本人上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺；

5、本公司/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行。如果本公司/本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司/本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。

（以下无正文，为《宏昌电子材料股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票预案》的盖章页）

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2026 年 9 月 10 日