关于苏州晶方半导体科技股份有限公司分拆所属子公司 Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的专项核查报告

苏州晶方半导体科技股份有限公司容诚专字[2026]215Z0033号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)中国·北京

序号	内容	页码
1	关于苏州晶方半导体科技股份有限公司分拆所属子公司 Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的专项核查报告	1-2
2	关于苏州晶方半导体科技股份有限公司分拆所属子公司 Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的专项核查意见	3-10

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于苏州晶方半导体科技股份有限公司分拆所属子公司 Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的专项核查报告

容诚专字[2026]215Z0033号

苏州晶方半导体科技股份有限公司：

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“晶方科技”）拟分拆所属子公司 Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon”）至阿姆斯特丹交易所上市。根据中国证券监督管理委员会[2022]5 号公告—《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的要求，晶方科技编制了《晶方科技关于分拆所属子公司Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的预案》（以下简称“分拆预案”）。我们作为晶方科技的会计师，针对本次分拆是否符合《分拆规则》的相关规定进行了核查，核查意见详见附件。

本核查报告仅供晶方科技用于申请分拆所属子公司 Anteryon 在阿姆斯特丹交易所上市之目的相关中国大陆境内信息披露使用。因使用不当造成的后果，与执行本核查业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：关于苏州晶方半导体科技股份有限公司分拆所属子公司 AnteryonInternational B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的专项核查意见

（以下无正文）

（此页无正文，为苏州晶方半导体科技股份有限公司容诚专字[2026]215Z0033号专项核查报告之签字盖章页。）

容诚会计师事务所

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

陈雪

中国·北京

中国注册会计师：

孙茂藩

中国注册会计师：

申玥

2026 年 5 月 26 日

关于苏州晶方半导体科技股份有限公司分拆所属子公司Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的专项核查意见

一、本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）相关规定的分析

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）第六届董事会第四次临时会议已于2026年5月26日审议通过了《晶方科技关于分拆所属子公司Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的议案》等与本次分拆有关的议案。

根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件

1.上市公司股票境内上市已满三年

上市公司股票于2014年在上交所主板上市，股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

2.上市公司最近三个会计年度连续盈利

截至本核查报告签署日，上市公司2025年度审计工作已完成。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]215Z0204号、容诚审字[2025]215Z0344号、容诚审字[2026]215Z0049号《审计报告》，上市公司2023年度、2024年度及2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为1.16亿元、2.17亿元和3.28亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3.上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产经法定审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆资产归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为6.42亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：

单位：万元

项目	公式	2025年度	2024年度	2023年度	合计
一、晶方科技归属于母公司股东的净利润情况
晶方科技归属于母公司股东的净利润	A	36,961.77	25,275.83	15,009.57	77,247.17
晶方科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	B	32,823.78	21,652.18	11,594.53	66,070.49
二、Anteryon归属于母公司股东的净利润情况
Anteryon归属于母公司股东的净利润	C	-454.95	100.02	2,619.65	2,264.72
Anteryon扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	D	-454.95	100.02	2,619.65	2,264.72
三、晶方科技按权益享有的Anteryon的净利润情况
权益比例(年末)	a	83.30%	83.30%	81.09%	不适用
晶方科技按权益享有的Anteryon的净利润	E=C*a	-378.97	83.32	2,124.27	1,828.62
晶方科技按权益享有的Anteryon扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	F=D*a	-378.97	83.32	2,124.27	1,828.62
四、晶方科技扣除按权益享有Anteryon净利润后的归属于母公司股东的净利润
晶方科技扣除按权益享有的Anteryon的净利润后,归属于母公司股东的净利润	G=A-E	37,340.74	25,192.51	12,885.30	75,418.55
晶方科技扣除按权益享有的Anteryon的净利润后,扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	H=B-F	33,202.75	21,568.87	9,470.26	64,241.87
最近三年晶方科技扣除按权益享有的Anteryon的净利润后,归属于母公司股东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)I(G与H孰低值三年累计和)					64,241.87

4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：

项目	公式	2025年度归属于上市公司母公司股东净利润	2025年度归属于上市公司母公司股东扣除非经常性损益后的净利润	2025年12月31日归属于上市公司母公司股东净资产
晶方科技	A	36,961.77	32,823.78	460,820.01
Anteryon	B	-454.95	-454.95	15,241.04
晶方科技享有Anteryon权益比例	a	83.30%	83.30%	83.30%
晶方科技按权益享有Anteryon净利润或净资产	C=B*a	-378.97	-378.97	12,695.79
占比	D=C/A	按权益享有拟分拆资产净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)/晶方科技净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)=-1.15%		2.76%

（1）净利润

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产经法定审计机构审计的财务数据，2025年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为32,823.78万元；拟分拆资产2025年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-454.95万元；按权益享有的拟分拆资产的净利润为-378.97万元，占归属于上市公司股东的净利润的-1.15%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

（2）净资产

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产经法定审计机构审计的财务数据，2025年末归属于上市公司股东的净资产为460,820.01万元；拟分拆资产2025年末归属于母公司股东的净资产为15,241.04万元；按权益享有的拟分拆资产的净资产为12,695.79万元，占归属于上市公司股东的净资产的2.76%。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

综上，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形

1.资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

由于上市公司的股权结构、董事会构成特点，无任何单一股东对影响上市公司经营方针等重大事项的决策产生实质影响，并且股东之间不存在一致行动情形，因此，上市公司无实际控制人。

（1）上市公司董事会构成情况。上市公司董事会由 7名董事组成，单一股东在公司董事会所占席位均未过半，无单一股东对董事会有实质控制影响，单一股东对公司董事会均不构成实际控制。

（2）公司股权情况。根据《公司法》及公司章程的规定，股东会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。截至本核查意见出具日，公司主要股东均为专业投资机构，专注于财务投资，不参与公司具体经营事务，并且无任何股东直接持股比例超过50%。公司各股东均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形；其各自亦与其他公司股东之间不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。

综上，上市公司无控股股东、实际控制人。

截至本核查报告签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用或者公司权益被实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2.上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

上市公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责

上市公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2025年度财务数据出具的容诚审字[2026]215Z0049号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具日，晶方科技董事、高级管理人员及其关联方不存在直接或间接持有Anteryon公司的股份合计超过Anteryon公司分拆上市前总股本的百分之十的情形（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分）。

综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。

（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

1.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份、募集资金的事项。

2.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

上市公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组事项，本次分拆的拟分拆主体及资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。

3.主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

晶方科技在2014年首次公开发行股票并上市，上市后于2019年通过参与设立基金的方式收购Anteryon，Anteryon主要业务或资产不是晶方科技首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4.主要从事金融业务的

Anteryon公司的主营业务为光学设计和精密光学器件制造，不属于主要从事金融业务的公司。

5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具日，Anteryon公司董事、高级管理人员及其关联方不存在直接或间接持有Anteryon公司的股份合计超过Anteryon公司分拆上市前总股本的百分之三十的情形（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分）。

综上，Anteryon公司不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。

（四）上市公司对《分拆规则》第六条规定的事项作出了充分说明并披露

1.有利于上市公司突出主业、增强独立性

晶方科技主要专注于传感器领域的封装测试业务，封装产品主要包括影像传感器芯片、生物身份识别芯片、MEMS芯片、射频芯片等，该等产品广泛应用在智能汽车、智能手机、安防监控、 AI眼镜、智能机器人等市场领域。Anteryon主要从事光学设计和精密光学器件制造，主要销售光学器件产品。

本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。

上述内容已在本次分拆预案“第四章本次分拆合规性分析”中“（四）上市公司应当充分说明并披露”部分进行披露。

2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

晶方科技主要专注于传感器领域的封装测试业务，封装产品主要包括影像传感器芯片、生物身份识别芯片、MEMS芯片、射频芯片等，该等产品广泛应用在智能汽车、智能手机、安防监控、AI眼镜、智能机器人等市场领域。

本次拟分拆所属子公司Anteryon的主营业务为光学设计和精密光学器件制造，主要销售光学器件产品。其与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在差异。本次分拆上市后，晶方科技现有其他业务与Anteryon不存在同业竞争。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，晶方科技、Anteryon分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上所述，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（2）关联交易

本次分拆上市后，晶方科技仍将保持对Anteryon的控制权，Anteryon仍为晶方科技合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆Anteryon上市而发生变化。

对于Anteryon，本次分拆上市后，公司仍为Anteryon的控股股东，Anteryon与公司发生的关联交易仍将计入Anteryon每年关联交易的发生额。本次分拆后，公司与Anteryon发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及Anteryon的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及Anteryon利益。

为规范本次分拆后的关联交易情形，晶方科技出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

综上所述，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

截至本核查意见出具日，晶方科技和Anteryon均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；晶方科技和Anteryon均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；Anteryon的组织机构独立于控股股东、实际控制人和其他关联方；晶方科技和Anteryon各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有Anteryon与晶方科技及其控制的其他企业机构混同的情况。晶方科技不存在占用、支配Anteryon的资产或干预Anteryon对其资产进行经营管理的情形，晶方科技和Anteryon将保持资产、财务和机构相互独立。

截至本核查意见出具日，上市公司和Anteryon公司均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。