关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）

上海证券交易所：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审计了山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”、“公司”或“标的公司”）2024年度及2025年度的财务报表（统称“财务报表”），并于2026年6月9日出具了编号安永华明（2026）专字第80028542\_J02号的无保留意见审计报告。

我们对威高普瑞2024年度及2025年度的财务报表执行审计程序的目的，是对威高普瑞的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映了威高普瑞2024年12月31日及2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量发表审计意见，不是对上述财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）于2026年3月24日下发的《关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审〔2026〕17号）（以下简称“《审核问询函》”），我们以对上述财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就问询函中提出的需由会计师进行核查/说明的相关问题逐条回复如下。

5. 关于资产基础法评估

根据申报材料，（1）标的公司股东全部权益价值的资产基础法评估值为 33.85 亿元，远低于收益法评估结果；（2）本次资产基础法评估范围包括货币资金、应收账款、存货等流动资产，以及长期股权投资、固定资产、无形资产等非流动资产，评估增值主要来自于固定资产、无形资产、存货、长期股权投资等；（3）本次评估采用收益法对技术型无形资产进行评估。

请公司披露：（1）货币资金的具体内容和对应金额，存放境外资金的具体情况，相关内部控制及有效性，是否存在资金受限情形，结合上述进一步分析货币资金估值的合理性；（2）结合主要构成、账龄、对手方情况、期后回款等，分析应收账款的可回收性，坏账计提充分性和估值合理性；（3）结合具体构成、期后结转情况等，分析存货的可变现性和估值合理性；（4）各项长期股权投资的评估方法、过程和依据，主要增值来源和评估合理性；各项长期股权投资评估结果对应市盈率和市净率，以及与可比公司、可比交易案例等的比较情况和公允性；（5）技术型无形资产的具体内容，评估方法、关键参数取值的合理性，各类无形资产和固定资产评估增值率及其合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师核查问题（1）并发表明确意见。

回复：

一、请公司披露

（一）货币资金的具体内容和对应金额，存放境外资金的具体情况，相关内部控制及有效性，是否存在资金受限情形，结合上述进一步分析货币资金估值的合理性

截至 2025 年 9 月末，标的公司母公司货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金均系信用证保证金，具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，评估对象其他货币资金均为信用证保证金，存在资金受限情形，但鉴于该等受限资金为正常银行保证金业务，因而不存在减值风险；除此之外，不存在其他资金受限的情形。

报告期内，标的公司制定了相关资金管理政策，相关内部控制具有有效性；报告期内，标的公司根据业务需要持有部分外币货币，均存放在境内，不存在存放境外资金的情况。

因此，本次评估货币资金估值以核实后的账面值确定，具有合理性。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

基于对财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、取得标的公司货币资金构成明细；访谈标的公司财务负责人，了解货币资金相关的内部控制制度及有效性；核查标的公司货币资金受限的原因；

2、取得《已开立银行结算账户清单》、《企业信用报告》以及银行对账单，对全部银行账户实施函证。

（二）核查意见

基于执行的上述核查工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为：

标的公司货币资金内部控制有效，相关货币资金受限为信用证保证金，属于正常银行业务；公司对货币资金估值合理性的说明与我们在审计标的公司财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

6. 关于关联交易和独立性

根据申报材料，（1）报告期内，标的公司关联采购的金额分别为 8,332.84 万元、8,303.73 万元和 5,768.27 万元，主要系采购化工原料、设备、预灌封注射针管及灭菌服务等；关联销售的金额分别为 3,272.51 万元、1,945.09 万元和 1,379.54 万元，主要销售输液膜、笔式注射针和流延膜等；（2）报告期内，标的公司存在向关联方出租、承租房屋的情形；（3）标的公司存在向关联方拆入资金，以及标的公司及其子公司将部分银行账户资金归集至母公司威高股份资金池的情况；（4）2023 年及 2024 年，标的公司与关联方之间存在因资金归还、资金周转及票据交换产生的票据转让；（5）报告期内，标的公司员工存在从关联方处领取薪酬的情形；（6）标的公司存在“威高普瑞”等商标由威高集团许可标的公司独占使用的情形。

请公司在重组报告书中补充披露：向关联方出租、承租生产经营用房屋的原因和必要性。

请公司披露：（1）标的公司关联方认定是否全面，报告期内关联交易是否均已履行相关决策程序；（2）各项关联采购和销售的形成背景、必要性和价格公允性，2023 年标的公司采购生产设备的具体内容、位置和用途；（3）标的公司向关联方出租、承租房屋的具体情况和价格公允性，对应使用权资产和租赁负债的确认依据及准确性；（4）分析标的公司向关联方拆入资金的时间、金额、用途、偿还时间和资金来源；归集资金的具体情况，相关内控制度是否完善、有效，归集资金是否满足独立性、安全性要求，支取是否实质受到限制或障碍，是否存在非经营性资金占用的情形；同时存在拆入资金和归集资金的原因和合理性；（5）标的公司与关联方之间转出和转入票据的背景和承兑情况，相关票据是否具有真实的商业背景以及是否存在合规风险；相关票据交易是否构成资金占用，是否存在资金闭环回流等情形，是否存在特殊利益安排，相关会计处理是否准确；（6）标的公司员工自公司设立以来在控股股东、实际控制人及其关联方任职、领薪情况，是否存在关联方代标的公司承担薪酬或其他费用的情形；（7）标的公司商标、专利等无形资产由控股股东、实际控制人及其关联方授权使用的情况，未注入标的公司的原因，标的公司能够长期稳定使用相关商标的依据；（8）标的公司在资产、业务、人员、财务和信息系统等各方面如何开展运行，是否满足独立性要求。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查问题（1）、（5）-（8）并发表明确意见，请会计师核查问题（2）-（5）并发表明确意见。

回复：

一、请公司披露

（二）各项关联采购和销售的形成背景、必要性和价格公允性，2023 年标的公司采购生产设备的具体内容、位置和用途

1、各项关联采购和销售的形成背景、必要性和价格公允性

（1）关联采购的形成背景、必要性和价格公允性

报告期内，标的公司关联采购的金额分别为8,303.73万元和8,117.87万元，占营业成本的比例分别为10.02%和8.57%，系标的公司基于业务实际开展需要向关联方采购化工原料、预灌封注射针等配件，以及灭菌服务等。标的公司向关联方采购系根据实际业务需求作出的采购决策，符合实际情况，具有必要性及公允性，标的公司不存在对关联方的采购依赖。报告期内，标的公司关联采购具体如下：

单位：万元

① 威高集团（威海）医用制品材料供应有限公司

A. 形成背景及必要性

威高集团（威海）医用制品材料供应有限公司（以下简称“材料供应公司”）与标的公司同为威高股份子公司，威高股份为中国领先的一次性医疗器械生产商，其生产过程中需要大批量采购聚苯乙烯、聚丙烯等基础化工原料。

报告期内，因集团化统一对外采购化工原料的方式具有更强的议价能力，较市场公开报价获取更大的价格优惠，标的公司向材料供应有限公司采购聚苯乙烯、聚丙烯等基础化工原材料；威高集团内其他主体亦向威高集团（威海）医用制品材料供应有限公司采购化工原料，标的公司获得的采购条件与其他关联方一致，具有商业合理性及必要性

B. 公允性

报告期内，标的公司向材料供应公司采购的基础化工原材料价格系以材料供应公司外采价格为基础确定，威高集团内其他主体向威高集团（威海）医用制品材料供应有限公司采购原材料亦遵循了统一的定价模式。基于大批量采购的价格优势，标的公司向材料采购公司采购产品的采购均价低于市场公开采购报价，该等定价与市场公开采购报价的对比具体如下：

单位：元/千克

注：聚苯乙烯及聚丙烯市场公开采购报价为区间内每日报价取均值，数据来源于Wind

由上表可见，报告期各期，标的公司向材料供应公司采购均价变动趋势与市场公开采购报价变动趋势一致。同时，基于材料供应公司集团化大规模对外采购基础化工原料的议价优势，标的公司该等基础化工原料采购均价略低于市场公开采购报价，采购行为具有商业合理性及必要性。

② 山东威藤医用制品有限公司

A. 形成背景及必要性

山东威藤医用制品有限公司主要从事精密注射针的生产。报告期内，标的公司生产预灌封注射器使用的预灌封注射针曾大部分向境外供应商采购，基于零配件国产化及提升供应链的稳定性的需要，标的公司开拓了山东威藤医用制品有限公司作为其预灌封注射针的国产化供应商，以提升产品配件供应的稳定性，采购具有商业合理性及必要性。

B. 公允性

报告期内，山东威藤医用制品有限公司和境外供应商预灌封注射针的单价对比如下

单位：元/根

由上表可见，向山东威藤医用制品有限公司采购的预灌封注射针与向境外供应商的采购价格基本一致，采购价格具有公允性。

③ 威高股份

A. 形成背景及必要性

报告期内，标的公司向威高股份采购服务为环氧乙烷灭菌服务。标的公司主要产品为预灌封给药系统，该等产品在生产完成后需要经过环氧乙烷灭菌处理，以便药企客户后续无菌灌装药品使用。环氧乙烷灭菌属于重资产、强监管的行业，投资规模大，且必须通过严格的资质审批方能合规运行。标的公司客观上具有外采灭菌服务的必要性，就近采购威高股份环氧乙烷灭菌服务具有商业合理性和必要性。

B. 公允性

标的公司环氧乙烷灭菌服务系向威高股份单一采购，经取得第三方无关联供应商询价单复核，标的公司向威高股份采购灭菌服务单价（以65m³灭菌8小时为例，单价12.7元/箱；以100m³灭菌8小时为例，单价13.9元/箱）与第三方无关联供应商单价（以65m灭菌8小时为例，单价13元/箱；以100m³灭菌8小时为例，单价13.2元/箱）不存在显著差异，采购价格具有公允性。威高股份100m³灭菌8小时的单价13.9元/箱略高于其他供应商13.2元/箱，但考虑到威高股份灭菌工厂与标的公司厂房毗邻，标的公司无需额外支付运输费用，综合考虑灭菌服务便利性，向威高股份采购灭菌服务价格公允。

④ 威海洁瑞医用制品有限公司

A. 形成背景及必要性

威海洁瑞医用制品有限公司除从事伤口护理等医疗器械的生产销售外，还从事纸质包装箱等包装物的生产。报告期内，标的公司向威海洁瑞医用制品有限公司采购的产品为产品包装箱等，用于产品包装，具有商业合理性及必要性。

B. 公允性

标的公司向威海洁瑞医用制品有限公司采购的大部分产品为包装纸箱等包装物，以采购量最多的物料号为例，2025年，标的公司向威海洁瑞医用制品有限公司采购均价约为7.08元/个，与无关联第三方询价结果7.3元/个不存在显著差异，采购价格具有公允性。

⑤ 其他关联采购

报告期内，标的公司其他关联采购为日常生产经营所需的餐饮服务、物业安保服务

、检测服务、模具及维修服务等产品与服务，各年度采购金额整体较小。

A.餐饮服务方面

报告期内，标的公司主要向山东七福广济供应链有限公司采购员工日常餐饮服务，各期采购金额分别为338.88万元和358.00万元，为根据员工就餐人次进行结算，采购具有必要性及公允性。

B.物业服务方面

报告期内，标的公司主要向山东七福城市服务有限公司采购办公楼、工厂物业服务等，各期采购金额分别为339.55万元及306.42万元，为根据实际服务情况、频次等因素，经双方确认后结算，采购具有必要性及公允性。

C.检测服务方面

报告期内，标的公司主要向威海德生技术检测有限公司采购研发、生产过程中的样品性能检测等检测服务，各期采购金额分别为184.84万元和204.40万元，为根据实际检测内容，经双方确认后结算，采购具有必要性及公允性。

D.模具及维修服务方面

报告期内，标的公司主要向威海威高集团模具有限公司采购产品生产及研发过程中的模具及对应的模具修理服务，各期采购金额分别为361.74万元和564.05万元，为根据模具的数量及复杂程度确定价格，采购具有必要性及公允性。

综上所述，标的公司各项关联采购向关联方采购系根据实际业务需求作出的采购决策，符合实际情况，具有必要性及公允性，标的公司不存在对关联方的采购依赖。

（2）关联销售的形成背景、必要性和价格公允性

报告期内，标的公司关联销售的金额分别为 1,945.09 万元和 1,832.53万元，占营业收入的比例分别为 1.16%和 0.97%，占比较小。报告期内，标的公司向关联方销售的情况具体如下：

单位：万元

标的公司各期关联销售金额及占营业收入的比例整体较小，主要为向山东威高药业股份有限公司、威海威高医用制品有限公司和威高股份的销售。

① 山东威高药业股份有限公司

A. 形成背景及必要性

报告期内，标的公司向山东威高药业股份有限公司（以下简称“威高药业”）销售的产品为三层共挤输液用膜。威高药业主要产品包括营养输液、代血浆、治疗输液、基础输液等各类型大输液产品，生产过程中需要采购三层共挤输液用膜用于药品的包装。标的公司子公司威高医药包装主要从事防尘膜、输液用膜等膜产品的生产，向威高药业销售自产的三层共挤输液用膜，具有商业合理性和必要性。

B. 公允性

标的公司向威高药业销售的三层共挤输液用膜价格根据采购量、上游原材料价格等因素谈判确定，报告期内，标的公司向威高药业销售单价与向其他无关联第三方的销售单价对比如下：

单位：元

由上表可见，标的公司向威高药业销售单价总体上与其他无关联第三方不存在显著差异，处于向无关联第三方销售单价区间内，少量差异系采购量、具体料号等因素所致，标的公司销售价格具有公允性。

② 威海威高医用制品有限公司

A. 形成背景及必要性

威海威高医用制品有限公司为威高股份旗下专门的医疗器械经销主体，因下游医院端客户配套采购需要，其向标的公司子公司威高洁盛采购一次性使用笔式注射针，具有商业合理性及必要性。

B. 公允性

报告期内，标的公司向威海威高医用制品有限公司销售的主要产品为笔式注射针产品（占报告期内对其销售金额的 95%）。其销售单价与无关联第三方对比如下：

单位：元

由上表可见，标的公司向威海威高医用制品有限公司销售的笔式注射针产品与其他无关联第三方不存在显著差异，具有公允性。

③ 威高股份

报告期内，标的公司向威高股份销售的产品为子公司威高医药包装生产销售的流延膜等，销售金额相对不大，分别为 55.22 万元和 80.89 万元，系用于威高股份产品生产包装，具有商业合理性及必要性。报告期内，标的公司向威高股份流延膜销售单价为12.39 元，与其他销售客户威海威高医用材料有限公司、山东威高瑞新医疗技术有限公司的单价一致。报告期内，标的公司对威高股份的销售毛利率与威高医药包装整体经营毛利率基本一致，具有公允性。

④ 其他小额关联销售

报告期各期，标的公司其他小额关联销售金额较小，分别为 79.62 万元和 125.53万元，系关联方基于下游客户配套销售及研发自用需要向标的公司采购的笔式注射针等产品，采购具有必要性；相关销售价格与其他无关联第三方客户单价不存在重大差异，具有公允性。

综上所述，标的公司各项关联采购和销售均具有合理的商业背景及必要性，关联交易价格均以市场价格为基础进行，具有公允性。

2、2023 年标的公司采购生产设备的具体内容、位置和用途

2023 年，标的公司向迈得医疗（688310.SH）子公司浙江威高自动化设备有限公司采购的设备为预灌封注射器螺旋头清洗包装线，安装于标的公司预灌封注射器一号生产车间内，用于预灌封注射器清洗、硅化、加护帽、装巢、装盒、巢盒热封、喷码七个工序，具体工序示意如下：

（三）标的公司向关联方出租、承租房屋的具体情况和价格公允性，对应使用权资产和租赁负债的确认依据及准确性

1、标的公司向关联方出租、承租房屋的具体情况和价格公允性

（1）标的公司向关联方出租房屋的具体情况和价格公允性

报告期内，标的公司向关联方出租房屋的具体情况如下：

注：威海瑞明为标的公司员工持股平台，标的公司向其租赁房屋用于工商登记注册，因租赁面积较小，双方议定的总价为 2.02 万元/年。

① 威高普瑞向威海瑞明出租办公室

威海瑞明为标的公司员工持股平台，不从事实际生产经营。报告期内，标的公司向其出租办公室用于工商登记。因出租面积较小，双方议定的租赁总价为 2.02 万元/年，对应单价为 240 元/m²/年，符合周边地区小型办公室租赁单价，具有公允性。

② 威高普瑞向威高股份出租毛坯厂房

标的公司完成自有厂房建设后，因生产线规划建设客观上存在周期，标的公司存在部分为远期产能建设预留的毛坯厂房存在闲置的情形。为提高资产利用效率，报告期内，威高普瑞将其部分未装修的毛坯厂房出租给威高股份使用。

报告期内，标的公司向威高股份出租毛坯厂房的单价为 100 元/m²/年，该租赁价格系租赁双方根据租赁房屋基础状况结合市场价格确定。根据房产交易平台公开查询，标的公司所在地条件相近的毛坯厂房的租赁单价为 102 元/m²/年。标的公司向关联方出租房屋的单价与周边同等条件厂房租赁单价可比，关联租赁价格具有公允性。

（2）标的公司向关联方承租房屋的具体情况和价格公允性

报告期内，标的公司及其子公司向关联方承租房屋的具体情况如下：

注：2025 年，威高普瑞自威高股份承租房屋的单价为 189.06 元/m²/年，单价小幅下降原因系部分租赁房屋消防改造工程影响而无法正常使用，从而获得对应部分的租金减免。

① 威高医药包装向威高药业租赁毛坯厂房

标的公司子公司威高医药包装向威高药业租赁毛坯厂房用于产品生产，报告期内，平均租赁单价为 101.17 元/m²/年，该租赁价格系租赁双方根据租赁房屋基础状况结合市场价格确定。

根据房产交易平台公开查询，标的公司所在地条件相近的毛坯厂房的租赁单价为102 元/m²/年。标的公司自关联方承租房屋的单价与周边同等条件厂房租赁单价可比，关联租赁价格具有公允性。

② 威高洁盛向威高股份租赁办公及生产用房

标的公司子公司威高洁盛向威高股份租赁办公用房及厂房用于办公及生产，报告期内，平均租赁单价为 144.39 元/m²/年，该租赁价格系租赁双方根据租赁的办公用房及生产用房的基础状况结合市场价格确定。

根据房产交易平台公开查询，标的公司所在地条件相近的毛坯厂房的租赁单价为

102 元/m²/年，办公用房价格约为 150-200 元/m²/年。标的公司自关联方承租的平均租赁单价处于周边市场租金范围内，关联租赁价格具有公允性。

③ 威高普瑞向威高股份租赁净化车间、办公楼等

标的公司向威高股份租赁净化车间等厂房用于产品生产，以及办公楼用于日常生产经营使用。报告期内，标的公司向威高股份租赁房租的平均单价为 201.45 元/m²/年，该租赁价格系租赁双方根据净化车间、办公楼等租赁房屋基础状况结合市场价格确定。

根据房产交易平台公开查询，标的公司所在地办公用房价格约为150-200元/m²/年，建设装修成本更高的净化车间的租赁单价约为 248 元/m²/年。标的公司向威高股份租赁房屋的单价与周边条件相近的房屋租赁单价可比，关联租赁价格具有公允性。

④ 威高普瑞向威高血净租赁生产经营场所

根据房产交易平台公开查询，标的公司所在地条件相近的厂房的租赁单价为 128元/m²/年。标的公司向威高血净租赁生产车间用于自动安全给药系统的生产，租赁单价为130 元/m²/年，该租赁价格系租赁双方根据租赁房屋基础状况结合市场价格确定。威高血净该厂房成新度高，基础条件较好，因而租金价格较其他毛坯厂房价格稍高，具有合理性。标的公司自关联方承租房屋的单价与周边条件相近的厂房租赁单价可比，关联租赁价格具有公允性。

2、对应使用权资产和租赁负债的确认依据及准确性

在租赁期开始日，标的公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。对于短期租赁和低价值资产租赁，标的公司不确认使用权资产和租赁负债，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。

除按照上述政策确认的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，按照成本进行初始计量；将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

报告期内，标的公司向关联方承租的房屋预期租赁期限超过 12 个月，均作为使用权资产核算，标的公司使用权资产和租赁负债的确认依据及核算符合《企业会计准则》相关规定，具有准确性。

（四）分析标的公司向关联方拆入资金的时间、金额、用途、偿还时间和资金来源；归集资金的具体情况，相关内控制度是否完善、有效，归集资金是否满足独立性、安全性要求，支取是否实质受到限制或障碍，是否存在非经营性资金占用的情形；同时存在拆入资金和归集资金的原因和合理性

1、分析标的公司向关联方拆入资金的时间、金额、用途、偿还时间和资金来源

报告期内，标的公司向关联方拆借资金的情况如下：

单位：万元

注：2024 年，标的公司向威高股份归还拆借资金系使用资金和票据进行偿还，其中票据偿还金额为 5,930.74 万元。

标的公司成立于 2018 年，在成立后的 2019、2020 年，标的公司为了建设产能，在新建厂房、设备购置等方面存在较大资金需求。标的公司作为威高股份并表范围内子公司，在 2019、2020 年标的公司对母公司威高股份累计进行了超过 5 亿元的资金拆借，标的公司根据厂房、产线建设进度等生产经营实际情况，于 2019、2020 年使用了相关拆借资金进行对外支付。随着标的公司经营情况优化，2020 年末至 2024 年，标的公司未再新增向威高股份拆借款，标的公司陆续向威高股份归还拆借资金，标的公司使用自有资金和自持银行票据进行偿还，并于 2024 年末将以前发生的拆借款清偿完毕。相关资金拆借款无利息。

2025 年，标的公司由于临时资金周转需求，对威高股份进行了资金拆借，金额为2,700 万元，用途为生产经营短期周转所需。标的公司均于相关资金拆借款发生的 2 天内以自有资金已全部偿还，由于上述资金拆借款时间较短，未核算利息。

截至 2025年 9 月末，标的公司与威高股份的拆借资金已清偿完毕。

2、归集资金的具体情况，相关内控制度是否完善、有效，归集资金是否满足独立性、安全性要求，支取是否实质受到限制或障碍，是否存在非经营性资金占用的情形

（1）归集资金的具体情况

报告期内，该等资金归集情况如下：

单位：万元

报告期内，该等资金归集产生的利息收入分别为 14.04 万元和 5.90 万元。截至 2025年 9 月末，标的公司及其子公司归集至威高股份进行管理的相关资金及利息收入已全额收回，该资金归集安排已终止。

（2）相关内控制度是否完善、有效

报告期内，由于标的公司为威高股份并表范围内子公司，标的公司部分银行账户纳入到威高股份资金归集管理中，即标的公司相关归集银行账户不留银行余额，全部转到威高股份银行账户，当标的公司需要使用相关归集银行账户所涉资金（以下简称“归集资金”）支付或收取款项时，标的公司会独立通过威高股份相关资金管理系统进行操作，归集资金会从威高股份下拨到相关归集银行账户进行对外支付或者从相关归集银行账户归集至威高股份。威高股份有较为完善的资金归集管理系统和相关的内控制度，标的公司作为威高股份子公司参照相关制度对归集资金进行独立管理，相关制度完善有效。

（3）归集资金是否满足独立性、安全性要求，支取是否实质受到限制或障碍

报告期内，标的公司独立管理相关归集银行账户，独立完成日常经营相关的收付款活动，资金使用不受限制，标的公司使用归集资金具备独立性和安全性，资金支取不受限制或障碍。

（4）是否存在非经营性资金占用的情形

截至报告期末，标的公司相关资金归集业务已全部解除。标的公司已建立独立的资金管理系统和相关资金管理制度，相关资金审批权限、U 盾等均由标的公司独立管理，不存在非经营性资金占用的情形。交易完成后，标的公司将按照上市公司内控制度进行管理。

同时，威高股份、标的公司实际控制人已出具相关承诺防止资金归集情形。威高股份承诺：“在本公司作为山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”）的直接控股股东期间，本公司曾对威高普瑞及其子公司的银行账户资金进行归集管理，截至2025 年 9 月 30 日，该等资金归集管理事项已经彻底清理完毕，归集资金已经归还至威高普瑞及其子公司银行账户。本公司将严格遵守法律法规的规定，不再对威高普瑞及其子公司银行账户进行归集管理。”上市公司实际控制人陈学利承诺：“在山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（以下简称“威高股份”）作为山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”）的直接控股股东期间，威高股份曾对威高普瑞及其子公司的银行账户资金进行归集管理，截至 2025年 9 月 30 日，该等资金归集管理事项已经彻底清理完毕，归集资金已经归还至威高普瑞及其子公司银行账户。本人将督促威高股份严格遵守法律法规的规定，不再对威高普瑞及其子公司银行账户进行归集管理。”

3、同时存在拆入资金和归集资金的原因和合理性

威高股份作为香港联交所上市公司，具有较为完善的资金归集体系，其资金归集主要系威高股份对于子公司管理方面的要求，但威高股份不会干涉标的公司对于资金（包括归集资金）的使用，标的公司根据自身日常资金使用需要支取使用资金。标的公司对于归集资金（2024 年末为 9,661.18 万元）和其他资金一样均作为自身资金来安排日常开支和作为预留运营资金。标的公司将自持资金及被归集的资金用于日常运营，没有用于归还对威高股份的拆借资金款，否则恐将影响到标的公司的日常运营。

标的公司向威高股份拆入资金原因主要系满足自身新建厂房、设备购置、原材料采购等资金周转需求。截至报告期初，相关资金拆借余额为 2.95 亿元。标的公司业务发展较快，存在资本性支出、日常开支备款等需求，因此还产生了部分临时拆借。由于相关资本性支出、日常开支备款等资金需求相对较大，为不影响日常生产经营，标的公司在自身存有一定现金的情况下，进一步对关联方进行了拆借。标的公司待自身经营积累资金相对充裕时再分阶段偿还资金拆借款。随着标的公司经营情况持续向好，标的公司陆续向威高股份归还拆借资金，截至 2025 年 9 月末，相关关联方拆借资金已全部清偿完毕。

综上所述，报告期内两种资金行为具有不同的业务背景，资金体量也不匹配。为避免影响标的公司的日常运营，标的公司选择不使用归集资金偿还拆借资金款。因此在报告期一定期间内，同时存在两种资金行为具有合理性。截至 2025 年 9 月末，标的公司拆入资金和归集资金均已全部解除。

（五）标的公司与关联方之间转出和转入票据的背景和承兑情况，相关票据是否具有真实的商业背景以及是否存在合规风险；相关票据交易是否构成资金占用，是否存在资金闭环回流等情形，是否存在特殊利益安排，相关会计处理是否准确

1、标的公司与关联方之间转出和转入票据的背景和承兑情况，相关票据是否具有真实的商业背景以及是否存在合规风险

（1）标的公司与关联方之间转出和转入票据的背景和承兑情况

报告期内，标的公司与关联方之间存在因资金归还、资金周转产生的票据转让，具体如下：

单位：万元

① 与威高股份的票据转入与转出

标的公司与威高股份的票据转出系归还报告期前因设备购置等资金需求带来的拆借资金产生；票据转入系资金周转产生。

标的公司对威高股份转出的票据均来源于标的公司日常经营过程中收到的第三方的银行承兑汇票；转入的票据为威高股份收到的第三方的银行承兑汇票，或威高股份开具的银行承兑汇票。相关票据全部为银行承兑汇票，均已承兑到期，不存在逾期及欠息情况，不存在被后手追索的情形，不存在其他票据未承兑的未闭环情形。

② 与山东威高利彤生物制品有限公司的票据转入与转出

标的公司与山东威高利彤生物制品有限公司票据转让系资金周转产生。

标的公司对山东威高利彤生物制品有限公司转出的票据均来源于标的公司日常经营过程中收到的第三方的银行承兑汇票；转入的票据为山东威高利彤生物制品有限公司收到的第三方的银行承兑汇票。相关票据全部为银行承兑汇票，均已到期承兑，不存在逾期及欠息情况，不存在被后手追索的情形，不存在其他票据未承兑的未闭环情形。

③ 与威高生物有限公司的票据转出

标的公司对威高生物有限公司转出的票据金额较小，均为标的公司日常经营过程中收到的第三方的银行承兑汇票，为资金周转产生。相关票据全部为银行承兑汇票，均已承兑到期，不存在逾期及欠息情况，不存在被后手追索的情形，不存在其他票据未承兑的未闭环情形。

（2）相关票据是否具有真实的商业背景以及是否存在合规风险

2024 年，标的公司与关联方之间的票据交易为由于资金归还、资金周转等情形而产生，为基于交易双方实际资金需求而开展。自 2025 年起，标的公司及其子公司未再发生新的无产品购销背景的票据交易，并已加强票据开具、收取和背书等流程的内部控制，严格将票据使用限制在产品购销业务范围内。

经查阅中国人民银行征信中心出具的标的公司《企业信用报告》，报告期内，标的公司及子公司不存在票据逾期、欠息等情形，无不良或关注类已结清票据贴现业务，无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务，也无因不规范使用票据融资事项受到监管机构处罚的记录。

自 2025 年以来，标的公司已加强了相关内控，杜绝发生产品购销以外原因产生的票据流转。根据中国人民银行征信中心出具的标的公司《企业信用报告》，标的公司报告期内不存在票据违规的处罚记录。

就以上事项，威高集团出具了《承诺函》，承诺“如威高普瑞及其子公司因本次交易交割前发生的无真实交易背景的票据背书转让行为受到行政处罚或被要求承担其他责任，本公司将承担威高普瑞及其子公司的该等损失或赔偿责任或给予威高普瑞及其子公司同等的经济补偿，保证威高血净不会因此遭受任何损失”。

2、相关票据交易是否构成资金占用，是否存在资金闭环回流等情形，是否存在特殊利益安排，相关会计处理是否准确

（1）相关票据交易不构成资金占用

标的公司相关票据交易用途包括资金归还、资金周转。资金归还方面，该等交易为标的公司使用票据归还威高股份的拆借款项，不构成对标的公司的资金占用。资金周转方面，该等交易主要为票据转出获得其他关联方资金等，相关票据转入转出均具有对应的资金流，不构成对标的公司的资金占用。具体资金回流情况参见本题回复之“（2）资金回流情况”。

综上所述，标的公司不存在被资金占用的情况，不存在特殊利益安排。

（2）资金回流情况

标的公司资金归还的相关票据交易不涉及资金往来的情形，对由于资金周转而产生的票据交易，存在对应资金往来，具体情况如下：

单位：万元

由上表所示，上述相关票据流转情况系资金周转产生，具有对应的资金流。2025年以来，标的公司已加强了相关内控，杜绝发生产品购销以外原因产生的票据流转。

威高股份、山东威高利彤生物制品有限公司及威高生物有限公司已出具确认函：“不存在通过票据交易行为违规占用威高普瑞及其子公司资金的情况，亦不存在票据欺诈及票据诈骗行为，相关票据交易行为均已经完结，相关方之间不存在争议纠纷或潜在争议纠纷”。

（3）不存在特殊利益安排，相关会计处理准确

报告期内，标的公司与相关交易方不存在特殊利益安排。报告期内，标的公司准确对相关票据流转进行会计处理，在资金归还及周转相关的票据流转中，均对应在资金账户和资产账户中进行了准确计量。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

基于对财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、取得了标的公司董事及股东出具的《关于山东威高普瑞医药包装有限公司报告期内关联交易事项的确认》；

2、访谈标的公司总经理及财务负责人，了解各项关联采购及销售的形成背景和必要性；通过取得市场公开采购报价、无关联第三方比价测算、无关联第三方询价等方式，分析论证关联交易的公允性；访谈标的公司总经理及财务负责人，了解关联租赁的具体情况及背景，取得周边可比房屋租赁单价，对比分析关联租赁公允性；核查使用权资产和租赁负债的确认依据及准确性；

3、取得标的公司报告期内关联方资金拆借的明细；访谈标的公司财务负责人，了解归集资金的具体情况，相关内控制度是否完善、有效，同时存在拆入资金和归集资金的原因和合理性；

4、取得标的公司报告期内相关票据交易明细；访谈标的公司财务负责人，了解标的公司与关联方之间票据交易的背景和承兑情况，是否存在特殊利益安排；取得标的公司《企业信用报告》，核查是否存在受到监管机构处罚的情形；取得标的公司票据交易的资金回流情况的说明，核查相关会计处理是否准确；

5、核查了标的公司的不动产、重要设备、知识产权等资产证书或租赁合同；

6、获取管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，将其与财务记录进行核对，函证关联方交易发生额及余额。

（二）核查意见

基于执行的上述核查工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为：

1、标的公司各项关联采购和销售具有合理的业务背景及必要性，交易价格具有公允性；

2、标的公司各项关联租赁价格公允，使用权资产和租赁负债的确认依据及核算符合《企业会计准则》相关规定，具有准确性。

3、截至报告期末，标的公司相关资金归集业务已彻底解除，标的公司已建立独立的资金管理系统和相关资金管理制度；标的公司同时存在拆入资金和归集资金系基于不同的业务背景产生，具有合理性。

4、标的公司与关联方之间的票据转让系因资金归还、资金周转产生，相关票据均已到期承兑，不存在逾期及欠息情况，不存在被后手追索的情形；相关票据交易不构成资金占用，相关会计处理准确，公司对不存在特殊利益安排的说明与我们在审计标的公司财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

5、核查了标的公司的不动产、重要设备、知识产权等资产证书或租赁合同；

6、获取管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，将其与财务记录进行核对， 函证关联方交易发生额及余额。 （二）核查意见 基于执行的上述核查工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为：

7. 关于客户和收入

根据申报材料，（1）标的公司主要客户为生物制药企业，客户一旦确定合作关系通常不会轻易更换；（2）报告期各期，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为 35.10%、38.40%和 37.38%，海普瑞集团和中生集团恒为前两大客户；（3）报告期各期标的公司主营业务收入分别为 14.28 亿元、16.68 亿元和 14.07 亿元，主要为预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材收入，此外还包括其他产品收入；报告期内标的公司收入保持增长，2024 年同行业可比公司正川股份收入下降；（4）报告期各期，标的公司境外收入分别为 1.70 亿元、1.49 亿元和 1.61 亿元，2024 年境外收入下降；（5）行业内企业普遍采用直销模式，直接面向终端客户；（6）报告期各期末，标的公司存在账龄超过 1 年的合同负债。

请公司披露：（1）标的公司与客户测试、认证的过程和周期，是否为客户的主要供应商；（2）报告期各期标的公司新老客户数量和收入贡献占比，分析标的公司与客户合作的稳定性；标的公司客户获取方式，截至目前新客户或项目开拓、认证情况，新订单或者合同签署情况；（3）标的公司与海普瑞集团、中生集团开展合作的背景以及销售价格公允性，海普瑞集团和中生集团恒为前两大客户的原因，标的公司客户集中度是否与同行业可比公司存在差异及原因；（4）预灌封给药系统及自动安全给药系统，区分量价的收入构成情况以及变动原因，是否与下游行业发展、客户经营情况等匹配；其他产品的主要内容，主要客户基本情况、对应销售内容和金额；（5）报告期各期，标的公司主要境外客户基本情况、合作背景、销售内容和用途、销售金额及占比等，销售价格公允性，标的公司境外业务拓展过程和未来规划，2024 年境外收入下降的原因；（6）标的公司是否存在经销模式，若是，请分析开展经销模式的原因、是否符合行业惯例，主要经销商具体情况以及对应终端客户等；（7）长账龄合同负债对应客户情况、销售内容和金额，长期未结转的原因和截至目前进展；（8）报告期各期标的公司收入季节性分布情况，是否与同行业可比公司存在差异以及原因；（9）标的公司 2025 全年和 2026 年一季度的经营情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对境外客户和收入的核查过程、比例和结论。

回复：

一、请公司披露

（一）标的公司与客户测试、认证的过程和周期，是否为客户的主要供应商

标的公司主要客户为生物制药企业，这类企业对配套给药装置的安全性、兼容性要求较高，在关联审评审批机制下，生物制药企业在选择供应商时需经过多轮严格筛选：一方面，一般会对供应商的生产环境、设备精度及质量管理体系开展现场审计；另一方面，还需通过严格的药品安全性验证与相容性测试，以确认产品在储存、运输、使用全周期内的适配性。测试、认证过程中，标的公司需要根据客户需求生产产品，客户将产品用于自身研发、小试、中试、放大化生产测试、商业化规模供应等多个环节，环节间客户会提出更新的产品参数需求，标的公司根据需求迭代自身产品方案和生产满足客户需求的产品，最终实现稳定的规模化供应，这类客户测试、认证的周期一般 2 年内完成。

出于自身供应链安全的考虑，除了标的公司以外，客户一般会与 1-2 家预灌封给药系统供应商保持合作关系以作备用，会根据供应商的产品性能、质量稳定性等因素确定主要供应商。标的公司作为较早突破行业壁垒的国产厂商，已凭借自身实力和产品质量取得了下游客户信赖，报告期内，标的公司为其主要客户的预灌封给药系统主要供应商。

（二）报告期各期标的公司新老客户数量和收入贡献占比，分析标的公司与客户合作的稳定性；标的公司客户获取方式，截至目前新客户或项目开拓、认证情况，新订单或者合同签署情况

1、报告期各期标的公司新老客户数量和收入贡献占比，分析标的公司与客户合作的稳定性

作为较早突破行业壁垒的国产厂商，标的公司围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位，在生物药、疫苗等各大应用领域均积累了大量知名客户，其中，生物药领域包括海普瑞、恒瑞医药、哈药集团等国内各大知名生物医药企业；疫苗领域包括康泰生物、万泰生物等国内各大知名疫苗企业。

标的公司已凭借自身实力和产品质量取得了客户信赖，销量和销售收入持续保持快速增长，在国内市场行业中排名第一；同时，相关生物制药类客户更换供应商需要经历较长测试周期，替换成本较高，还可能面临药品注册补充申报风险，因此标的公司与下游客户建立了较为牢固、稳定的合作关系。

对于医药包材企业而言，销量增长通常来源于已有商业化订单的持续增长及客户新开管线从临床阶段向商业化阶段的销售放量。标的公司作为预灌封给药系统市场占有率超过 50%的领先企业，报告期初便形成了广泛的客户群体。报告期内，标的公司存量客户贡献收入比例分别为 97.93%和 97.27%，具体情况如下：

单位：万元

注：2024 年新增客户统计方式为，该客户或其同一控制下企业于 2023 年未产生收入；2025 年新增客户统计方式为，该客户或其同一控制下企业于 2023 年、2024 年未产生收入。

报告期内，标的公司下游客户产品一旦进入商业化阶段，随着下游客户销售放量，下游客户会持续采购标的公司配套其产品的预灌封安全给药系统等产品，报告期各期，标的公司前十大客户均在报告期内持续与标的公司稳定发生交易，合作关系稳定，上表中的数字也验证了标的公司与下游客户建立了牢固、稳定、交易持续的合作关系。

2、标的公司客户获取方式，截至目前新客户或项目开拓、认证情况，新订单或者合同签署情况

（1）标的公司客户获取方式

标的公司主要通过参加业内知名展会、业务人员主动拜访客户、客户主动沟通接洽、存量客户推荐业务等方式获取客户和订单。标的公司销售、技术人员与客户会在有前景的管线开发启动时即搜寻信息接触，并在客户研发、小试、中试等阶段，以及客户现场审计过程中展开多轮深层次的交流与互动，以准确地把握客户需求，围绕客户产品特定的使用条件和技术要求开展相应的研发、生产工作，促进双方建立长期稳定的合作关系。

（2）截至目前新客户或项目开拓、认证情况，新订单或者合同签署情况

标的公司主要客户为生物制药企业，这类企业对配套给药装置的安全性、兼容性要求较高，在关联审评审批机制下，生物制药企业在选择供应商时需经过多轮严格筛选。由于测试周期长、替换成本高，且更换供应商可能面临药品注册补充申报风险，因此客户一旦确定合作关系通常不会轻易更换。结合预灌封给药系统、自动安全给药系统具有的定制化、与药品研发生产进程关联程度高等特点，相较于客户直接下达的批次订单，标的公司对于客户研发管线的深度覆盖及已商业化客户管线的持续供应所形成的“储备订单”可以更好地反映标的公司未来业绩可实现性。以下分为伴随研发和商业化管线两

个方面进行论述：

①客户在研管线的深度覆盖方面。公司所覆盖的客户在研疫苗、生物药管线数量，直接决定未来商业化放量时的订单转化空间，构成标的公司业绩实现的有效增量。根据标的公司统计，截至 2025 年底，标的公司预灌封给药系统业务已签署合同的客户在研管线约 200 个，自动安全给药系统业务已签署开发协议/合同的客户在研管线约 50 个，相关管线覆盖了疫苗以及 GLP-1、单抗、EPO 蛋白类、抗凝类等主流生物药品类。

②客户已商业化管线的持续供应方面。就客户已上市/商业化管线而言，客户将随产品销量的持续增长而形成较为稳定的复购需求，构成标的公司业绩实现的基本盘。凭借多年的技术研发、稳定的生产供应及持续的客户服务，标的公司已经覆盖了海普瑞、恒瑞医药、哈药集团等国内各大知名生物医药企业及康泰生物、万泰生物等国内各大知名疫苗企业，与主要客户建立了稳定的长期合作关系，具备较强的合作黏性。根据中国医药包装协会出具的药包函字【2025】第 006 号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024 年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过 50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。

（三）标的公司与海普瑞集团、中生集团开展合作的背景以及销售价格公允性，海普瑞集团和中生集团恒为前两大客户的原因，标的公司客户集中度是否与同行业可比公司存在差异及原因

1、标的公司与海普瑞集团、中生集团开展合作的背景以及销售价格公允性，海普瑞集团和中生集团恒为前两大客户的原因

海普瑞集团是国内领先的生物制药厂商，其依诺肝素钠制剂产品销往全球。依诺肝素钠制剂是临床最常用的抗凝药物之一，主要作用是防止血液凝固、溶解已形成的血栓。临床使用上依诺肝素钠剂量需要严格精确控制，剂量误差会直接引发出血或血栓风险，通过预灌封给药系统储存和使用依诺肝素钠制剂，能在药液灌装环节精确控制给药剂量，降低剂量风险。因此，主要的依诺肝素钠制剂会使用到预灌封给药系统。海普瑞集团依诺肝素钠制剂也是采用预灌封给药系统进行储存和使用。标的公司凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，海普瑞集团与标的公司于报告期前已建立了长期稳定的合作关系，报告期内主要采购标的公司的预灌封给药系统。双方参考市场价格以及具体交易情况协商确定销售价格，相关价格具有公允性。根据海普瑞 2025 年年度报告，其2025 年继续保持中国依诺肝素钠市场份额排名第一，同时累计出口量稳居国内前列，欧洲及非欧美海外市场表现突出，销量实现显著增长。在自身商业化产品的持续销售放量下，海普瑞集团采购标的公司的预灌封给药系统产品数量较多，成为标的公司报告期内

第一大客户。

中生集团是央企中国医药集团有限公司子公司，下辖一家上市公司天坛生物及多个生物制品研究所，生产供应了我国 80%以上的国家免疫规划疫苗。疫苗产品需要使用预灌封给药系统，标的公司与相关企业或研究所于报告期前已建立了长期稳定的合作关系，双方参考市场价格以及具体交易情况协商确定销售价格，相关价格具有公允性。由于该等客户为承担我国防控传染性疾病的重要疫苗单位，疫苗产品销量较大，因此采购标的公司的预灌封给药系统产品数量较多，成为标的公司报告期内第二大客户。

2、标的公司客户集中度是否与同行业可比公司存在差异及原因

报告期各期，标的公司与同行业可比公司前五大客户收入占比情况如下：

单位：%

注：同行业可比公司数据来源于年度报告。

报告期内，标的公司前五大客户收入占各期营业收入的比例分别为38.40%及36.04%，客户集中度高于同行业可比公司，主要系各公司主要医药包材产品差异所致。标的公司主要医药包材产品为预灌封给药系统，产品定制化属性较强，与客户合作粘性相对更强；而同行业可比公司主要医药包材产品相对更为标准化，与特定客户的合作粘性程度相对低于标的公司。同行业可比公司山东药玻的主要医药包材产品为模制瓶系列产品、棕色瓶系列产品、安瓿瓶、管制瓶等药用玻璃瓶，以及丁基胶塞产品、铝塑盖、塑料瓶产品等；同行业可比公司力诺药包的主要医药包材产品为中硼硅玻璃管、笔式注射器用硼硅玻璃套筒（卡式瓶）、管制注射剂瓶、安瓿、轻量化模制注射剂瓶/输液瓶等产品；同行业可比公司正川股份的主要医药包材产品为硼硅玻璃管制瓶、钠钙玻璃管制瓶，以及各类铝盖、铝塑组合盖等药用瓶盖。产品差异对前五大客户集中度的影响具体分析如下：

（1）标的公司预灌封给药系统强定制化属性形成了高度的客户粘性，标的公司在预灌封给药系统的市场占有率超过 50%，标的公司所服务的重点客户本身亦在自身行业处于竞争优势，因此推高了标的公司的前五大客户集中度

预灌封给药系统产品下游客户主要为生物药、疫苗等生物制药企业，行业壁垒较高，下游客户对预灌封给药系统安全性、稳定性要求较高，需要供应商根据客户的药品进行针对性开发，并需要配合客户通过关联审评，产品获批后则需要有稳定的批量供货能力。标的公司定制化开发能力较强，能开发出满足客户需求的产品，且能稳定供货，因此标的公司下游客户的粘性较强。而标的公司所服务的重点客户自身竞争实力强，在各自细分领域内的竞争中赢得了更高的集中度。例如，依诺肝素钠制剂是临床最常用的抗凝药物之一，广泛用于血栓性疾病、心血管疾病、外科/围手术期、血液透析治疗等，临床使用量大。标的公司客户海普瑞集团依诺肝素钠制剂采用预灌封给药系统进行储存和使用，根据其 2025 年年度报告披露，其 2025 年继续保持中国依诺肝素钠市场份额排名第一。标的公司已与相关客户稳定合作多年，随着公司大型生物制药企业客户自身头部管线持续销售放量，带动了标的公司的销售额，进一步提升了公司客户集中度。

（2）标的公司与同行业可比公司产品细分品类丰富度差异也影响到前五大客户集中度差异

标的公司的产品主要为预灌封给药系统，主营业务收入占比超过 95%。而同行业可比公司产品细分品类更为丰富多样，药用玻璃瓶种类较多，同时还包括了药用瓶盖、瓶塞，不同细分品类产品客户构成存在差异，丰富多样的产品细分品类会一定程度降低同行业可比公司前五大客户集中度。

因此，标的公司客户集中度高于同行业可比公司，具有业务背景和商业合理性。

（四）预灌封给药系统及自动安全给药系统，区分量价的收入构成情况以及变动原因，是否与下游行业发展、客户经营情况等匹配；其他产品的主要内容，主要客户基本情况、对应销售内容和金额

1、预灌封给药系统及自动安全给药系统，区分量价的收入构成情况以及变动原因，是否与下游行业发展、客户经营情况等匹配

（1）预灌封给药系统及自动安全给药系统区分量价的收入构成情况以及变动原因

报告期各期，标的公司主营业务收入中，95%以上为预灌封给药系统。报告期各期，标的公司预灌封给药系统收入金额分别为 160,005.73 万元和 180,007.74 万元，预灌封给药系统销量分别为 72,034 万支和 80,137 万支，预灌封给药系统销售单价分别为 2.22元/支和 2.25 元/支。标的公司预灌封给药系统收入快速增长主要得益于公司长线行业布局下的下游生物制药等厂家需求持续释放，预灌封给药系统销量持续增加。2025 年，标的公司预灌封给药系统收入较上年增长 12.50%，销量则较上年增长 11.25%；预灌封给药系统销售均价较上年增长 1.13%，销售价格相对较为稳定。

报告期各期，标的公司自动安全给药系统收入金额分别为 5,057.98 万元和6,550.19 万元，自动安全给药系统收入增长主要来源于自动注射笔的收入增长，随着下游生物药厂商相关产品获批并打开市场，自动注射笔销售放量较快。2025 年，标的公司自动注射笔销量则较上年增长 47.47%，带动自动安全给药系统业务收入快速增长。2025年，标的公司自动注射笔销售均价较上年下降 5.86%，销售价格随销量增长有所下降，具有合理性。

（2）是否与下游行业发展、客户经营情况等匹配

报告期内，标的公司预灌封给药系统的下游主要为生物药、疫苗等行业，自动安全给药系统的下游主要为包括 GLP-1 类控糖/减重药物在内的生物药等行业。根据弗若斯特沙利文数据，中国生物药市场规模由 2018 年的 2,622 亿元增长至 2024 年的 5,348 亿元，年复合增长率 12.61%，其中 2023、2024 年市场规模分别为 4,646 亿元、5,348 亿元，年增长率分别为 10.33%、15.11%；中国人用疫苗市场规模由 2019 年的 535 亿元增长至 2024 年的 961 亿元，年复合增长率为 12.4%。2024 年，标的公司预灌封给药系统收入较上年增长 16.59%，2025 年较上年增长 12.50%，标的公司预灌封给药系统增长与下游行业市场发展匹配。

标的公司自动安全给药系统由于为标的公司的新兴业务，体现出占比低、增速快的特点。由于自动安全给药系统报告期内较小的收入规模，收入在报告期内持续增长，超过了下游行业的增速。

从标的公司整体收入与下游客户经营情况的匹配角度来看，根据公开信息检索，标的公司报告期各期前五大客户关于经营情况的公开披露情况如下：

由上表可见，根据公开信息披露标的公司上述主要客户有较快的销售增长、较大的销售规模或者领先的市场地位，标的公司销售增长情况与客户经营情况具有较好的匹配性。

2、其他产品的主要内容，主要客户基本情况、对应销售内容和金额

报告期各期，标的公司主营业务中其他产品收入金额分别为 1,708.30 万元和1,241.53 万元，占主营业务收入的比例分别为 1.02%和 0.66%。标的公司主营业务中其他产品主要包括医药包装耗材（输液膜、流延膜等）和配套设备（主要为提供给下游客户用于将客户产品和标的公司的注射笔产品组装生产的注射笔组装机）。输液膜、流延膜产品不是标的公司重点发展业务，报告期内流延膜业务已逐步终止，注射笔组装机为标的公司销售自有自动安全给药系统而配套销售的设备。报告期内，标的公司其他产品收入逐年下降。

报告期内，标的公司其他产品的客户主要为下游药品企业及器械企业，标的公司其他产品用于其药品或器械产品包装，或者用于配套将其产品和标的公司的注射笔产品组装生产，其他产品的主要客户销售情况如下：

单位：万元

注：智飞集团包括重庆智翔金泰生物制药股份有限公司及重庆华智生物制药有限公司。 （五）报告期各期，标的公司主要境外客户基本情况、合作背景、销售内容和用途、销售金额及占比等，销售价格公允性，标的公司境外业务拓展过程和未来规划，2024年境外收入下降的原因

1、报告期各期，标的公司主要境外客户基本情况、合作背景、销售内容和用途、销售金额及占比等，销售价格公允性

（1）主要境外客户的基本情况、销售内容、金额及占比

报告期各期，标的公司主营业务收入中来自于境外的收入金额分别为 14,880.53 万元和21,847.40万元，占主营业务收入比例分别为8.92%和11.63%，境外收入占比较低。报告期各期，标的公司境外前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司主要境外客户的基本情况如下：

报告期内，标的公司境外客户主要为亚洲、南美洲等新兴市场的制药厂商，标的公司对其销售预灌封给药系统，相关客户用于自身生物药等产品生产；同时，标的公司主要境外客户中还包括部分贸易商客户，相关客户有部分海外市场制药厂商渠道资源，标的公司通过其销售至终端制药厂商。标的公司凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，获得了境外客户的认可，双方开展合作。

（2）销售价格公允性

报告期各期，标的公司主营业务收入中来自于境外的收入占主营业务收入比例分别为 8.92%和 11.63%，境外收入占比规模较小。报告期各期，标的公司境外预灌封给药系统平均销售价格分别为 2.69 元和 2.92 元，平均销售价格相对高于境内预灌封给药系统平均销售价格。报告期内，标的公司境外客户主要为亚洲、南美洲等新兴市场的生物制药厂商，采购规模远小于境内主要客户，交易双方根据当地市场价格、交易规模等因素协商确定销售价格，相关价格具有公允性。

2、标的公司境外业务拓展过程和未来规划，2024 年境外收入下降的原因

（1）标的公司境外业务拓展过程及未来规划

为保证标的公司产品能符合海外药品监管标准，满足进入到海外制药客户供应链的前置条件，标的公司构建了完善的质量管理体系，确保产品符合欧洲药典、美国药典等国际高标准质量要求。同时，标的公司积极拓展海外客户，标的公司一般通过参加境外行业展会、国内客户推荐、建立外语官网、贸易商合作等方式接洽境外客户开展合作。基于稳定的生产工艺和充足的供应能力，经过多年的海外市场开拓与法规体系建设，标的公司已在亚洲、南美洲等市场建立了一定的品牌知名度，并取得了一定的市场占有率。未来，标的公司将持续在已有优势市场深耕，同时计划开拓欧洲市场业务。

（2）2024年境外收入下降的原因

2023年度、2024年度和2025年度，标的公司境外业务收入分别为17,005.49万元、14,880.53 万元和 21,847.40 万元。2024 年由于部分境外下游客户产品销售不佳及与客户合作出现调整，标的公司境外业务收入有所下降，2025年度，随着全球生物药市场持续增长，部分境外下游客户相关生物药产品的销售快速增长，标的公司境外销售恢复较快增长。

综上，报告期内，标的公司境外销售及境外客户不存在异常情况。

（六）标的公司是否存在经销模式，若是，请分析开展经销模式的原因、是否符合行业惯例，主要经销商具体情况以及对应终端客户等

1、预灌封给药系统和自动安全给药系统产品不存在经销模式

由于预灌封给药系统和自动安全给药系统需要与客户的制剂进行配套使用，标的公司需要根据不同制剂的给药方式或途径、给药部位、药物成分、给药剂量等因素进行定制化设计。同时，标的公司还需要根据客户及所服务的客户所持品种的个性化需求对给药系统的具体技术参数、生产工艺及生产环境等因素进行调整。因此，标的公司需直接面向终端制药企业进行交易，预灌封给药系统和自动安全给药系统产品不存在经销模式。

2、部分海外区域存在贸易商的情形，符合行业惯例

标的公司除了主要直接向终端制药厂商销售外，部分如海外区域市场会根据当地的市场情况寻求有终端制药厂商客户渠道的贸易商进行市场开发，以帮助标的公司快速开拓市场，降低市场开发成本。报告期各期，标的公司来自贸易商的销售收入金额分别为5,296.89 万元和 4,281.91 万元，占营业收入比例分别为 3.17%和 2.27%，占比很小。报告期各期，标的公司前五大贸易商客户销售情况、中介机构核查情况如下：

单位：万元

生物医药上游行业中，通过贸易商开拓境外市场为行业惯例，例如华兰股份（301093.SZ）通过标的公司前五大贸易商客户 Daekyung Pharmaceutical&CosmeticCO,.LTD.开拓韩国市场。

综上所述，标的公司直接面向终端制药企业为主，存在少量的贸易商客户，不采用经销模式。

（七）长账龄合同负债对应客户情况、销售内容和金额，长期未结转的原因和截至目前进展

1、长账龄合同负债对应客户情况、销售内容和金额

报告期各期，标的公司账龄1年以上合同负债金额分别为3,356.14万元和2,219.51万元，主要系 G42 Medications Trading LLC 和 GLAND PHARMA LTD.两个境外客户为购买预灌封给药系统而支付的预收款项，上述两个客户合计金额分别为 2,842.37 万元和2,011.61 万元，占各期末账龄 1 年以上合同负债金额的比例分别为 84.69%和90.63%。

2、长期未结转的原因和截至目前进展

G42 Medications Trading LLC 是中东地区的疫苗厂家，2021 年疫情期间开始与标的公司合作，并支付了预收款项，由于 G42 Medications Trading LLC 销售受阻，G42Medications Trading LLC 采购计划放缓，导致预收款项账龄较长。根据双方合作约定，标的公司没有义务需要退回预收款项。截至目前，标的公司与 G42 Medications TradingLLC 保持持续沟通，协商新的采购需求。

GLAND PHARMA LTD.是印度生物药厂家，2022 年开始与标的公司合作，并支付了预收款项，由于 GLAND PHARMA LTD.业务规划调整，GLAND PHARMA LTD. 采购计划放缓，导致预收款项账龄较长。根据双方合作约定，标的公司没有义务需要退回预收款项。截至目前，标的公司与 GLAND PHARMA LTD.保持持续沟通，协商新的采购需求。

（八）报告期各期标的公司收入季节性分布情况，是否与同行业可比公司存在差异以及原因

报告期内，标的公司主营业务收入季节分布情况如下：

单位：万元、%

如上表所示，标的公司主营业务收入分布不具备季节性特征。

报告期各期，同行业可比公司的收入分布亦不存在季节性波动，标的公司与同行业可比公司的收入季节性分布不存在显著差异，符合行业特征。同行业可比公司的分季节收入情况如下：

单位：万元、%

（九）标的公司 2025 全年和 2026 年一季度的经营情况

2025 年，标的公司经审计的营业收入金额为 188,410.64 万元，净利润为 60,124.19万元。2026 年第一季度的标的公司未经审计的营业收入金额为 51,959.49 万元，净利润为 15,738.79 万元，经营状况持续向好。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

基于对财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、访谈标的公司总经理和财务总监，了解客户开发、合作情况等，报告期内不同产品收入增长变动情况，其他产品销售情况，合同负债情况，收入季节分布情况等；

2、走访了标的公司包括海普瑞集团等主要客户，了解了合作背景、交易情况、采购占比等情况；

3、获得了报告期存量客户、新增客户销售数据，其他产品销售数据等；

4、查询了公开资料，了解主要客户基本情况、业务情况、市场地位等介绍；

5、查询了同行业可比公司业务情况、前五大客户收入占比情况、收入季节性分布情况；

6、查询了弗若斯特沙利文数据，了解下游行业增长情况；

7、报告期内，标的公司以境内收入为主，境外收入比例占各期主营业务收入的比例分别为 8.92%、11.63%。针对境外收入，我们开展了以下核查程序：

（1）取得了标的公司报告期内境外销售数据；

（2）查询了公开资料进行网络核查，了解了主要境外客户基本情况，网络核查的境外客户各期收入占境外收入比例分别为 51.54%和 53.13%；

（3）对主要境外客户进行抽样细节测试，取得了收入记账凭证、合同、订单、报关单、回款单据等，选取细节测试的境外客户各期收入占境外收入比例分别为 44.45%和 42.19%；

（4）对主要境外客户进行了函证或访谈，各期通过函证或访谈核查确认的收入占境外收入比例分别为 35.39%和 21.71%。

（5）访谈财务总监和相关业务人员，了解境外业务开展情况。

8、查询了华兰股份（301093.SZ）公开披露信息，了解其贸易商合作情况；

9、取得了标的公司 2025年度和 2026年一季度经营情况数据。

（二）核查意见

基于上述执行的核查工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为：

1、报告期内，标的公司为其主要客户的预灌封给药系统主要供应商；

2、报告期内，标的公司的收入主要由存量客户贡献主要系行业特征决定，标的公司与下游客户已建立了牢固、稳定的合作关系；

3、海普瑞、中生集团旗下公司与标的公司开展合作并成为标的公司报告期前两大客户具有业务背景，交易价格公允；标的公司客户集中度高于同行业可比公司，具有业务背景和商业合理性；

4、报告期内，标的公司预灌封给药系统及自动安全给药系统收入变动情况与下游行业发展、客户经营情况具有较好的匹配性；

5、报告期内，标的公司主要境外客户主要为亚洲、南美洲等新兴市场的生物制药厂商，交易合作具有业务背景，相关价格具有公允性。报告期内，标的公司境外销售及境外客户不存在异常情况；

6、报告期内，标的公司部分海外市场采用贸易商模式具有业务背景，符合行业惯例；

7、报告期内，标的公司主要长账龄合同负债长期未结转原因主要系下游客户业务情况影响了采购计划，具有合理性；

8、报告期，标的公司收入分布不具备季节性特征，标的公司与同行业可比公司的

收入季节性分布不存在显著差异，符合行业特征。

1、报告期各期，标的公司采购针帽、活塞、玻璃原管等的数量和平均价格，各类 主要原材料采购价格变动原因及公允性 （1）报告期各期，标的公司采购针帽、活塞、玻璃原管等的数量和平均价格 报告期内，标的公司产品结构稳定，主营业务收入主要来源于预灌封给药系统，报 告期内预灌封给药系统收入占主营业务收入比例超过95%。因此，报告期内标的公司采

8. 关于采购、成本和毛利率

重组报告书披露，（1）报告期各期，标的公司采购的原材料主要包括预灌封注射器用针帽、活塞等产品配件、玻璃原管等；（2）报告期各期，标的公司前五大供应商稳定，采购金额占比分别为 75.52%、77.35%和 78.16%，前五大供应商包括外资厂商以及关联方威高集团；（3）报告期各期，标的公司外协加工采购金额分别为 3,002.12 万元、4,911.27 万元和 3,343.64 万元；（4）标的公司主营业务成本包括直接材料、直接人工和制造费用；（5）报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 51.03%、50.44%和50.05%；（6）标的公司毛利率高于可比公司相关业务的毛利率。

请公司披露：（1）报告期各期，标的公司采购针帽、活塞、玻璃原管等的数量和平均价格，各类主要原材料采购量、领用量、结存量与产量、销量的匹配关系，各类主要原材料采购价格变动原因及公允性；（2）主要供应商的基本情况、合作背景、采购内容、采购金额和价格公允性，标的公司主要原材料供应是否稳定以及保障措施；（3）主要外协厂商的基本情况、采购内容和对应生产环节、采购金额和公允性，标的公司与主要外协厂商签署合同的主要条款，物料转移风险归属等相关约定，标的公司如何对外协加工材料耗用、质量控制等进行管理；（4）标的公司成本结构与同行业可比公司的比较情况及差异原因；（5）结合单价和单位成本变动情况，量化分析报告期内标的公司主营业务毛利率下降的原因，是否将持续下降；（6）标的公司毛利率高于可比公司相关业务毛利率的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司披露

（一）报告期各期，标的公司采购针帽、活塞、玻璃原管等的数量和平均价格，各类主要原材料采购量、领用量、结存量与产量、销量的匹配关系，各类主要原材料采购价格变动原因及公允性

1、报告期各期，标的公司采购针帽、活塞、玻璃原管等的数量和平均价格，各类主要原材料采购价格变动原因及公允性

（1）报告期各期，标的公司采购针帽、活塞、玻璃原管等的数量和平均价格

报告期内，标的公司产品结构稳定，主营业务收入主要来源于预灌封给药系统，报告期内预灌封给药系统收入占主营业务收入比例超过 95%。因此，报告期内标的公司采购的原材料主要用于生产预灌封给药系统。标的公司主要原材料包括预灌封注射器用活塞、预灌封注射器用针帽及护帽、玻璃原管等，最近一年，以上原材料采购金额占原材料采购总额的比例约为 70%。

报告期内，标的公司自动安全给药系统相关的原材料采购金额和占比相对较小。标的公司自动安全给药系统的原材料系自动安全给药系统用产品配件（包括自动安全给药系统用弹簧、自动安全给药系统用弹簧导杆、自动安全给药系统用壳体等）。最近一年，标的公司自动安全给药系统用产品配件金额占原材料采购总额的比例不超过 2.5%，金额和占比相对较小。

针对标的公司主要产品的原材料的采购情况分析如下：

报告期内，预灌封注射器用活塞的采购数量分别为 45,990.94 万个和 96,147.94 万个；预灌封注射器用针帽及护帽的采购数量分别为 81,603.87 万个和 84,465.97 万个；玻璃原管采购数量分别为 323.46 万千克和 387.82 万千克。相关采购数量与期初库存、本期生产耗用等数量波动相关，具体数量分析参见本题回复之“2、各类主要原材料采购量、领用量、结存量与产量、销量的匹配关系”。经分析，标的公司主要原材料采购数量合理，与实际生产经营情况匹配。

平均价格方面，2025 年度，标的公司预灌封注射器用活塞采购平均价格与上年持平,预灌封注射器用针帽及护帽采购平均价格较上年上涨 11.11%，玻璃原管采购平均价格较上年上涨 1.03%。

（2）各类主要原材料采购价格变动原因及公允性

采购价格的变动原因及公允性方面，标的公司报告期内预灌封注射器用活塞、玻璃原管采购价格较为稳定;预灌封注射器用针帽及护帽采购价格有所上升，主要系标的公司根据客户定制需要，特定配方工艺、相对采购价格较高的原材料采购占比较高。

由于预灌封给药系统需要持续直接接触药品，在质量有效期内需要保证安全储存药品并使用，其产品的生物安全性、药物相容性、密封性、阻菌性、使用安全性等有很高的要求，因此标的公司对预灌封注射器用活塞、预灌封注射器用针帽及护帽、玻璃原管等核心原材料也有较高的要求，国内外能生产出满足相关性能要求的厂家并不多，且均为国内外知名企业，有较强的生产能力。

报告期内，标的公司预灌封注射器用活塞、预灌封注射器用针帽及护帽主要供应商为 APTAR GROUP,INC.、West Pharmaceutical Services Singapore Pte.Ltd.和山东海博橡塑制品有限公司，其中 APTAR GROUP,INC.是美国上市公司，系全球医用橡胶组件的领军企业；West Pharmaceutical Services Singapore Pte.Ltd.是美国上市公司 WestPharm 全资子公司，系全球领先的注射剂容器包装和给药系统的生产厂商；山东海博橡塑制品有限公司是国内三大注射器用活塞及输液器用注射件制造商之一，是标的公司国产替代厂商。标的公司玻璃原管的供应商只有一家，Schott AG，其为德国上市公司，系全球知名的药用玻璃管厂商。

报告期内，标的公司相关供应商均为国内外知名企业，由于可选择的供应商有限，缺乏公开的市场采购价格作为公允性比照依据。标的公司与供应商根据市场情况、具体产品需求等情况协商确定采购价格，是商业谈判的结果，相关价格具有公允性。

2、各类主要原材料采购量、领用量、结存量与产量、销量的匹配关系

报告期内预灌封给药系统收入占主营业务收入比例超过 95%。因此，报告期内标的公司采购的原材料主要用于生产预灌封给药系统。最近一年，标的公司自动安全给药系统用产品配件采购金额占原材料采购总额的比例不超过 2.5%，金额和占比相对较小。

报告期内，标的公司主要原材料采购量、领用量、库存量、预灌封给药系统产量的匹配关系情况如下：

单位：万个、万 kg

报告期各期，标的公司预灌封注射器用活塞、预灌封注射器用针帽及护帽、玻璃原管等主要原材料采购量、生产领用量、库存量前后勾稽匹配。

标的公司预灌封给药系统产品一般会配备一个活塞，并根据客户需求配备一个针帽或者一个护帽，因此标的公司预灌封给药系统产品活塞的标准单位耗用量为 1 个，针帽和护帽的合计标准单位耗用量为 1 个。标的公司预灌封给药系统产品存在多种大小规格以客户多样的容量需求，不同大小规格的产品玻璃原管单位标准耗用量不同，标的公司主要规格的预灌封给药系统玻璃原管标准单位耗用量 0.0037-0.0056kg。报告期内，标的公司预灌封给药系统产品单位耗用，包括预灌封注射器用活塞、预灌封注射器用针帽及护帽、玻璃原管等的用量较为稳定，与标准单位耗用量略有差异，主要系各期末生产过程中存在在产品，相关在产品会在下一期完成生产入库，各期末生产过程中在产品量的波动以及各期生产过程中正常损耗量的波动，均会对各期生产领用数量略有影响，另外玻璃原管的整体耗用量还受具体产品规格型号产量构成影响。整体而言，标的公司相关原材料实际耗用量较为稳定，与标准耗用量匹配，与预灌封给药系统产品产量勾稽匹配。

报告期内，标的公司预灌封给药系统产品的产量和销量匹配关系情况如下：

注：标的公司的预灌封给药系统具有多种规格和型号，但生产工序接近，上表为合并统计产量等指标，未包含配件。

报告期内，标的公司主要产品产销率维持较高水平，各期产销率分别为 96.91%和92.21%，预灌封给药系统产品产量和销量勾稽匹配。

（二）主要供应商的基本情况、合作背景、采购内容、采购金额和价格公允性，标的公司主要原材料供应是否稳定以及保障措施

1、主要供应商的基本情况、合作背景、采购内容、采购金额和价格公允性

报告期内，标的公司主要原材料为预灌封注射器用活塞、预灌封注射器用针帽及护帽、玻璃原管，相关原材料供应商的基本情况、合作背景、采购内容、采购金额如下表所示：

单位：万元

注 1：2026年2 月，威高集团投资部门员工及前员工因看好山东海博橡塑制品有限公司在材料行业未来发展，参股了该公司；

注 2：已将同一控制下的企业合并计算。

报告期内标的公司主要供应商的采购价格公允性分析具体参见本回复之“8.关于采购、成本和毛利率”之“一、（一）1、（2）各类主要原材料采购价格变动原因及公允性”。

2、标的公司主要原材料供应是否稳定以及保障措施

报告期内，标的公司与主要供应商的合作稳定，未发生主要原材料短缺或供应困难的情形。

日常管理中，标的公司根据产品库存情况及排产计划制定原材料采购计划，并向供应商发出整体采购计划，根据物流运输时间、原材料安全库存情况以及供应商情况，标的公司下达采购订单安排采购。标的公司主要原材料的供应商系知名企业，供货能力具有较强的保障。同时，APTAR GROUP,INC.和 Schott AG 均已开始建设了中国生产基地，逐步实现中国本地化生产，有效保障主要原材料供应的稳定性和安全性。另外，标的公司持续推动相关主要原材料的国产化替代工作，目前标的公司已实现了部分预灌封注射器用针帽的国产替代，国产化替代工作也为标的公司原材料供应安全进一步保障。

（三）主要外协厂商的基本情况、采购内容和对应生产环节、采购金额和公允性，标的公司与主要外协厂商签署合同的主要条款，物料转移风险归属等相关约定，标的公司如何对外协加工材料耗用、质量控制等进行管理

1、主要外协厂商的基本情况、采购内容和对应生产环节、采购金额和公允性

（1）主要外协厂商的基本情况

报告期内，标的公司主要外协加工厂商基本情况如下：

阿普塔恒煜（威海）医疗器材有限公司成立于 2017 年，注册资本 4,286 万元，为AptarGroup 在境内控股的企业，提供玻璃针管刻度印刷服务；威高股份为标的公司控股股东，提供灭菌外协服务；威海盛林新材料科技有限公司成立于 2021 年，股东分别为孙泽文和刘玲，注册资本 200 万元，系国内一家医用包装材料生产、加工企业，向标的公司提供玻璃针管刻度印刷、部件组装加工服务，由于相关服务工序相对简单，固定资产投入要求不高，经综合考察其服务能力后，标的公司选择了与威海盛林新材料科技有限公司开展合作，且在报告期内均保持稳定的合作关系，不存在异常情形。

（2）采购内容和对应生产环节

报告期内，标的公司采购的外协加工服务主要为刻度印刷、灭菌、部件组装加工、活塞检测等，系辅助工艺或者为满足特定客户需求特殊工艺，不属于预灌封给药系统成型热处理、清洗、硅化、巢盒热封四大主要生产工艺的核心环节。

（3）采购金额和公允性

报告期各期，标的公司外协加工采购金额分别为 4,911.27 万元和 4,893.19 万元，主要外协厂商较为集中，采购情况列示如下：

单位：万元

报告期内，标的公司根据外协加工厂商的生产能力、加工质量、地理位置等因素筛选外协加工厂商，并开展合作。标的公司主要外协厂商均为报告期前就开始合作。标的公司参考市场价格、外协供应商能力等因素，与外协供应商协商确定价格，是商业谈判的结果，相关外协采购价格具有公允性。同时，阿普塔恒煜（威海）医疗器材有限公司和威海盛林新材料科技有限公司提供玻璃针管刻度印刷服务，两家供应商相关服务价格相近，佐证了相关采购价格具有公允性。报告期内，两家供应商的刻度印刷服务采购价格比较情况如下：

单位：元

关联方威高股份的采购价格公允性分析具体参见本回复之“6.关于关联交易和独立性”之“二、（二）1、（1）关联采购的形成背景、必要性和价格公允性”。

2、标的公司与主要外协厂商签署合同的主要条款，物料转移风险归属等相关约定

报告期内，标的公司与主要外协厂商签署合同的主要条款包括：

标的公司将相关物料交由外协厂商加工时，外协厂商需要严格管理相关物料，具有物料保管责任，相关物料的保管风险由外协厂商承担，但相关物料的所有权仍为标的公司所有；待外协厂商完成物料加工后，标的公司收回完成加工的物料，相关物料保管责任转移回标的公司。

3、标的公司如何对外协加工材料耗用、质量控制等进行管理

标的公司与外协厂商达成合作时，标的公司会明确技术要求、质量标准、生产工艺要求。标的公司在下达订单时，会明确具体产品加工内容及数量，同时提供对应数量的物料。外协厂商需严格按照标的公司的工艺技术要求进行加工，外协厂商加工完成后会交付给标的公司验收，标的公司会对交付产品质量及合格率进行验收，待验收通过后标的公司再进行结算。若验收出现产品合格率较低的情况，外协厂商需对损失进行赔偿。

（四）标的公司成本结构与同行业可比公司的比较情况及差异原因

报告期各期，标的公司与同行业公司成本结构比较情况如下：

单位：万元

注：由于力诺药包的定期报告未披露成本构成，故上表未列示比较。

报告期内，标的公司直接材料和制造费用占营业成本比例超过 90%，相关占比高于山东药玻和正川股份，标的公司直接人工占比不足 10%，相关占比低于山东药玻和正川股份。

尽管标的公司与同行业可比上市公司同属医药包材行业，但具体的产品存在差异，标的公司的产品主要为预灌封给药系统等客户要求更严格的、行业壁垒更高的产品，原材料质量要求高，原材料采购价格相对较高。同时为保证产品质量稳定，标的公司自动化生产程度较高，因此相关人力投入相对较少，直接人工占比相对较低。

（五）结合单价和单位成本变动情况，量化分析报告期内标的公司主营业务毛利率下降的原因，是否将持续下降

报告期内，标的公司的主营业务收入和主营业务毛利额均主要来源于预灌封给药系统，各自占比均超过 95%。报告期各期，标的公司的主营业务毛利率分别为 50.44%和49.73%，标的公司预灌封给药系统毛利率分别为 50.90%和 50.20%，毛利率水平整体较为稳定的基础上略有下降。

报告期各期，标的公司预灌封给药系统毛利率、销售均价和单位成本的变动情况对比如下：

由上表所示，2024 年，预灌封给药系统产品销售均价较上年下降 4.07%，成本较上年下降 1.81%，综合使得该年度毛利率较上年下降 1.13 个百分点；2025 年度，预灌封给药系统产品销售均价较上期上升 1.13%，成本较上年上升 2.56%，综合使得该年度毛利率较上年下降 0.70 个百分点。综合来看，报告期内，标的公司毛利率、销售均价、单位成本的变动幅度均较小，体现了标的公司较为稳健的经营成果。2024 年，预灌封给药系统产品毛利率下降超过 1 个百分点，主要系销售均价下降变动超过平均成本下降变动。2025 年度，在销售均价和单位成本的同向小幅变动下，预灌封给药系统产品毛利率基本维持 2024 年水平。

标的公司销售模式具有较高的稳定性，使得报告期内主营业务毛利率保持稳定。同时，预灌封及自动安全给药系统行业及其下游生物药、疫苗行业均具有良好的发展前景，行业具有较高的进入壁垒，预计未来主营业务毛利率仍将保持较高水平。考虑到未来竞争加剧，预计对标的公司会造成一定的降价压力。但是标的公司会持续采取成本优化措施，包括持续推进部分主要原材料的国产化替代以及通过销量增长提升规模效益等，对冲相关毛利率下降压力。标的公司预计未来主营业务毛利率将略有下降但仍保持较高水平。

（六）标的公司毛利率高于可比公司相关业务毛利率的原因及合理性

报告期各期，标的公司的综合毛利率高于山东药玻、正川股份、力诺药包相关业务的毛利率，主要系医药包材产品差异所致。

标的公司主要产品是预灌封给药系统，相较于传统“一次性注射器+安瓿瓶/西林瓶”的注射给药组合，预灌封给药系统优势包括可降低反复抽吸药液导致二次污染的风险、降低药物在储存与转移过程中因容器壁吸附产生的损耗、精准控制剂量保障用药安全、降低临床用药差错概率、满足快速给药需求等。由于预灌封给药系统需要持续直接接触药品，在质量有效期内需要保证安全储存药品并使用，其产品的生物安全性、药物相容性、密封性、阻菌性、使用安全性等有很高的要求。标的公司在预灌封给药系统的设计开发中需融合模具开发、机械加工、医学临床认知、药学特性分析、材料适配研究、精细化工应用及包装工艺设计等多领域知识，且需结合药液成分特性、实际给药剂量要求、使用部位差异及客户个性化需求，进行针对性设计。产品设计开发方案确定后，标的公司会向下游客户提供试制产品，相关产品需通过下游客户严格的药品安全性验证与相容性测试，验证和测试过程中标的公司持续与下游客户保持紧密合作与沟通，持续根据客户反馈更新产品设计开发方案和生产工艺。同时，在关联审评审批机制下，直接接触药品的包装材料和容器、药用辅料等需在下游客户提交审批药品注册申请时一并审评审批，即标的公司的预灌封给药系统也需要在审批药品注册申请时提交洁净车间检测报告、质量检测报告、产品稳定性、相容性和安全性研究等材料，遵循药品严格的行业监管与标准要求。待下游客户产品获批后，标的公司根据已经获批的药品方案以及客户具体产品需求，针对性进行预灌封给药系统工艺配方设计，适配指定药品功能，实现产品的规模化、稳定供应。

综上所述，由于下游客户对预灌封给药系统安全性、稳定性要求很高，同时标的公司需要根据下游客户的药品进行针对性开发，且下游客户产品测试验证周期和行业监管审批周期较长，标的公司对下游客户特定产品形成规模化销售前有大量的个性化设计开发工作需要开展，下游客户特定产品获批后标的公司需要持续稳定供应高质量产品，因此，预灌封给药系统产品相对毛利率水平更高，具有合理性。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

基于对财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、取得了报告期预灌封注射器用活塞、预灌封注射器用针帽及护帽、玻璃原管等的采购情况、领用情况和库存情况，分析了与产量、销量的匹配关系；

2、取得了报告期主要供应商的采购情况；

3、走访了报告期主要供应商，了解业务合作背景、供应商情况等；

4、访谈标的公司总经理和财务总监，了解原材料采购情况、稳定性以及保障措施、外协采购情况、毛利率变动情况等；

5、取得了报告期主要外协厂商采购情况，主要外协厂商合同；

6、查询了同行业可比公司成本结构、毛利率情况；

7、核查了报告期标的公司产品销售价格和成本等情况，分析对毛利率影响。

（二）核查意见

基于执行的上述核查工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为：

1、报告期各期，公司对主要原材料采购价格变动及公允性的说明与我们在审计标的公司财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；报告期内，标的公司主要原材料采购量、领用量、结存量与产量、销量勾稽匹配；

2、报告期内，标的公司与主要供应商的合作具有商业合理性；报告期内，标的公

司与主要供应商的合作稳定，未发生主要原材料短缺或供应困难的情形；

3、报告期内，标的公司对外协采购价格公允性的说明与我们在审计标的公司财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

4、报告期内，标的公司与同行业可比公司成本结构存在一定差异，主要由于具体产品存在差异，具有合理性；

5、报告期内，标的公司主营业务毛利率整体变化不大且维持在较高水平，相关小幅波动具有合理性；

6、报告期各期，标的公司的综合毛利率高于同行业可比公司，主要系医药包材产品差异所致，具有合理性。

9. 关于固定资产和在建工程

重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 11.52 亿元、14.61 亿元和 14.48 亿元，主要为机器设备、房屋及建筑物；（2）报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 4.07 亿元、2.23 亿元和 5.04 亿元，包括成型产线、插针产线等。

请公司披露：（1）标的公司房屋及建筑物的位置、用途及对应面积、金额和占比，机器设备的主要构成、金额以及与产能匹配关系，截至目前的运行维护状态，是否存在减值迹象；（2）标的公司固定资产折旧政策以及与同行业可比公司的比较情况，是否存在差异及原因；（3）各在建工程项目的投资内容、投资金额、建设期、累计发生额、转固金额、成本归集、结转情况，是否包含与该项目无关的支出，专项借款使用情况、资本化利息是否准确；（4）在建工程项目支出资金的付款对象和时间是否与合同约定、工程进度一致，资金支付对象是否均为工程建设供应商；（5）各在建工程项目达到预定可使用状态的判断标准，报告期各期末的实际建设情况，是否存在推迟转固的情形，预计转固后对于标的公司经营情况、财务数据的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司披露

（一）标的公司房屋及建筑物的位置、用途及对应面积、金额和占比，机器设备的主要构成、金额以及与产能匹配关系，截至目前的运行维护状态，是否存在减值迹象

1、标的公司房屋及建筑物的位置、用途及对应面积、金额和占比

报告期末，标的公司房屋及建筑物的情况如下：

单位：平方米、万元、%

2、机器设备的主要构成、金额以及与产能匹配关系，截至目前的运行维护状态，是否存在减值迹象

（1）机器设备的主要构成、金额

报告期内，标的公司固定资产中机器设备的账面原值分别为 175,368.31 万元和230,350.53 万元，主要包括成型产线、热处理产线、插针产线及清洗装巢生产线等生产设备等，具体构成情况如下：

单位：万元

（2）产能匹配情况

报告期各期，标的公司机器设备原值及产能情况如下：

单位：万元、万支

标的公司机器设备以进口设备为主，设备价格较高。2025年四季度，标的公司部分预灌封给药系统生产线完成转固，由于靠近年末转固实际生产时间较短，当年贡献产能较少，故机器设备原值与产能比例有所上升。

（3）目前的运行维护状态，是否存在减值迹象

报告期末，标的公司房屋及建筑物、机器设备运行维护情况良好，产能贡献能力稳定，不存在减值迹象。

（二）标的公司固定资产折旧政策以及与同行业可比公司的比较情况，是否存在差异及原因

标的公司根据中国会计准则要求，根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，并按照年限平均法进行折旧计提。标的公司考虑了相关固定资产的预计生产能力、实物产量、预计有形损耗和无形损耗，以及法律法规中对相关固定资产的使用限制，预估房屋及建筑物使用寿命 30 年、机器设备根据具体设备类型预估使用寿命 2-10 年、其他设备根据具体设备类型预估使用寿命 5-10 年。

报告期内，标的公司固定资产折旧政策与同行业可比公司比较情况如下：

注：可比公司数据来源于定期报告等。

标的公司与同行业可比公司固定资产折旧均采用年限平均法，同样的标的公司与同行业可比公司根据固定资产预计使用情况确定折旧年限，标的公司固定资产的折旧年限与同行业可比公司相近，不存在显著差异，具有合理性。

（三）各在建工程项目的投资内容、投资金额、建设期、累计发生额、转固金额、成本归集、结转情况，是否包含与该项目无关的支出，专项借款使用情况、资本化利息是否准确

1、各在建工程项目的投资内容、投资金额、建设期、累计发生额、转固金额、成本归集、结转情况

（1）各在建工程项目的投资内容、投资金额、建设期、累计发生额、转固金额

报告期内，标的公司在建工程主要系成型产线、热处理产线、插针产线、清洗装巢生产线四大生产线，一般建设周期在 5-6 年，产线包含多台设备。报告期各期末，四大生产线的投资内容、投资金额、建设期、累计发生额具体情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司四大生产线发生、转固情况如下：

单位：万元

2025 年末，标的公司四大生产线在建工程中，成型产线、热处理产线已全部验收转固，插针产线尚在安装调试中，新的清洗装巢生产线设备尚在采购过程中，预计 2026年完成验收转固。

（2）成本归集、结转情况

标的公司建设在建工程时，会将机器设备达到预定可使用状态前发生的购置成本、安装调试成本以及其他相关支出归集到具体的在建工程项目，待在建工程已达到预定可使用状态且经综合验收合格后进行转固，相关在建工程的金额结转到固定资产。报告期内，标的公司根据设备可使用状态对各产线进行分批陆续转固，报告期内，标的公司成型产线、热处理产线、插针产线、清洗装巢生产线从在建工程结转到固定资产的金额分别为 34,500.82 万元、15,320.99 万元、23,595.95 万元、21,263.05 万元。

2、是否包含与该项目无关的支出，专项借款使用情况、资本化利息是否准确

报告期内，标的公司在建工程相关开支归集准确，不包含与在建工程项目无关的支出。报告期内，标的公司不存在在建工程专项借款的情形，不存在资本化利息。

（四）在建工程项目支出资金的付款对象和时间是否与合同约定、工程进度一致，资金支付对象是否均为工程建设供应商

报告期内，标的公司在建工程项目支出资金的付款对象和合同等文件一致，支付时间不早于合同约定、工程进度，支付对象主要为设备供应商、海关（关税支付）等。

（五）各在建工程项目达到预定可使用状态的判断标准，报告期各期末的实际建设情况，是否存在推迟转固的情形，预计转固后对于标的公司经营情况、财务数据的影响

1、在建工程项目达到预定可使用状态的判断标准

报告期内，标的公司主要在建工程达到预定可使用状态的判断标准主要为对生产线的性能、工艺、试生产产品质量、运行安全等要素进行验证，整体全部验证通过即达到预定可使用状态。

2、报告期各期末的实际建设情况，是否存在推迟转固的情形

报告期各期末，标的公司主要在建工程实际建设情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司各主要在建工程处于正常的安装建设状态，根据各在建工程的计划以及设备到货情况，陆续进行签收、安装调试、验收，不存在推迟转固的情形。

3、预计转固后对于标的公司经营情况、财务数据的影响

2025 年末，标的公司主要的在建工程主要在 2026 年陆续完成安装调试验收并转固，转固后会新增折旧费用，相关在建工程转固后新增的折旧费用预测情况如下：

单位：万元

注 1：上述转固预测情况仅针对 2025 年末已经投入的主要产线在建工程，未考虑未来新增的在建工程，为收益法预测中新增固定资产和折旧费用的一部分，与收益法预测匹配。

注 2：上述测算假设主要在建工程转固时点均在各年年末，各年新增折旧费用是以 2025 年末主要在建工程至各年年初期间累计转固金额为基础计算，测算的 2026 年新增折旧费用为 0 万元是由于2026 年新增转固假设在 2026 年末完成。

经测算，2025 年末标的公司主要在建工程转固后，预计 2026-2030 年每年将会新增的折旧费用分别为 0 万元、907.39 万元、907.39 万元、907.39 万元、907.39 万元。同时考虑到相关在建工程转固后的产能释放和盈利能力增强，经测算相关新增折旧费用占预测净利润的比例在 2%以内，预计转固不会对标的公司的持续盈利能力产生重大不利影响。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

基于对财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、取得了标的公司房屋及建筑物情况、机器设备明细情况；

2、实地盘点了标的公司主要的房屋及建筑物、机器设备，查看相关固定资产的使用或运行状态；

3、查询了同行业可比公司固定资产折旧政策；

4、取得了标的公司主要在建工程投资内容、建设期、发生额、转固金额等情况；

5、访谈了标的公司财务总监，了解在建工程支付情况、转固情况，并取得了标的公司主要在建工程的转固资料，包括工程验收报告、设备安装调试验收单等；

6、取得了报告期内标的公司主要在建工程的合同、提单、付款凭证等资料，分析标的公司付款节点、付款对象与合同约定的一致性；访谈了标的公司财务总监，就固定资产可能出现的减值情况进行讨论。

（二）核查意见

基于执行的上述核查工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为：

1、报告期末，标的公司房屋及建筑物、机器设备运行维护情况良好，产能贡献能力稳定，不存在减值迹象；

2、报告期内，标的公司与同行业可比公司固定资产折旧均采用年限平均法，标的公司固定资产的折旧年限与同行业可比公司相近，不存在显著差异，具有合理性；

3、报告期内，标的公司在建工程相关开支归集准确，不包含与在建工程项目无关的支出。报告期内，标的公司不存在在建工程专项借款的情形，不存在资本化利息；

4、报告期内，标的公司主要在建工程项目支出资金的付款对象和合同一致，支付时间不早于合同约定、工程进度，支付对象主要为设备供应商、海关（关税支付）等；

5、报告期各期末，标的公司各主要在建工程处于正常的安装建设状态，尚未达到预定可使用状态故尚未转固，不存在推迟转固的情形。

6、取得了报告期内标的公司主要在建工程的合同、提单、付款凭证等资料，分析 标的公司付款节点、付款对象与合同约定的一致性；访谈了标的公司财务总监，就固定 资产可能出现的减值情况进行讨论。 （二）核查意见 基于执行的上述核查工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为：

10. 关于存货

根据申报材料，（1）标的公司存货账面价值分别为 4.12 亿元、4.31 亿元和 4.37亿元，主要由原材料、库存商品、发出商品等构成；（2）报告期内，标的公司存货周转情况整体良好，未计提存货跌价准备；（3）在用周转材料评估减值率为 36.45%。

请公司披露：（1）报告期各期末，原材料、库存商品的具体构成、订单覆盖率和期后去化情况，长库龄存货的主要构成和状态，未来是否能够实现去化；（2）尚未结转的发出商品构成情况，包括对应客户名称和订单、发出时间、到货时间、验收时间、目前所在地址及状态，对于长期未结转的发出商品请分析具体原因及预计期后结转情况；（3）在用周转材料的具体内容和状态，评估减值的原因，相关会计核算是否准确；（4）结合上述和同行业可比公司情况，进一步分析未计提存货跌价准备是否合理、准确。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对于存货的核查过程、比例和结论。

回复：

一、请公司披露

（一）报告期各期末，原材料、库存商品的具体构成、订单覆盖率和期后去化情况，长库龄存货的主要构成和状态，未来是否能够实现去化

1、报告期各期末，原材料、库存商品的具体构成、订单覆盖率和期后去化情况

（1）报告期各期末，原材料、库存商品的具体构成

报告期各期末，标的公司原材料、库存商品情况如下：

单位：万元

（2）订单覆盖率和期后去化情况

标的公司的在执行订单大多为短期内需要交货的批次订单，且会在短期内即发货交付。为保证客户批次订单的顺利交付，标的公司一般会根据业务情况适当备货，以应对未来 4-5 个月的销售。备货时，标的公司会主要生产常规规格型号产品，对于部分如疫苗相关特殊型号的原材料或对应客户定制化需求的产品，为保证采购和生产加工的经济性，会根据需求预测和生产计划定期进行批量采购和生产，相关特定类型原材料或产品消耗速度较慢，但整体而言，标的公司库存商品的库龄会尽量控制在 1 年以内。因此，标的公司库存商品和原材料为根据业务情况进行的备货，库存处于正常合理水平。

标的公司原材料和库存商品期后去化情况良好。截至 2026 年 5 月 31 日，2025 年末标的公司原材料已耗用结转金额为 17,187.09 万元，占 2025 年末标的公司原材料的比例为 72.96%；标的公司库存商品已发货结转金额为 14,405.52 万元，占 2025 年末标的公司库存商品的比例为 87.17%，未结转的库存商品主要为对应客户定制化需求的产品，为保证采购和生产加工的经济性，定期批量生产，并逐步发货销售，相关产品正常流转消耗。

2、长库龄存货的主要构成和状态，未来是否能够实现去化

报告期各期，标的公司存货库龄构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司库龄一年以上的存货余额分别为 5,613.53 万元、3,843.81万元，报告期内库龄一年以上的存货余额持续在减少，库龄一年以上的存货余额相对较大主要系报告期前标的公司为应对疫情影响，提前下单采购了较多需要进口的活塞等原材料库存。2025 年末标的公司库龄一年以上的存货状态良好，截至 2026 年 5 月 31 日，2025 年末标的公司库龄一年以上的存货已结转金额占 2025 年末标的公司库龄一年以上的存货的比例为 42.45%，库龄一年以上的存货整体余额持续在消耗减少，去化情况良好。

（二）尚未结转的发出商品构成情况，包括对应客户名称和订单、发出时间、到货时间、验收时间、目前所在地址及状态，对于长期未结转的发出商品请分析具体原因及预计期后结转情况

标的公司尚未结转的发出商品均为尚未达到收入确认条件的已发出存货。报告期内，标的公司不存在长期未结转发出商品的情形。截至 2026年 3 月 31 日，标的公司截至最近一期期末的发出商品均已结转。

截至 2025 年末，标的公司发出商品余额 7,572.09 万元，前五大发出商品客户及对应的发出商品情况如下：

单位：万元

（三）在用周转材料的具体内容和状态，评估减值的原因，相关会计核算是否准确

报告期内，本次资产基础法评估中标的公司的在用周转材料账面余额为 408.91 万元，主要为清洗机夹子镶件、高效过滤器等低值易耗工具，相关工具在正常使用。

评估报告中，评估机构对标的公司相关在用周转材料采用设备类评估方法进行评估，即评估值=重置全价×成新率，由于相关工具设备实际使用年限已相对较长，成新率较低，因此做出的评估值低于账面余额。

而在会计计量上，标的公司对相关在用周转材料采用五五摊销法进行会计处理。根据中国会计准则，于资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。一般会计实务中，低值易耗品等周转材料会作为存货核算，由于低值易耗品最终不直接对外出售，因此在计算低值易耗品可变现净值时主要考虑相关材料是否在正常使用、是否存在闲置、报废、破损无法使用等情形，如果相关材料已无法正常使用，则可变现净值为 0。由于标的公司相关材料仍在正常使用状态，不存在闲置、报废、破损等情形，未发生减值迹象，不存在可变现净值低于账面价值情形。因此标的公司和申报会计师不认为相关存货出现了减值，相关会计处理准确。

报告期内，标的公司相关在用周转材料整体账面余额较小，符合存货的低值易耗品的定义，占 2025 年末净资产的比例不足 1%，整体财务影响较小。

（四）结合上述和同行业可比公司情况，进一步分析未计提存货跌价准备是否合理、准确

报告期内，标的公司与山东药玻、力诺药包、正川股份同行业可比公司的存货跌价准备计提会计政策保持一致，均为于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益；可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。相关会计政策符合中国会计准则要求。

标的公司与同行业可比公司依据上述会计政策，结合实际业务情况计算自身存货的可变现净值以及需要计提的存货跌价准备，因此标的公司与同行业可比公司存货跌价计提情况存在差异。根据公开披露信息，依据上述会计政策，报告期各期末，标的公司和同行业可比公司存货跌价计提比例情况如下：

注：上述比例=各类存货跌价金额/各类存货账面余额。

结合存货跌价计提政策以及自身存货的具体情形，标的公司进行了存货跌价测试，具体情况如下：

1、库存商品。标的公司进行存货跌价测试时，库存商品可变现净值是以相关产品当期销售的均价作为估计售价，再根据当期销售费用率等平均费用率扣减售价得到，由于标的公司产品毛利率较高，经测算，库存商品可变现净值均高于成本，不存在存货跌价迹象，同时库存商品处于正常发货流转状态，库存商品存货状态正常，未计提存货跌价准备。

2、发出商品。标的公司发出商品均有对应的客户订单，标的公司进行存货跌价测试时，发出商品可变现净值是以相关订单的销售价格扣减预计的税费成本后确定，经测算，相关发出商品可变现净值均高于成本，不存在存货跌价迹象，同时发出商品通常在验收期满客户未提出异议后结转收入，不存在长期未结转的发出商品情形，未计提存货跌价准备。

3、原材料。标的公司进行存货跌价测试时，原材料可变现净值是以相关产品当期销售的均价作为估计售价，再根据完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额扣减估计售价得到，由于标的公司产品毛利率相对较高，相关产品直接材料仅占营业成本 60%，经测算，原材料可变现净值均高于成本，不存在存货跌价迹象。尽管标的公司存在部分 1 年以上库龄的原材料，但报告期内 1 年以上库龄的原材料余额持续下降，相关原材料处于生产消耗状态，预计在未来能实现去化，因此未计提存货跌价准备。

4、在产品和周转材料。标的公司在产品和周转材料账面余额相对较小，在产品经存货跌价测试，不存在存货跌价迹象，且处于正常生产流动状态；周转材料处于正常使用或消耗的状态，不存在存货跌价迹象，因此在产品和周转材料均未计提存货跌价准备。

综上所述，标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司一致，符合中国会计准则要求，报告期标的公司未计提存货跌价准备系基于实际业务情况以及会计政策进行的会计处理的结果，具有合理性和准确性。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

基于对财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、取得了报告期各期末标的公司原材料、库存商品构成情况、库龄情况及报告期末原材料和库存商品的期后结转情况；

2、访谈了标的公司财务总监，了解下游客户下单情况、存货备货情况、期后去化

情况、在用周转材料情况、存货跌价准备测试情况；

3、取得了报告期末标的公司发出商品情况以及期后结转收入情况，对发出商品进行函证；

4、查询了同行业可比公司存货跌价准备计提会计政策；

5、2025 年末，我们监盘了标的公司的存货，查看存货状态，监盘比例超过 50%。

（二）核查意见

1、报告期内，标的公司库存商品和原材料为根据业务情况进行的备货，库存处于正常合理水平，标的公司原材料和库存商品周转情况良好，截至 2026 年 5 月末，标的公司已完成了较好的存货去化；截至 2025 年末，库龄一年以上的存货状态良好，库龄一年以上的存货整体余额持续在消耗减少，去化情况良好；

2、报告期内，标的公司不存在长期未结转发出商品的情形；截至 2026 年 3 月 31日，标的公司期末发出商品均已结转；

3、报告期内，由于标的公司相关在用周转材料仍在正常使用未发生减值迹象，相关会计处理准确；

4、标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司一致，符合中国会计准则要求，报告期标的公司未计提存货跌价准备系基于实际业务情况以及会计政策进行的会计处理的结果，具有合理性和准确性。

11. 关于应收账款

重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 3.09 亿元、4.77 亿元及 5.12 亿元，账龄均在 2 年以内；（2）报告期各期末标的公司应收账款前五名客户与销售前五大客户存在差异；（3）报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为 4.63 次/年、3.51 次/年和 3.68 次/年，低于同行业可比公司均值；（4）标的公司1 年以内、1-2 年的应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司。

请公司披露：（1）标的公司对主要客户的信用政策和结算方式，报告期内是否一贯执行，是否存在放宽信用政策的情形；（2）标的公司对不同客户的信用政策是否存在差异，报告期各期末标的公司应收账款前五名客户与销售前五大客户存在差异的原因；（3）报告期内标的公司应收账款周转率下降的原因，截至目前应收账款的回款情况和比例；（4）报告期各期末逾期应收账款的金额及客户构成情况，结合期后回款和客户经营情况等分析逾期应收账款的可回收性；（5）结合上述以及标的公司应收账款周转率、应收账款坏账计提比例均低于同行业可比公司，分析应收账款坏账准备计提充分性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司披露

（一）标的公司对主要客户的信用政策和结算方式，报告期内是否一贯执行，是否存在放宽信用政策的情形

报告期内，标的公司会根据客户资质、销售规模、产品规格等因素，与客户确定信用政策，对于部分资质良好、销售规模较大的客户，标的公司会给与一定的信用期，一般不超过 4 个月。例如，同样为医药上游行业的海翔药业和博瑞医药的信用政策与标的公司相近，其中海翔药业一般给予客户不超过 6 个月的信用期，博瑞医药境内客户信用期为 3-6 个月，标的公司信用政策具有合理性。

标的公司一般与客户采用银行转账、银行承兑汇票的结算方式。报告期内，标的公司的信用政策一贯执行，不存在放宽信用政策的情形。

（二）标的公司对不同客户的信用政策是否存在差异，报告期各期末标的公司应收账款前五名客户与销售前五大客户存在差异的原因

1、标的公司对不同客户的信用政策是否存在差异

报告期内，标的公司会根据客户资质、销售规模、产品规格等因素，与客户协商确

定信用政策，不同客户信用期存在差异为商业谈判的结果。

2、报告期各期末标的公司应收账款前五名客户与销售前五大客户存在差异的原因

报告期各期末，标的公司应收账款前五大客户情况如下：

单位：万元

由上表所示，报告期各期末，标的公司应收账款前五大客户中大部分均在当期属于销售前五名客户。个别差异情形亦是标的公司大客户因具体采购时点靠近年末，因信用政策而产生的暂时性差异。

（三）报告期内标的公司应收账款周转率下降的原因，截至目前应收账款的回款情况和比例

1、2024 年标的公司应收账款周转率下降的原因

2024 年，标的公司应收账款周转率为 3.51 次/年，2024 年较 2023 年略有下降，主要系报告期内标的公司根据业务规模和信用状况等给与了头部生物制药企业客户一定的相对优惠的信用期，2024 年部分头部客户业务增长较好，为标的公司贡献收入增长的同时，推动了应收账款的增加，应收账款周转率略有下降。

2025 年，标的公司应收账款周转率已回升至 4.02 次/年，与标的公司原则上账期不超过 4 个月（12/3.5≈3.43 月）的信用政策匹配，体现了标的公司对于应收账款较为良好的内控管理结果。

1、应收账款周转率 报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款周转率具体对比情况如下： 单位：次/年 公司简称 2025 年度 2024 年度 山东药玻 4.83 5.33 正川股份 4.17 5.33 力诺药包 4.43 5.50 同行业可比公司平均值 4.48 5.39 标的公司 4.02 3.51 注1：应收账款周转率＝营业收入/期末应收账面价值； 注2：同行业可比公司数据来源于定期报告等。 标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司的情形源自各自产品结构有所不同。

2、截至目前应收账款的回款情况和比例

报告期各期末，标的公司应收账款的期后回收情况如下：

单位：万元

注：期后回款情况截至 2026 年 3 月31 日。

截至 2026年 3 月 31 日，标的公司 2024 年末和 2025 年末应收账款的回收比例分别为 99.65%和 70.73%，期后回款情况良好。

（四）报告期各期末逾期应收账款的金额及客户构成情况，结合期后回款和客户经营情况等分析逾期应收账款的可回收性

报告期各期，标的公司 1 年以内应收账款占比均在 99%以上，客户回款情况良好，标的公司主要客户不存在应收账款逾期情形。

（五）结合上述以及标的公司应收账款周转率、应收账款坏账计提比例均低于同行业可比公司，分析应收账款坏账准备计提充分性

1、应收账款周转率

报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款周转率具体对比情况如下：

单位：次/年

注 1：应收账款周转率＝营业收入/期末应收账面价值； 注 2：同行业可比公司数据来源于定期报告等。

标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司的情形源自各自产品结构有所不同。

与同行业公司大部分收入来自药用玻璃、模制瓶、管制瓶等不同，标的公司主要产品为价值量相对更高的预灌封给药系统产品，下游客户需载入GMP生产环境中进行灌装成药，下游客户生产有一定的周期，客户会与标的公司进行商业谈判，标的公司会给到部分客户一定期限的信用期，符合产品特点及预灌封行业特点，具有商业合理性。

2、应收账款坏账计提情况

报告期内，标的公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司一致，具体计提比例上，标的公司与同行业可比上市公司对比如下：

注：可比公司数据来源于定期报告等。截至2025年末，标的公司不存在3年以上的应收账款。

报告期内，标的公司以预期信用损失率为基础计提应收账款坏账。根据会计准则与实践，一般通过历史损失率和前瞻性因素，计算得到了预期信用损失率。

对于信用损失率的预计过程如下：

（1）判断：由于报告期各期末标的公司应收账款超过 99%集中在 1 年以内，实际基本不发生账龄迁徙，标的公司使用迁徙率所计算得出的历史损失率较低，因此标的公司未采用迁徙率计算历史损失率，而是标的公司以违约概率和违约损失率确定历史损失率；

（2）历史损失率的确定：根据会计准则与实践，一般历史损失率需要通过违约概率和违约损失率来确定。但标的公司应收账款整体回款情况良好，报告期内标的公司主要客户不存在应收账款违约情形。为更好的对历史损失率加以计量，从而得出更为审慎的信用损失率，标的公司历史损失率主要参考了国际评级机构统计的医疗行业 1 年期和2 年期违约数据确定；

（3）结论：综合上述选用的历史损失率参数，并考虑前瞻性因素，最终计算得到了预期信用损失率。

经过上述计算，标的公司得到了 1 年以内和 1-2 年的预期信用损失率。2024 年末标的公司 2-3 年账龄的应收账款金额为 0，2025年末标的公司 2-3 年账龄的应收账款金额极小，账面余额仅 8.28 万元，为简化处理，同时兼顾谨慎性，标的公司参照了同行业可比公司账龄 2-3 年的应收账款的坏账计提比例 30%作为相关账龄应收账款的预期信用

损失率，并计提了坏账准备。

基于上述分析，标的公司尽管在报告期标的公司主要客户历史违约概率为 0 的情况下，依然审慎做出了信用损失率的选取及对应计提的坏账准备。相关情况符合会计准则的要求，合理、审慎。

同时，报告期内标的公司的客户主要为知名生物制药类上市公司、国企等，经营情况良好、历史信用记录较佳，报告期内回款良好。标的公司在客户结构及细分产品上与同行业公司有所不同，可能造成了同行业公司在账龄迁徙率、违约概率等方面不同的判断。

结合实际计提坏账准备金额和账龄情况进行分析，截至 2025 年末，标的公司账龄1年以上的应收账款余额为 129.60 万元，应收账款坏账准备计提金额为 739.42 万元，应收账款坏账准备计提金额已覆盖账龄 1 年以上的应收账款余额，相关坏账计提充分。

因此，尽管标的公司 2 年以内的应收账款坏账比例低于同行业可比公司，但较强的回款能力、健康的账龄结构、良好的客户群体及科学的预期信用损失率预计充分体现了标的公司的业务现状，符合《企业会计准则》的要求，应收账款坏账准备计提充分。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

基于对财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、访谈了标的公司财务总监，了解标的公司报告期内的信用政策、结算方式、应收账款前五名与销售前五名差异情况、应收账款周转率变动情况、应收账款期后回款情况、逾期情况、坏账计提情况等；

2、取得了标的公司报告期各期末应收账款前五大客户和销售前五大客户情况，分析比较差异；

3、取得了标的公司报告期各期末应收账款期后回款情况；

4、查询了同行业可比公司应收账款周转率、应收账款坏账计提比例；

5、取得了标的公司应收账款账龄明细表进行账龄测试，并对应收账款坏账准备金额进行重新测算。

（二）核查意见

基于执行的上述核查工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为：

1、报告期内，标的公司的信用政策一贯执行，不存在放宽信用政策的情形；

2、报告期各期末，标的公司应收账款前五大客户中大部分均在当期属于销售前五名客户。个别差异情形亦有较为合理的业务原因；

3、2024 年末标的公司应收账款周转率下降的原因具有业务背景；标的公司各期末应收账款的回收比例高，期后回款情况良好；

4、报告期各期，标的公司 1 年以内应收账款占比均在 99%以上，客户回款情况良好，标的公司主要客户不存在应收账款逾期情形；

5、报告期内，标的公司应收账款坏账计提比例符合标的公司的业务现状，应收账款坏账准备计提充分。

12. 关于股份支付

根据申报材料，（1）2025 年 8 月，标的公司通过员工持股平台威海瑞明授予员工限制性股票；（2）2025 年 6 月，威高国际医疗控股将其持有的标的公司股权转让予威海盛熙，对应标的公司估值 60 亿元、低于本次交易作价。

请公司披露：（1）2025 年 8 月限制性股票激励计划的主要内容，包括但不限于激励目的、对象及确定依据、授予股份和资金来源、实际实施情况；（2）股份支付费用的计算过程以及对未来年度损益的影响，公允价值的确定依据及合理性，等待期认定是否准确，是否与退出、回购、其他限制性条件等约定以及实际执行情况相符，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）2025 年 6 月威海盛熙入股是否构成股份支付，是否存在其他应确认股份支付而未确认的情形。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司披露

（一）2025 年 8 月限制性股票激励计划的主要内容，包括但不限于激励目的、对象及确定依据、授予股份和资金来源、实际实施情况

为进一步促进标的公司建立健全长期激励和约束机制，提高标的公司的可持续发展和盈利能力，标的公司于 2025 年 8 月进行股权激励，并同月完成了工商变更登记，完成实施，实际实施情况与激励计划一致。

激励对象的确定依据主要系考虑其职责、岗位、个人能力等因素，范围主要包括标的公司管理层及核心业务人员，以及股东会认为其他对威高普瑞发展有较高贡献的人员等，激励对象主要为研发、销售、管理等部门中层及以上的核心骨干和管理层，具体名单如下：

单位：万股

上述激励对象的出资来源均为个人及家庭自有资金或自筹资金。

（二）股份支付费用的计算过程以及对未来年度损益的影响，公允价值的确定依据及合理性，等待期认定是否准确，是否与退出、回购、其他限制性条件等约定以及实际执行情况相符，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、股份支付费用的计算过程以及对未来年度损益的影响

根据《山东威高普瑞医药包装有限公司 2025 年度股权激励计划》，标的公司本次激励股权于2025年8月28日授予了34名激励对象合计200.80万股，对激励对象进行2025年（第一期）、2026 年（第二期）、2027 年（第三期）、2028 年（第四期）四期业绩考核，每完成一期业绩考核，将有 25%的股权进行解锁，总的股份支付费用计算过程如下：

单位：万股、元/股、万元

由于本次股权激励于2025年8月开始实施，报告期内仅2025年涉及股份支付费用，2025 年度以及未来各期预计股份支付费用计算过程如下：

单位：万元

注：未来各期股份支付费用假设标的公司后续未新增股权激励计划且业绩考核目标均已完成；同时假设标的公司成功通过本次股权激励绑定激励员工，激励员工在激励期间未离职仍服务于标的公司，使得股份支付费用测算时激励授予数量不变。上述假设符合标的公司关于股份支付费用最佳会计估计。另外，客观上，在上述假设背景下，计算得到的股份支付费用金额为最大，能更清晰看到对标的公司未来年度损益的影响。

2、公允价值的确定依据及合理性

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第 5666 号），标的公司于评估基准日 2025 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为 851,081.38 万元，参考相关评估结果作为授予日的公允价值，具有合理性。

3、等待期认定是否准确，是否与退出、回购、其他限制性条件等约定以及实际执行情况相符

根据《山东威高普瑞医药包装有限公司 2025 年度股权激励计划》，锁定期、业绩考核、转让限制、回购等约定情况如下：

（1）锁定期及减持退出安排

激励对象通过持股企业持有的标的公司股权自授予之日起至业绩考核结束期间不得转让，同时自标的公司上市之日起 12 个月不得转让；除此以外，激励对象承诺遵守证券相关法律法规要求。

锁定期届满的当年起，激励对象每年按照其锁定期届满时点，有权减持其间接持有已经解锁的公司全部股权的 25%。

（2）业绩考核以及业绩考核没有完成的回购安排

业绩考核期内，公司层面业绩考核和个人层面业绩考核均完成的，对应的激励股权视为完成了业绩考核；如公司层面业绩考核和个人层面业绩考核中的任何一个考核未完成的，视为业绩考核未完成，该考核期激励股权对应的持股企业出资份额由持股企业执行事务合伙人或其指定的第三人进行回购，回购价格根据出资金额、3%年固定利率、持有期限计算。

（3）转让限制

除本计划另有约定外，激励对象自获授激励股权之日起至公司上市前，未经执行事务合伙人同意，激励对象不得直接或间接转让其持有的合伙企业出资份额。

（4）离职后相关股权回购安排

业绩考核期内，如激励对象因自身原因辞职或者不接受标的公司续聘，激励对象间接持有的股权中已完成业绩考核的部分，收益权及处分权原则上全部归激励对象所有；对于未完成业绩考核或考核尚未开始的股权，由执行事务合伙人或其指定的第三人有偿回购或收购激励股权对应的持股企业财产份额，回购价格根据出资金额、3%年固定利率、持有期限计算。

由《山东威高普瑞医药包装有限公司 2025 年度股权激励计划》的约定，标的公司本次激励股权于 2025 年 8 月 28 日授予，并分 2025 年（第一期）、2026 年（第二期）、2027 年（第三期）、2028 年（第四期）四期进行业绩考核，如果特定考核期的业绩考核没有完成，相关授予的股权将会被回购收回；如果特定考核期的业绩考核完成，激励对象即使因自身原因不再和公司延续劳动关系，已完成业绩考核的部分股权的收益权及处分权原则上全部归激励对象所有。

因此，标的公司在核算股份支付费用时，本次股权激励各考核期股权的等待期分别为 2025 年8月 28 日至各考核期末，等待期认定准确；相关等待期的认定考虑了锁定期及减持退出安排、回购安排等，相关股权激励实际执行与股权激励计划一致。

综上，标的公司股权激励等待期认定准确，与退出、回购、其他限制性条件等约定相符，以及实际执行情况相符。

4、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。

标的公司根据股权授予日的公允价值确认股份支付的费用总额，并在等待期内进行分摊。同时，标的公司根据股权激励对象所属部门、工作岗位及工作职责，将股份支付费用分别计入销售费用、管理费用和研发费用。因此相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（三）2025 年 6 月威海盛熙入股是否构成股份支付，是否存在其他应确认股份支付而未确认的情形

受让方威海盛熙和出让方威高国际医疗控股均为上市公司实际控制人陈学利控制的企业，相关股权的最终控制方并没有发生变化，实际控制人控制的标的公司的股比未发生变化。威海盛熙上层所有相关人员均未在标的公司任职，也不是标的公司的客户或供应商，不存在为标的公司提供服务的情形。

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中 5-1 增资或转让股份形成的股份支付相关规定，发行人向职工(含持股平台)、顾问、客户、供应商及其他利益相关方等新增股份,以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商及其他利益相关方等转让股份,发行人应根据重要性水平,依据实质重于形式原则对相关协议、交易安排及实际执行情况进行综合判断,并进行相应会计处理。相关规则中，明确了几类构成股份支付的情形，包括实际控制人/老股东增资、顾问或实际控制人/老股东亲友获取股份、客户、供应商获取股份。

威海盛熙入股比照相关规定逐类情形进行分析，2025 年威海盛熙入股不构成股份支

付的确认要件，不存在其他应确认股份支付而未确认的情形，具体分析如下：

1、不属于实际控制人/老股东增资而认定为股份支付的情形

2025 年威海盛熙入股，受让方威海盛熙和出让方威高国际医疗控股均为上市公司实际控制人陈学利控制的企业，相关股权的最终控制方并没有发生变化，实际控制人控制的标的公司的股比未发生变化，实际控制人未获得新增股份，同时威海盛熙上层所有相关人员均未在标的公司任职，不存在为标的公司提供服务的情形。因此，2025 年威海盛熙入股不属于实际控制人/老股东增资而认定为股份支付的情形。

2、不属于顾问或实际控制人/老股东亲友获取股份而认定为股份支付的情形

受让方威海盛熙和出让方威高国际医疗控股均为上市公司实际控制人陈学利控制的企业，不涉及顾问或实际控制人/老股东亲友参与。因此，2025 年威海盛熙入股不属于顾问或实际控制人/老股东亲友获取股份而认定为股份支付的情形。

3、不属于客户、供应商获取股份而认定为股份支付的情形

威海盛熙不是标的公司的客户或供应商，不存在为标的公司提供服务的情形，不属于客户、供应商获取股份而认定为股份支付的情形。

综上，2025年威海盛熙入股不构成股份支付的确认要件，不存在其他应确认股份支付而未确认的情形。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

基于对财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、取得了 2025 年8 月限制性股票激励计划名单、授予股份数量等；

2、访谈了标的公司财务总监，了解标的公司股权激励情况、实施情况、股份支付费用核算等，并获取相关协议；

3、取得了标的公司股份支付费用计算表并进行重新计算，核对其准确性；

4、取得了中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第 5666 号）；

5、查询了威海盛熙的工商信息。

（二）核查意见

基于执行的上述核查工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为：

1、标的公司于 2025 年8月进行的股权激励已完成实施，实际实施情况与激励计划一致；

2、标的公司股份支付费用相关公允价值依据《资产评估报告》确定，具有合理性，等待期的认定准确，激励等待期认定与退出、回购、其他限制性条件等约定相符，以及实际执行情况相符；报告期内，标的公司股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则》的规定；

3、威海盛熙上层所有相关人员均未在标的公司任职，也不是标的公司的客户或供应商，不存在为标的公司提供服务的情形，不构成股份支付的确认要件，不存在其他应确认股份支付而未确认的情形。

13. 关于期间费用

重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司销售费用分别为 4,867.21 万元、6,420.85 万元和 4,816.22 万元，主要由职工薪酬、市场开拓费、市场维护费等构成；（2）报告期内，标的公司管理费用分别为 3,884.16 万元、3,779.95 万元和 3,942.66 万元，主要由职工薪酬构成；（3）报告期内，标的公司研发费用分别为 4,541.49 万元、5,192.07 万元和 4,031.77 万元，主要由职工薪酬、研发物料消耗等构成，2025 年 1-9月委外科研费用增长较快；（4）报告期各期，标的公司财务费用金额分别为 3,129.13 万元、783.05 万元和 226.75 万元，报告期内持续下降主要系 2024 年标的公司汇兑损失大幅减少。

请公司披露：（1）报告期各期，销售人员、管理人员和研发人员的数量及变动原因，人均薪酬及其合理性；（2）销售费用中市场开拓费、市场维护费的主要支付对手方、内容、金额和占比，支出是否合理性；（3）各主要研发项目的主要内容、研发成果、预算、截至目前累计投入金额，人员配备和其他投入与研发进度的匹配关系，2025 年 1-9 月委外科研费用增长较快的原因和具体内容；（4）报告期各期汇兑损失的具体构成以及与外币金额的匹配关系，量化分析汇率风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司披露

（一）报告期各期，销售人员、管理人员和研发人员的数量及变动原因，人均薪酬及其合理性

报告期内，标的公司销售、管理、研发人员的数量及平均薪酬情况如下：

单位：人、万元

报告期各期末，标的公司销售人员数量分别为 55 人和 65人，销售人员人数随着业

务规模进一步扩大有所增加；标的公司管理人员数量分别为 112 人和129 人，管理人员的增加主要由于为满足境内外业务需求，标的公司持续建设自身生产质量体系，标的公司持续补充生产质量体系相关人员；标的公司研发人员数量分别为 165 人和 189人，随着标的公司持续加大研发项目投入，研发人员有所增加。报告期各期，标的公司销售人员平均薪酬随着业务规模的提高而有所增加；管理人员和研发人员的平均薪酬整体稳定，稍有波动。

（二）销售费用中市场开拓费、市场维护费的主要支付对手方、内容、金额和占比，支出是否合理性

报告期内，标的公司市场开拓费主要为标的公司为了开拓新客户而发生的会议、会展等费用以及业务招待费，报告期各期市场开拓费的金额分别为 2,634.64 万元和1,886.07 万元，金额整体不大，占各期收入比例均不超过 1.6%，占比较低。市场开拓过程中，各地区市场会定期召开行业会展、会议等，供行业上下游交流和洽谈，标的公司销售团队会与会议会展主办方联系参会，并搭建展台、发放宣传材料，同时也会对新客户开展业务招待活动，支付对手方较为分散，单笔金额较小。其中，会议、会展相关的宣传材料制作费用和开拓市场时发生的业务招待费，为根据标的公司内部管理要求销售人员实报实销，支付的对手方为公司销售人员；会议、会展参加费用、展台搭建费用支付的对手方为会议、会展主办方和展台搭建服务商等。

标的公司市场维护费主要为标的公司为了维护现有客户日常合作而发生的销售人员差旅费、餐费等，报告期各期市场维护费的金额分别为1,190.96万元和861.02万元，金额整体不大，占各期收入比例均不超过 1%，占比较低。标的公司市场维护费涉及的销售人员差旅费、餐费，为根据标的公司内部管理要求实报实销，支付的对手方为公司销售人员。

由于标的公司市场开拓费和市场维护费单笔金额相对较小，且相关费用主要为销售人员实报实销费用以及参与各地会展、会议参会支付的费用，因此标的公司未选取专门的推广服务商来提供相关服务。标的公司结合自身情况，建立了相应的内控管理制度，根据各地会议、会展召开情况专项审批相关参会、展台等费用，直接向会议、会展主办方提交参会参展申请，同时根据会议、会展主办方提供的服务以及所在区位情况等因素综合考虑就近选择匹配的展台搭建等的服务商，对于相关服务费用，标的公司会直接公对公进行款项支付。同时，对于会议、会展相关的宣传材料制作费用、开拓市场时发生的业务招待费、维护现有客户日常合作而发生的差旅费、餐费等，标的公司会设置一定的报销标准，并对销售费用进行预算管理，销售人员需要提交相关活动的发票等凭证进

行报销。

由于标的公司的下游主要为制药企业，不涉及医院，销售人员也无需到医院进行拜访，因此标的公司的人员无需按照《医药代表备案管理办法(试行)》在国家药品监督管理局指定备案平台进行备案；同时，标的公司的服务商主要为会议、会展主办方和展台搭建服务商等，无需特殊的经营资质审批，只需要经营范围涵盖相关服务即可。

报告期内，标的公司严格执行相关销售费用内控管理制度，不存在通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送，不存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形，不存在会议、会展主办方和展台搭建服务商为关联方或仅为标的公司服务的情形。

综上，报告期内，标的公司市场开拓费和市场维护费均为根据业务需求发生，具有合理性。

（三）各主要研发项目的主要内容、研发成果、预算、截至目前累计投入金额，人员配备和其他投入与研发进度的匹配关系，2025 年 1-9 月委外科研费用增长较快的原因和具体内容

1、各主要研发项目的主要内容、研发成果、预算、截至目前累计投入金额，人员配备和其他投入与研发进度的匹配关系

报告期内，标的公司研发项目的主要研发阶段包括：立项、产品设计、产品验证、产品确认、转产和产品上市等，其中，研发投入较多的阶段主要集中在产品确认阶段之前。在研发费用分类里，“其他”金额较小，占当期研发费用比例分别为 3.32%和 5.58%，主要为研发咨询费、研发设备维修费等，以实际发生作为核算基础。报告期内，标的公司对研发项目预算进行总额管理，不会对“其他投入”项目做分别预算管理，因此与研发进度没有直接构成匹配关系。

报告期内，标的公司研发投入前五大研发项目的主要内容、研发成果、预算、截至目前累计投入金额、人员配备情况及与研发进度的匹配关系如下表所示：

单位：万元、%

注 1：报告期后研发投入金额统计截至 2026年 3 月 31 日； 注 2：本研发投入低于预算，主要系研发团队研发路径优化及资源统筹效率提升，在实现既定研发目标的前提下，有效控制了成本支出。

如上表所示，报告期内标的公司的研发项目主要研发内容和研发成果为特殊工艺、特定功能的预灌封给药系统产品和自动给药注射笔产品，与主营业务及主要业务发展方向相匹配；公司主要研发项目的投入进度与研发进度相匹配。

2、2025 年 1-9 月委外科研费用增长较快的原因和具体内容

2025 年 1-9 月，标的公司委外科研费用为 644.33 万元，主要新增了一项委外研发合作，主要用于交联硅化预灌封注射器项目中的交联固化环节。相关委外研发项目具体内容为研发一种交联技术，在注射器针尖进行硅化时，能够通过交联技术形成一层交联固化润滑膜，从而解决在现有产品生产过程中存在的穿刺力大、倒钩以及工艺适应性等方面的技术问题，以满足行业安全、有效的需求。标的公司已建立了完整的预灌封安全给药系统的研发体系，独立掌握预灌封安全给药系统各环节生产技术，相关委外科研服务为借助外部机构对交联固化环节专项交联技术进行单点突破，为标的公司现已掌握的研发技术体系的补充，相关研发合作不会导致标的公司对相关合作方产生依赖，相关研发合作方为独立第三方。

（四）报告期各期汇兑损失的具体构成以及与外币金额的匹配关系，量化分析汇率风险

1、报告期各期汇兑损失的具体构成以及与外币金额的匹配关系

报告期各期，标的公司汇兑损失构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司汇兑损失金额分别为 939.31 万元、531.31 万元，占各期净资产的比例分别为 0.35%和 0.17%，整体汇率风险较小。报告期内，标的公司汇兑损失主要由进口采购和持有外币的汇率波动影响而产生，其中进口采购的汇率波动产生的汇兑损失金额分别为 1,162.29 万元和 117.53 万元；持有外币相关的汇率波动产生的汇兑损失金额分别为-342.82 万元和 633.78 万元。整体而言，报告期内，标的公司积极提升外币管理，控制外币汇率波动对标的公司经营情况和资产负债情况影响，标的公司的汇兑损失金额持续下降。

报告期各期，标的公司汇兑损失按外币金额划分情况如下：

单位：万元

标的公司进口采购主要使用欧元，出口销售和持有外币主要使用美元，2024 年标的公司汇兑损失主要系欧元的汇率上升较大，相关情况具有匹配性。

2、量化分析汇率风险

假设所有其他变量保持不变，针对 2025 年末外币资产负债情况，美元、欧元和日元汇率发生变动时，对净损益和所有者权益的影响的敏感性分析如下：

单位：%、万元

注：报告期各期末美元、欧元、日元汇率波动率主要在 10%以内，因此采用 10%来进行敏感性分析。

由上表可见，在相关汇率波动的情况下，对标的公司净损益和所有者权益总体影响较小，标的公司汇率风险总体可控。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

基于对财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、取得了标的公司报告期各期的花名册以及销售费用、管理费用、研发费用的工资薪酬情况；

2、访谈了标的公司财务总监，了解各类人员变动情况和薪酬情况、市场开拓费和市场维护费情况、研发项目情况、委外科研费用情况、汇兑损失情况；

3、取得了标的公司报告期各期主要研发项目构成；查询了委外科研合作方公开资料；

4、取得了汇兑损失的具体构成、币种划分情况。

（二）核查意见

基于执行的上述核查工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为：

1、报告期内，标的公司销售人员、管理人员、研发人员数量变动合理，人均年薪酬处于合理水平；

2、报告期内，标的公司市场开拓费和市场维护费整体金额及占比相对较小，均为根据业务需求发生的费用，具有合理性；

3、报告期内，标的公司主要研发项目研发投入与研发进度匹配，标的公司研发人员配备与研发项目数量匹配；

4、报告期内，标的公司外币资产控制在合理水平，占标的公司资产比例较小，整体汇率风险较小。

14.关于其他问题

重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司其他货币资金分别为 1.24 亿元、1.21 亿元和 1.13 亿元；（2）2025 年 9 月末，标的公司持有信用证 3,382.47 万元；（3）报告期各期末，标的公司流动资产中预付款项金额分别为 485.57 万元、805.27 万元和 1,163.27 万元，非流动资产中预付款分别为 2.21 亿元、1.49 亿元和 0.54 亿元；（4）2024 年末和 2025 年末，标的公司应收往来款金额分别为 67.78 万元和 27.34 万元；（5）2025 年 1-9 月，标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2.00 亿元。

请公司披露：（1）报告期各期末，标的公司其他货币资金的具体内容、金额和占比；（2）2025 年 9 月末标的公司持有信用证的具体构成和形成背景；（3）报告期各期末，预付款项的对手方、具体内容、金额和占比、期后结转情况，是否为关联方，是否构成非经营性资金占用；（4）2024 年末和 2025 年末，标的公司应收往来款的对象、形成原因、金额和回款情况；（5）2025 年 1-9 月，标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金的具体内容以及与资产负债表、利润表等的勾稽关系。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司披露

（一）报告期各期末，标的公司其他货币资金的具体内容、金额和占比

报告期各期末，标的公司其他货币资金均为信用证保证金。具体情况如下：

单位：万元

（二）2025 年 9 月末标的公司持有信用证的具体构成和形成背景

2025 年 9 月末，标的公司持有的信用证为收取客户河北常山生化药业股份有限公司用于支付货款开具的国内信用证，金额为 3,382.47 万元，该信用证申请人河北常山生化药业股份有限公司，开证行为中国银行河北省分行，为依据中国人民银行和中国银行业监督委员会制定的《国内信用证结算办法》开立的不可撤销信用证，根据《国内信用证结算办法》第四十五条规定，即使河北常山生化药业股份有限公司交存的保证金及其存款账户余额不足支付，开证行仍应在规定的时间内付款。该信用证已于 2026 年 1 月全额收款。

（三）报告期各期末，预付款项的对手方、具体内容、金额和占比、期后结转情况，是否为关联方，是否构成非经营性资金占用

报告期各期末，标的公司预付款项分为流动资产中预付款项以及其他非流动资产中的预付工程设备款。

1、流动资产中的预付款项

报告期各期末，标的公司流动资产中预付款项金额分别为 805.27 万元和 871.93 万元，标的公司前五大预付款项金额合计为 663.47 万元和 753.86 万元，占流动资产中预付款项比例分别为 82.40%、86.46%，主要为预付能源费、原材料采购款等，截至 2026年 3 月 31 日，标的公司各期末主要预付款项期后结转比例分别为 100.00%和 94.43%，期后结转情况良好，具体情况如下：

单位：万元

注：期后结转情况截至 2026 年 3 月31 日。

2、其他非流动资产中的预付款项

报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为 14,877.49 万元和 3,706.46万元，主要为订购生产设备预付采购款项，标的公司前五大相关预付款项金额合计为14,780.34 万元和 3,528.37 万元，占其他非流动资产比例分别为 99.35%和 95.20%，截至 2026 年3月 31 日，标的公司各期末主要其他非流动资产期后结转比例分别为 88.80%和 47.55%，2025 年结转比例相对较低主要系预付采购的设备尚未到货所致，具体情况如下：

单位：万元

注：期后结转情况截至 2026 年 3 月31 日。

3、相关情形不构成非经营性资金占用

报告期各期末，标的公司与关联方的预付款项金额分别为 35.33 万元、7.44 万元，主要系化工原料采购预付款等；报告期各期末，标的公司与关联方的其他非流动资产金额分别为 0.83 万元、0万元，余额较小。上述与关联方预付性质款项均与标的公司日常经营相关，具有相关交易背景，交易真实性，不存在构成非经营性资金占用的情形。

（四）2024 年末和 2025 年末，标的公司应收往来款的对象、形成原因、金额和回款情况

报告期各期末，标的公司其他应收款中的往来款金额分别为 67.78 万元、179.95万元，整体金额较小，具体情况如下：

单位：万元

注：期后回款情况截至 2026 年 3 月31 日。 报告期内，标的公司其他应收款中往来款包括商旅平台备用金、代付水电汽费等，代付

水电汽费系因关联租赁、统一结算等原因产生的代收代付情形，相关往来背景具有真实性、合理性。截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司 2025 年末其他应收款往来款余额回款或结转的比例达到 94.50%，不存在长期未回款或结转的情形。

（五）2025 年 1-9 月，标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金的具体内容以及与资产负债表、利润表等的勾稽关系

2025年1-9月，标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金为20,040.08万元，其中 20,000.00 万元系标的公司向股东分配的现金股利，40.08 万元系支付票据及信用证贴现产生的利息。

2025 年 3 月，标的公司召开股东会，同意对标的公司 2024 年度未分配利润中30,000.00 万元进行现金股利分配，其中 2025 年 1-9 月标的公司支付了现金股利20,000.00 万元，剩余部分已于 2025 年 12 月支付完成。

因此，2025 年度，标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金为 30,040.08万元，其中 30,000.00 万元系标的公司向股东分配的现金股利，40.08 万元系支付票据及信用证贴现产生的利息。

标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金与相关财务报表科目的勾稽一致，具体情况如下：

单位：万元

二、会计师核查意见

（一）核查程序

基于对财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、取得了报告期各期末标的公司其他货币资金构成，并将其金额与性质与函证中的信息核对一致；

2、访谈了标的公司财务总监，了解持有信用证的情况、预付性质款项构成、期后结转情况、是否为关联方、是否构成非经营性资金占用、其他应收款往来款情况、分配股利勾稽情况，获取了信用证来单通知书，检查其记录的信息是否与账面一致；

3、取得了报告期各期末标的公司预付性质款项构成、期后结转情况、关联方情况等；

4、取得了报告期各期末标的公司其他应收款往来款构成、期后结转情况。

（二）核查意见

基于执行的上述核查工作，就财务报表整体公允反映而言，我们认为：

1、报告期各期末，标的公司其他货币资金均为信用证保证金。

2、2025 年 9 月末，标的公司持有的信用证为收取客户河北常山生化药业股份有限公司用于支付货款开具的国内信用证。

2、访谈了标的公司财务总监，了解持有信用证的情况、预付性质款项构成、期后 结转情况、是否为关联方、是否构成非经营性资金占用、其他应收款往来款情况、分配 股利勾稽情况，获取了信用证来单通知书，检查其记录的信息是否与账面一致；

3、报告期各期末，标的公司与关联方存在少量预付性质款项，均与标的公司日常经营相关，具有相关交易背景，交易真实性，不存在构成非经营性资金占用的情形。

4、报告期内，标的公司其他应收款中往来款包括商旅平台备用金、代付水电汽费等，代付水电汽费系因关联租赁、统一结算等原因产生的代收代付情形，相关往来背景具有真实性、合理性。截至 2026年 3 月 31 日，标的公司其他应收款往来款余额回款或结转的比例达到 94.50%，不存在长期未回款或结转的情形。

5、报告期内，标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金与相关财务报表科目的勾稽一致。

(本页无正文，为《关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复(修订稿)》之签章页，不适用于其他用途）

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 北京

中国注册会计师：李辉华

中国注册会计师：李辉

2026年8月3日