VTTI

哈尔滨威帝电子股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要

独立财务顾问

声明

本部分所述词语或简称与本报告书及摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本重大报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，同意授权上海证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险敬请广大投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本重组报告书内容以及与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函：

“1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上海证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权上海证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、备考审阅机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构银信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）均已出具声明，同意本重组报告书及其摘要引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

声明 ..一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明.二、交易对方声明.三、相关证券服务机构及人员声明 3

目录 .. 4

释义 .. 6一、一般释义.. 6二、专业释义.. 9

重大事项提示 ...一、本次交易方案概述.二、本次交易对上市公司的影响. 13三、本次交易的决策和审批情况. 15四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见 15五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起

至实施完毕期间的股份减持计划. 15六、本次交易对中小投资者权益保护安排 .. 16七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .. 19

重大风险提示 .. 20一、与本次交易相关的风险.. 20二、标的公司业务经营相关风险. 22

第一节 本次交易概况. 24一、本次交易的背景和目的.. 24

二、本次交易具体方案... 26

三、本次交易的性质... . 28

四、本次交易对上市公司的影响... . 30

五、本次交易的决策过程和批准情况.. . 30

六、本次交易相关方作出的重要承诺... 30

释义

在本重组报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

注：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本重组报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本重组报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概述

（二）本次交易标的评估情况

本次交易标的资产的评估及作价情况如下：

注 1：智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权，故采用资产基础法对智越天成进行评估。

注 2：本次交易采用收益法和资产基础法对玖星精密进行评估，并以收益法的评估结果作为玖星精密的最终评估结论。

（三）本次交易支付方式

1、智越天成

2、玖星精密

截至评估基准日，智越天成 100% 股权评估值为 55,662.26 万元，玖星精密100% 股权评估值为 120,000 万元。经交易各方协商，交易定价方案如下：本次交易为上市公司购买智越天成 100% 股权及玖星精密 44.85 06% 股权，其中胡涛、万红娟所持智越天成合计 100% 股权（对应玖星精密 46.11 65% 股权）的交易对价为55,662.26 万元，胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔所持玖星精密合计 44.85 06% 股权的交易对价为53,820.69 万元；对应玖星精密 100% 股东权益作价120,000 万元。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是国内汽车电子控制产品供应商，主要生产汽车组合仪表、汽车 CAN 总线控制系统、智能座舱系统、汽车行驶记录仪、车身域控制器、BCM 车身控制模块、云总线车联网系统、传感器、全液晶仪表、光导注塑件等客车及乘用车零部件产品。智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权；玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，主要产品包括精密滑轨、精密铰链、PCM 结构件、铝合金外观件以及锂电池电芯外壳，报告期内相关产品的应用领域以家电为主、储能为辅。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易将促进上市公司的战略转型以及对精密金属零部件行业的布局，拓宽上市公司业务范围，形成“汽车电子控制产品 + 精密金属零部件”的双主业经营格局。玖星精密具有良好的盈利能力及经营前景，因此本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元、元/股

根据上表可见，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将明显增加，持续经营能力不断增强，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易的决策和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易经上市公司股东会审议通过；

2、丽水经开区正式批准本次交易方案；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在通过有关决策和审批前，不得实施。本次交易能否通过上述决策、审批，以及最终通过决策、审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见

上市公司控股股东丽水久有、实际控制人丽水经开区对本次交易的原则性意见如下：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本单位原则性同意本次交易，同时确保在上市公司股东会上对本次交易方案所涉及相关议案持赞成意见。”

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

“本企业/本单位承诺，本次重组所涉重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。前述股份包括本企业/本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司、投资者及本次重大资产重组相关各方造成损失的，本企业/本单位承诺将依法承担赔偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“本人承诺，本次重组所涉重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划。前述股份包括本人原持有的上市公司股份（如有）以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司、投资者及本次重大资产重组相关各方造成损失的，本人承诺将依法承担赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格执行本次交易决策审批程序

上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案已经由上市公司第六届董事会第八次会议审议通过。

（二）股东会表决以及网络投票安排

为充分保护投资者的合法权益，上市公司根据相关法律法规，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《26 号准则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（四）确保本次交易定价公允、公平

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。上市公司董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。

2023 年、2024 年、2025 年 1-10 月，玖星精密营业收入分别为 55,149.65 万元、85,083.20 万元和 80,933.78 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,303.37万元、9,300.27 万元和7,716.98 万元，考虑本次交易的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，如果玖星精密因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响，存在可能摊薄上市公司每股收益的风险。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（1）加强对标的公司的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行融合，与标的公司建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强双方战略利益的深度绑定，实现上市公司长期稳定发展和股东价值提升，达成预期效益。

（2）加强经营管理和内部控制，提高自身经营效率

上市公司将不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率和经营业绩。

（3）完善利润分配政策，提高投资者回报

上市公司始终严格执行《公司法》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障全体股东的利益。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员己出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺》，具体详见本重组报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺”。

（六）业绩承诺补偿安排

本次交易的交易对方胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔与上市公司签署了《业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺期内（2026 年度、2027 年度、2028 年度）经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出业绩承诺，相关交易对方作为补偿义务人将在玖星精密未达到承诺业绩时以现金方式对上市公司进行业绩补偿。此外，上市公司还将在业绩承诺期届满时对玖星精密进行减值测试，如玖星精密期末减值额大于补偿义务人于业绩承诺期届满应承担的业绩补偿金额，则补偿义务人另行向上市公司承担资产减值补偿责任。

具体业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺及补偿协议”的主要内容。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问。浙商证券经证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅

本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行多项决策和审批程序方可实施，包括但不限于上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案等，具体详见本重组报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的决策和审批情况”。本次交易能否通过相关决策、审批，以及最终通过决策、审批的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在本次交易的筹划及实施过程中采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。

在本次交易推进过程中，交易各方也可能会根据各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择暂停、中止或取消本次交易。此外，市场环境可能会发生变化，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，也可能导致本次交易被暂停、中止或取消，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据业绩承诺方与上市公司签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔作为本次交易的补偿义务人，对玖星精密2026 年度、2027 年度、2028年度经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺，且胡涛的业绩补偿金额按胡涛、万红娟夫妇二人取得的合计交易金额计算。

由于玖星精密业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，则玖星精密可能存在业绩承诺无法实现的风险。此外，若补偿义务人未来未能及时履行业绩补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时、足额执行的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）标的公司评估风险、减值风险

本次评估采用资产基础法与收益法对玖星精密进行评估，并以收益法的评估结果作为玖星精密的最终评估结论。根据银信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025 年10 月31 日，玖星精密 100% 股权评估值为 120,000 万元，增值率为 42 3.67% ；智越天成 100% 股权评估值为 55,662.26 万元，增值率为2,58 5.75% 。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现不利变化，可能导致资产估值与实际情况不符，进而出现资产减值的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（五）商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉76,099.66 万元，占2025 年 10 月 31 日上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为 27.27% 和 98.83% 。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，进而对上市公司当期损益造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

（六）标的公司业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司与玖星精密需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预

期，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。敬请广大投资者注意投资风险。

（七）偿债能力下降风险

本次交易为现金收购，上市公司拟通过申请银行并购贷款用于支付本次交易的部分对价。根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2025 年 10月 31 日，上市公司交易后资产负债率将从 15.19% 上升至 69.13% ，偿债能力有所下降。本次交易后，如上市公司和标的公司在未来经营中，出现经营回款政策变化、信贷政策变化、融资外部渠道受阻等对公司融资和经营性现金回流产生负面影响的情况，可能会导致上市公司出现偿债能力下降的风险。

二、标的公司业务经营相关风险

（一）宏观经济波动风险

玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，目前产品主要应领域为家电领域，并以白色家电为主。白色家电产品属于耐用消费类电器产品，终端用户收入水平以及对未来收入增长的预期会对其购买意愿产生一定影响。如果宏观经济增幅放缓导致终端用户购买力下降，将对行业增长产生负面影响，从而对玖星精密生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）原材料价格波动风险

玖星精密主要原材料为钢材和铝材，报告期各期，玖星精密直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 67.79% 、 62.19% 和 60.01% ，占比较高。若未来原材料价格出现大幅上涨，玖星精密将面临较大的原材料成本压力，可能导致玖星精密经营业绩下滑、盈利能力下降。

（三）客户集中度较高的风险

玖星精密主要客户包括海尔、博世（BSH）、美的、小米通讯技术有限公司、万朗磁塑（603150）、力翔电池等。报告期各期，玖星精密前五大客户收入占当期营业收入比例分别为 78.00% 、 76.27% 和 69.40% ，其中第一大客户海尔的收入占比分别为 59.33% 、 60.75% 和 50.55% ，客户集中度较高。

鉴于家电行业的特殊属性，未来一段时间内，玖星精密仍不可避免的存在客户集中度较高的风险。若玖星精密未来与主要客户合作关系发生重大不利变化，或新客户拓展不力，导致无法持续获得订单，可能对其经营业绩造成不利影响。

（四）规模扩张导致的管理风险

随着资产规模和生产规模不断扩大，玖星精密在业务持续增长过程中对经营管理能力的要求也将不断提高。如玖星精密的组织模式和管理制度未能随着公司规模扩张及时调整完善，管理水平无法适应公司的快速发展，玖星精密可能会在一定程度上面临规模扩张导致的管理风险，从而对未来业务的发展造成不利影响。

（五）应收账款和应收票据金额较大的风险

报告期各期末，玖星精密应收账款及应收票据合计金额分别为 41,684.04 万元、64,792.26 万元和 62,197.27 万元，二者合计占当期末资产总额比例分别为61.97% 、 63.83% 和 60.34% ，金额及占比较高。未来，随着玖星精密销售规模的不断扩大，应收账款及应收票据可能会进一步增加。如玖星精密采取的收款措施不力或主要客户经营状况、资信情况出现恶化，应收款项不能及时收回而产生坏账，会对玖星精密经营业绩造成不利影响。

（六）资产负债率较高的风险

报告期内玖星精密业务规模不断扩大，业务发展资金主要依靠银行借款，资产负债率较高。报告期各期末，玖星精密资产负债率分别为 80.94% 、 73.81% 和65.98% ，存在一定偿债风险。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时销售回款速度减慢，玖星精密未来将面临一定的资金压力。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司现有主营业务规模较小，存在寻求第二增长曲线、增强自身盈利能力的迫切需求

上市公司主要从事汽车电子控制产品的研发、生产和销售，主要面向大中型客车市场。近年来，受整体经济增速下行、新能源客车市场需求下滑、行业竞争加剧等因素影响，原有主营业务增长乏力。2023 年和2024 年，上市公司营业收入分别为 5,299.51 万元和 6,523.57 万元；2025 年，上市公司增加了乘用车电子产品和精密光导注塑产品业务，1-10 月，上市公司营业收入为12,277.85 万元。新业务的开展一定程度上改善了上市公司的营收水平，但上市公司整体的营业收入及净利润仍处于较低水平。

因此，上市公司存在寻求第二增长曲线的迫切需求。通过本次交易，上市公司可以丰富业务板块，不断增强自身的持续经营能力和盈利能力。

2、标的公司所属精密金属零部件行业持续向好，业务发展前景广阔，亟待通过资本市场助推业务发展

精密金属零部件制造业具有高精度、高效率、自动化、定制化等特征，且制造工艺复杂，目前正朝着高性能和高附加值的方向发展。玖星精密致力于精密金属零部件的技术突破和精密制造，掌握了具有自主知识产权的核心技术、解决进口产品卡脖子问题，并牵头起草相关行业标准，是国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、江苏省潜在独角兽、江苏省瞪羚企业。玖星精密的主要产品包括精密滑轨、精密铰链、PCM 结构件、铝合金外观件、锂电池电芯外壳等，目前应用领域包括家电、储能，并逐步向汽车、消费电子领域拓展，具有广阔的市场空间。

为顺应行业发展趋势、不断推动企业做强做优做大，玖星精密希望能够把握自身发展有利时机进入资本市场，拓宽融资渠道、加大研发投入、加快业务发展，不断提升核心竞争力和品牌影响力。

3、国家政策支持上市公司通过并购重组实现产业转型升级

并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展的重要途径。

2024 年 3 月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024 年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

上述相关政策支持为上市公司并购重组提供了良好环境。本次交易符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进产业转型升级的政策导向，有助于进一步提升上市公司的投资价值。

（二）本次交易的目的

1、推动上市公司业务转型升级，形成“汽车电子控制产品 + 精密金属零部件”的双主业经营格局

本次交易前，上市公司主要产品为汽车电子控制产品。本次交易中，上市公司拟收购标的公司控制权，核心目的之一是快速切入精密金属零部件领域，加快实现业务转型升级。上市公司无需从零开始培育精密金属零部件业务，依托玖星精密现有的业务规模和成熟的业务体系，快速构建上市公司新领域业务基础，大幅度缩短新业务培育周期，形成“汽车电子控制产品 + 精密金属零部件”的双主业经营格局。同时，借助玖星精密丰富的产品矩阵，也可以为上市公司现有的汽车行业客户提供新产品、创造新价值，使得双方在互相整合产业资源的同时，为产业客户提供更优质的服务，从而不断提升上市公司和玖星精密的行业竞争优势和市场占有率。

2、提升上市公司盈利能力和持续经营能力，更好的回报全体股东

玖星精密自成立以来始终专注于精密金属零部件的研发、生产和销售，是国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、江苏省潜在独角兽、江苏省瞪羚企业，拥有成熟的业务模式、良好的经营业绩，在细分市场具有较强的市场竞争力。

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权。通过本次交易，上市公司将盈利能力较强、市场空间广阔的精密金属零部件行业优质业务资产注入体内，从而提高整体盈利能力和持续经营能力，构筑更坚实的业绩护城河，提升上市公司质量，从而更好的回报全体股东。

二、本次交易具体方案

上市公司拟以支付现金109,482.95 万元向交易对方购买胡涛、万红娟持有的智越天成 100% 股权（对应玖星精密 46.11 65% 股权），向胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔购买其持有的玖星精密合计 44.85 06% 股权。

本次交易完成后，上市公司将直接和通过智越天成间接持有玖星精密合计90.96 70% 股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为智越天成 100% 股权（对应玖星精密 46.11 65% 股权）及玖星精密 44.85 06% 股权。

（三）交易价格及支付方式

鉴于智越天成无实际经营，主要资产为所持有的玖星精密股权，本次评估采用资产基础法对智越天成进行评估。根据银信评估出具的银信评报字（2026）第C00014 号《资产评估报告》，截至评估基准日2025 年10 月31 日，智越天成股东全部权益的评估价值为55,662.26 万元。。

根据银信评估出具的银信评报字（2026）第C00013 号《资产评估报告》，对玖星精密采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，最终采用收益法作为评估结论。截至评估基准日 2025 年 10 月31 日，玖星精密股东全部权益的评估价值为 120,000 万元。

基于上述评估结果，经交易各方协商，最终交易定价方案如下：本次交易为上市公司购买智越天成 100% 股权及玖星精密 44.85 06% 股权，其中胡涛、万红娟所持智越天成合计 100% 股权（对应玖星精密 46.11 65% 股权）的交易对价为55,662.26 万元，胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔所持玖星精密合计 44.85 06% 股权的交易对价为53,820.69 万元；对应玖星精密 100% 股东权益作价120,000 万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

1、智越天成

2、玖星精密

全体交易对方承诺，各交易对方将不低于所得交易总价款的 28% （税后）于《股权转让协议》生效之日起2年内用于购买上市公司股票，并自愿承诺锁定至业绩补偿义务履行完毕之日。

（四）交易对价的支付方式

本次交易的交易对价以现金方式进行支付。

（五）交易资金来源

本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，其中包括上市公司首次公开发行可转换公司债券闲置募集资金，使用前述募集资金用于支付部分股权收购款事项已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需股东会审议。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司资产购买情况

截至本重组报告书签署日，上市公司在本次重组前十二个月内未发生购买资产情况。

2、本次重组前十二个月上市公司资产出售情况

本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。

3、本次重组构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为 109,482.95 万元。标的公司 2024 年度经审计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价敦高值及营业收入占上市公司 2024 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注 1：资产净额为归属于母公司所有者权益。

注 2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和玖星精密资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

本次交易的资产总额、资产净额和营业收入指标占比均超过 50% ，因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本重组报告书摘要“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易的决策程序及报批程序详见本重组报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的决策和审批情况”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺

（本页无正文，为《哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）

哈尔滨威帝电子股份有限公司

年 月 日