北京市中伦律师事务所

关于

哈尔滨威帝电子股份有限公司

重大资产购买

之

法律意见书

二〇二六年四月

目 录

释 义 .....

正 文 .... 8

一、本次交易的方案.. .8

二、本次交易相关各方的主体资格. .17

三、本次交易的批准和授权.. .. 20

四、本次交易的相关协议.. .. 21

五、本次交易的标的资产. .22

六、关联交易与同业竞争... ... 65

七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置情况... .... 65

八、本次交易的信息披露情况... .... 66

九、本次交易的实质条件.. .. 66

十、本次交易的证券服务机构及其资格..... ... 71

十一、关于买卖证券情况的核查 .. .. 72

十二、结论 ... .. 72

附件一：报告期内关联担保情况 .. . 75

附件二：玖星精密及其合并范围内子公司租赁不动产情况. ..83

附件三：玖星精密及其合并范围内子公司所拥有的专利权. .. 85

附件四：玖星精密及其合并范围内子公司所拥有的商标权 .. .. 101

附件五：玖星精密合并范围内子公司所拥有的软件著作权. .. 102

附件六：玖星精密及其合并范围内子公司重大债权债务情况. .103

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层邮编：100020 22-24/F&27-31/F,South TowerofCPCenter,20Jin He East Avenue,Chaoyang District, Beijing l0o020,China 电话/Tel: +86 10 5957 2288传真/Fax:+8610 6568 1022/1838www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于哈尔滨威帝电子股份有限公司

重大资产购买之法律意见书

致：哈尔滨威帝电子股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”或“上市公司”）的委托，担任威帝股份本次重大资产购买（以下称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易有关事项，出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定，本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应

的法律责任。

（二）本法律意见书系根据中国现行有效的或者上市公司、交易对方、江苏智越天成企业管理有限公司（以下简称“智越天成”）、江苏玖星精密科技股份有限公司（以下简称“玖星精密”）的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照有关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机构出具的专业文件和/或上市公司、交易对方、智越天成、玖星精密的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或上市公司、交易对方、智越天成、玖星精密的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到上市公司、交易对方、智越天成、玖星精密的如下保证，即上市公司、交易对方、智越天成、玖星精密已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。上市公司、交易对方、智越天成、玖星精密保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法

律意见书的依据。

（六）鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。

（七）本所同意上市公司在其为本次交易而编制的重组报告书及其摘要中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证券监督管理委员会的要求引用本法律意见书的内容，但是上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对重组报告书的有关内容进行再次审阅并确认。

（八）本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料进行相应的信息披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（十）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：

释 义

除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：

注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致

正 文

一、本次交易的方案

根据《报告书（草案）》《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》、上市公司第六届董事会第八次会议决议等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金方式购买胡涛、万红娟持有的智越天成 100% 股权以及购买胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔持有的玖星精密合计 44.85 06% 股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有玖星精密 44.85 06% 股权，通过智越天成间接控制玖星精密 46.11 65% 表决权，智越天成和玖星精密将成为上市公司的控股子公司。

（二）本次交易的具体方案

1. 交易对方

本次交易的交易对方为胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔。

2. 标的股权

标的股权为胡涛、万红娟合计持有的智越天成 100% 股权以及胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔合计持有的玖星精密 44.85 06% 股权。交易对方拟转让标的股权的具体情况如下：

（1）智越天成股权转让

（2）玖星精密股权转让

3. 交易价格和定价依据

根据银信出具的《资产评估报告》，截至 2025 年 10 月 31 日，标的公司 A股东全部权益评估价值为55,662.26万元，标的公司 B股东全部权益评估价值为120,000 万元。

基于上述评估结果，经各方协商一致，标的公司A 100% 股权的估值为55,662.26 万元，标的公司 B 100% 股权的估值为12亿元；本次交易对价最终确定为1,094,829,472.53 元（含税），其中标的股权 A 的交易对价为 556,622,619.97 元（含税），标的股权B的交易对价为538,206,852.56元（含税），交易对方应取得的股权转让款情况如下：

（1）智越天成股权转让

（2）玖星精密股权转让

4. 交易对价的支付及资金来源

自《股权转让协议》成立之日起十个工作日内，上市公司以现金方式向转让方各方支付本次交易的定金合计 50,000,000 元。标的公司 B 在上市公司指定银行设立共管账户，由标的公司 B、上市公司共同管理，上述定金由上市公司支付至共管账户，《股权转让协议》生效前任意一方不得挪用定金。《股权转让协议》生效后，上述定金转为第一期股权转让款，由标的公司B在十个工作日内将股权转让款按比例分别支付至转让方各方账户。

如因上市公司主观原因单方终止交易或故意导致交易无法完成，《股权转让协议》项下的定金归转让方所有；如因转让方主观原因单方终止交易或故意导致交易无法完成，标的公司 B 应自相关事实发生之日起十个工作日内将前述定金双倍退还上市公司；如因其他不可归于上市公司、转让方主观原因导致本次交易无法完成的，标的公司 B 应在十个工作日内将定金及资金存储期间的孳息全额退还上市公司。

本次交易对价由上市公司以现金方式分六期进行支付，资金来源为自有资金、自筹资金，具体支付安排如下：

（1）智越天成股权转让

（2）玖星精密股权转让

对于上市公司应于第四期、第五期、第六期支付的款项，若当年度转让方需要承担补偿义务或者需要承担资产减值补偿责任的，上市公司有权自当期应付交易价款中优先抵扣转让方作为补偿义务人应支付的业绩补偿金额或者减值测试补偿金额。

转让方各方将不低于所得交易总价款的 28% （税后）于《股权转让协议》生效之日起2年内用于购买上市公司股票，并自愿承诺锁定至业绩补偿义务履行完毕之日。

若转让方未能按照《股权转让协议》约定按时、足额完成购买上市公司股票事宜，转让方应按其未履约金额向上市公司支付违约金。

5. 标的股权的交割

标的公司 A 应当自转让方收到上市公司出具的《协议生效通知书》之日起三十日内办理完成智越天成股权转让相关事宜的工商变更登记手续，标的公司 B应当自其组织形式变更为有限责任公司后的股东会作出关于同意玖星精密股权转让相关事宜之决议之日起六十日内办理完成玖星精密股权转让相关事宜的工商变更登记手续。标的股权 A、标的股权 B 的所有权人均变更为上市公司的工商变更登记手续完成之日为标的股权交割日。

自标的股权交割完成之日起，基于标的股权的一切权利和义务均由上市公司享有和承担。

6. 过渡期损益安排

自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益依法归上市公司享有，产生的亏损由转让方承担（如有），具体亏损金额由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后审核确认，并由转让方于交割

日后三十日内以等额现金向上市公司进行补足。为免争议，转让方承担亏损的比例与其获取的股权转让价款所对应的比例一致。

7. 本次交易完成前滚存利润安排

标的公司在交割日前的全部所有者权益（包括但不限于资本公积、盈余公积、截至交割日标的公司账面上的滚存未分配利润）由本次交易完成后标的公司各股东按照各自的出资比例享有，标的公司过渡期内不得再对其股东进行任何形式的利润分配。

8. 业绩承诺及补偿措施

（1） 业绩承诺

补偿义务人胡涛、傅黎明、陈荣、邓新正、邹永刚、YANG WENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔承诺，玖星精密在2026年度、2027年度、2028年度实现净利润（指经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 11,000 万元、12,000 万元、13,000 万元，三年累积承诺的净利润不低于 36,000 万元。

上市公司聘请的会计师事务所对玖星精密业绩承诺期内每年度实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在上述业绩承诺期内玖星精密实际实现的净利润。

业绩承诺期内，玖星精密的净利润按照如下原则进行计算：

第一，玖星精密的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；

第二，除非法律规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会/股东会批准，玖星精密在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策及会计估计。

（2） 业绩补偿

根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，玖星精密存在以下情形之一的，补偿义务人应以现金方式对上市公司进行业绩补偿： textcircled 1 玖星精密

2026 年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90% ； textcircled 2 玖星精密2026 年度、2027 年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的 90% ； textcircled 3 玖星精密 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累积实现的实际净利润数低于三年累积承诺净利润数额的 100% 。

补偿义务人应当补偿的金额依据下列方式确定：

当期应补偿总金额 circeq ［（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和 times 10 0% ］ times 本次交易的交易对价-累积已付业绩补偿金额

补偿义务人中的任意一方应承担的补偿金额[注 rceil = 当期应补偿总金额 times （该补偿义务人取得的交易对价÷本次交易的交易对价 times 10 0% ）。补偿义务人之间不得另行约定补偿金额的承担方案。

注：胡涛应承担的补偿金额计算公式中，“该补偿义务人取得的交易对价”按照胡涛、万红娟合计取得的交易对价计算。

如根据上述计算公式计算得出补偿义务人应补偿总金额小于或等于0，则当期无需补偿，已补偿的金额不冲回。

业绩承诺期内，上市公司在每年度专项审核意见出具后十个工作日内依据《业绩承诺及补偿协议》确定补偿义务人是否需履行相应的业绩补偿义务并书面通知补偿义务人。上市公司有权在尚未支付给转让方的交易对价中直接扣减其当期应业绩补偿的金额，若交易对价不足以扣减的，补偿义务人还应于当期专项审核意见出具之后十个工作日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。

（3） 超额业绩奖励

业绩承诺期届满时，若玖星精密累积实际完成的净利润数超过承诺期累积业绩承诺的净利润数，则上市公司应当促使玖星精密以现金方式按如下计算公式向玖星精密管理团队进行超额业绩奖励。玖星精密业绩承诺期累积完成净利润大于36,000 万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的 40% 。

超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易对价的 20% ，若上述公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易对价的 20% ，则超额业绩奖励金额 varprojlim. 本次交易对价 times 20% 。

超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由转让方在业绩承诺期满后制定提出，由玖星精密董事会审议确定，并经玖星精密股东会审议通过后予以实施。届时上市公司同意促成玖星精密股东会审议并同意超额业绩奖励安排方案的议案。

本次超额业绩奖励计入玖星精密业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的自然人承担，玖星精密根据法律法规规定对获得该等奖励的自然人应缴纳的个人所得税予以代扣代缴。

（4）减值测试及补偿安排

业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对玖星精密进行减值测试，并出具减值测试报告。业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的玖星精密股东全部权益的资产评估报告采取的估值方法一致。经减值测试，如玖星精密于业绩承诺期末减值额 > 补偿义务人于业绩承诺期届满应承担的业绩补偿金额（根据《业绩承诺及补偿协议》中业绩补偿条款所约定的计算公式计算得出），补偿义务人应另行向上市公司承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

业绩承诺期减值测试补偿金额 varprojlim. 玖星精密业绩承诺期末减值额 times 本次交易中上市公司合计受让的玖星精密股权比例-补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》中业绩补偿条款所约定的计算公式计算得出的应承担的业绩承诺期业绩补偿金额

补偿义务人中的任意一方应承担的减值测试补偿金额[注]=业绩承诺期减值测试补偿金额 times （该补偿义务人取得的交易对价÷本次交易的交易对价 times 10 0% ）。补偿义务人之间不得另行约定就减值测试补偿金额的承担方案。

注：胡涛应承担的补偿金额计算公式中，“该补偿义务人取得的交易对价”按照胡涛、万红娟合计取得的交易对价计算。

前述玖星精密于业绩承诺期末减值额为当期收购交易对价减去业绩承诺期末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内玖星精密增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

为免争议，在任何情况下，业绩补偿和玖星精密减值测试补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。

补偿义务人应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的十个工作日内，按照《业绩承诺及补偿协议》的相关约定向上市公司履行补偿义务。上市公司有权在尚未支付给转让方的交易对价中直接扣减其当期应补偿的金额，若交易对价不足以扣减的，补偿义务人还应于减值测试报告出具之后十个工作日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据《报告书（草案）》、上市公司相关公告文件、《审计报告》《股权转让协议》，基于上市公司经审计的 2024年12月31日/2024 年度资产总额、资产净额及营业收入，标的公司经审计的 2024 年 12 月 31 日/2025 年 10 月 31 日资产总额、资产净额及经审计的 2024 年度营业收入以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

注1：资产净额为归属于母公司所有者权益注2：根据《重组管理办法》第十二条规定，计算上表相关比例时，取标的股权交易金额与上市公司相应指标对比

根据上表的计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（四）本次交易不构成重组上市

根据《报告书（草案）》《股权转让协议》，本次交易以现金作为对价支付方式，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更。因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（五）本次交易不构成关联交易

根据交易对方填写的调查表、上市公司相关公告文件并经本所律师核查，根据《上市规则》等相关法律法规规定，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

综上，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市，亦不构成关联交易。

二、本次交易相关各方的主体资格

根据《报告书（草案）》和《股权转让协议》，本次交易涉及的主体包括威帝股份及交易对方胡涛、万红娟、傅黎明、陈荣、邓新正、邹永刚、YANGWENMING、杨乐、刘金高、朱雄、张翔。

（一）上市公司的主体资格

1. 基本情况

根据上市公司提供的营业执照以及上市公司披露的公告文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，威帝股份的基本情况如下：

注：根据上市公司披露的公告文件，上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过了关于修订公司章程的议案，其中涉及变更上市公司经营范围，变更后的经营范围以主管市场监督管理局登记结果为准

经核查，截至本法律意见书出具之日，威帝股份依法有效存续。

2. 控股股东及实际控制人

根据上市公司发布的定期报告及相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，上市公司的控股股东为丽水久有，实际控制人为丽水经开区。

3. 主要历史沿革

根据上市公司披露的公告文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，上市公司的主要股本及演变情况如下：

（1） 2000 年 7 月，威帝有限成立

威帝有限于 2000 年 7 月 28 日成立，注册资本为 50 万元，由陈振华、陈仰民、刘国平、陈庆华及李爱滨以货币方式出资，威帝有限的股权结构如下：

（2） 2015 年 5 月，首次公开发行股票并上市

根据中国证监会出具的《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕832号），经核准，威帝股份首次公开发行人民币普通股股票 2,000 万股。2015 年 5 月 27 日，威帝股份股票在上海证券交易所上市交易，首次公开发行股票后威帝股份总股本为 8,000 万股。

（3）上市后的主要股本变动情况

根据中国证监会出具的《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕478号），经核准，威帝股份公开发行 200 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为 20,000 万元。2018年8月13日，威帝股份可转换公司债券在上海证券交易所上市，债券简称“威帝转债”，债券代码“113514”。

威帝股份上市后，经历次资本公积转增、送红股、可转换债券转股、股份回购，截至本法律意见书出具之日，威帝股份总股本为558,117,407股。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，威帝股份依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

根据交易对方填写的调查表、提供的身份证/护照复印件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方的基本情况如下：

根据交易对方提供的资料，上述交易对方均具有完全民事行为能力；上述交易对方中，胡涛、万红娟为夫妻关系。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司依法有效存续，交易对方均具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：

1. 上市公司的批准和授权

根据上市公司提供的会议文件，2026 年 4 月 1 日，上市公司召开第六届董

事会第八次会议，审议通过与本次交易相关的议案。

2. 交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方均为自然人，其均已签署与本次交易相关的协议。

3. 智越天成的批准和授权

根据智越天成提供的股东会决议，2026年3月31日，智越天成股东会审议通过与本次交易相关的议案。

4. 玖星精密的批准和授权

根据玖星精密提供的股东会决议，2026年3月31日，玖星精密股东会审议通过与本次交易相关的议案。

（二） 本次交易尚需取得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规规定以及《股权转让协议》等本次交易文件约定，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：

1. 本次交易尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准；

2. 上市公司股东会审议通过本次交易相关议案；

3. 玖星精密组织形式变更为有限责任公司后的股东会审议通过本次交易相关议案；

4. 根据相关法律法规规定履行其他必要的程序（如适用）。

综上，本所律师认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的全部批准和授权程序，该等授权和批准合法有效。

四、本次交易的相关协议

（一）《股权转让协议》

2026年4月1日，上市公司与交易对方、标的公司签署了附条件生效的《股权转让协议》，对协议的生效条件，本次交易方案，交易对价及支付安排，交割

先决条件，交割，过渡期，业绩承诺及补偿安排，员工安排及债权债务处理，陈述、保证与承诺，税费，保密，禁止内幕交易，违约责任，不可抗力，协议的变更、解除，通知，法律适用与争议解决等进行了约定。

（二） 《业绩承诺及补偿协议》

2026 年 4 月 1 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺期，业绩承诺情况，补偿义务人及业绩补偿、奖励安排，减值测试及补偿安排，保证与承诺，保密，违约责任，不可抗力，协议的变更与解除，法律适用与争议解决等进行了约定。

经核查，本所律师认为，本次交易的上述协议内容不违反中国法律、行政法规的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

五、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为智越天成 100% 股权及玖星精密 44.85 06% 股权，智越天成和玖星精密的相关情况如下：

（一） 智越天成

1. 基本情况

根据智越天成提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，智越天成的基本情况如下：

经核查，截至本法律意见书出具之日，智越天成依法有效存续。

2. 股权结构

根据智越天成提供的工商档案并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，智越天成的股权结构如下：

3. 历史沿革

智越天成自成立之日至本法律意见书出具之日，其注册资本和股权结构未发生变更。

4. 对外投资

根据智越天成出具的说明并经本所律师查询企查查、国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，智越天成仅直接投资了玖星精密，持股比例为 46.11 65% ，玖星精密的具体情况详见本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）玖星精密”部分所述。

5. 主要业务

根据智越天成出具的说明，截至本法律意见书出具之日，智越天成未实际经营。

6. 关联交易

根据《审计报告》（中汇会审[2026]1742号），报告期内，智越天成与关联方发生交易的情况如下：

（1）关联方资金拆借

1)2025 年 1-10 月

单位：元

注：截至本法律意见书出具之日，胡涛已全额归还上述款项

2)2024 年度

单位：元

3)2023 年度

单位：元

（2） 关联担保

报告期内，智越天成为关联方提供担保的情况详见本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）玖星精密”之“6.关联交易”之“（3）关联担保”部分所述。

7. 主要资产

截至本法律意见书出具之日，智越天成未拥有不动产和知识产权。

8. 重大债权债务

智越天成截至报告期末的重大债权债务情况详见本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（一）智越天成”之“6.关联交易”部分所述。

9. 税务

（1）主要税种、税率

根据《审计报告》（中汇会审[2026]1742 号）的记载，并经本所律师核查，报告期内，智越天成执行的主要税种及税率情况如下：

根据智越天成的专项信用报告并经本所律师核查，报告期内，智越天成不存在受到税务相关重大行政处罚的情形。

（2） 税收优惠

根据智越天成提供的资料及《审计报告》（中汇会审[2026]1742 号）的记载，并经本所律师核查，报告期内，智越天成享受的税收优惠情况如下：

根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 12 号），自 2023 年 1 月 1日至 2027 年 12 月 31 日，对小型微利企业减按 25% 计算应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。报告期内，智越天成享受上述税收优惠。

10. 重大诉讼、仲裁、行政处罚

根据智越天成的专项信用报告、出具的说明，并经本所律师登录企查查、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，智越天成不存在对本次交易产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁情况；报告期内不存在受到重大行政处罚的情况。

（二） 玖星精密

1. 基本情况

根据玖星精密提供的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，玖星精密的基本情况如下：

经核查，截至本法律意见书出具之日，玖星精密依法有效存续。

2. 股权结构

根据玖星精密提供的股东名册并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，玖星精密的股权结构具体如下：

截至本法律意见书出具之日，智越天成持有玖星精密 46.11 65% 股份，为玖星精密控股股东。胡涛直接持有玖星精密 16.30 68% 股份并担任玖星精密董事长，胡涛、万红娟为夫妻关系，二人通过智越天成控制玖星精密 46.11 65% 表决权，合计控制玖星精密 62.42 33% 表决权，为玖星精密的实际控制人。

3. 历史沿革

根据玖星精密提供的工商档案、股东会决议、验资报告、评估报告、股权/股份变动相关协议等相关资料，并经本所律师核查，玖星精密的主要历史沿革情况

如下：

（1） 2017 年 9 月，玖星有限成立

2017 年 9 月 26 日，星徽科技签署了《江苏星徽精密科技有限公司章程》，约定玖星有限的注册资本为2,000万元，由星徽科技以货币方式认缴出资。

2017 年 9 月 27 日，经泰州市高港区行政审批局核准登记，玖星有限成立。

玖星有限成立时，其股权结构如下：

（2） 2022 年 9 月，玖星有限更名

2022 年 9 月 6 日，星徽科技决定将玖星有限的名称由江苏星徽精密科技有限公司变更为江苏玖星精密科技集团有限公司，以及修改玖星有限的章程。

玖星有限就本次更名事宜办理了变更登记，2022 年 9 月 8 日，泰州医药高新技术产业开发区（泰州市高港区）行政审批局换发了营业执照。

（3） 2022 年 10 月，玖星有限第一次股权转让

星徽科技将其所持有的玖星有限全部股权转让给智越天成、玖星元创、胡涛和玖星英才，具体情况如下：

2022 年 10 月 16 日，星徽科技分别与智越天成、玖星元创、胡涛、玖星英才签订《股权转让协议》，约定星徽科技将其所持有的玖星有限 50% 股权（对应出资额为 1,000 万元）以 1,750 万元的对价转让给智越天成，将其所持有的玖星有限 35% 股权（对应出资额为 700 万元）以 1,225 万元的对价转让给玖星元创，将其所持有的玖星有限 10% 股权（对应出资额为200万元）以350万元的对价转让给胡涛，将其所持有的玖星有限 5% 股权（对应出资额为 100 万元）以 175 万元的对价转让给玖星英才。

同日，玖星有限修订了《江苏玖星精密科技集团有限公司章程》。

玖星有限就本次股权转让事宜办理了变更登记，2022 年 10 月 27 日，泰州医药高新技术产业开发区（泰州市高港区）行政审批局换发了营业执照。

本次股权转让完成后，玖星有限的股权结构如下：

（4） 2024 年 12 月，玖星有限第一次增资

玖星有限的注册资本从2,000万元增至2,094.50万元，新增注册资本由新股东化工基金、人才五期基金、扬州鑫睿认缴，具体情况如下：

2024年11月27日，玖星有限股东会作出决议，同意如下事项：第一，玖星有限注册资本从2,000万元增至2,094.50万元，新增注册资本由化工基金、人才五期基金、扬州鑫睿认缴，其中化工基金出资 2,000 万元，50万元计入注册资本，1,950 万元计入资本公积；人才五期基金出资 980 万元，24.50 万元计入注册资本，955.50 万元计入资本公积；扬州鑫睿出资 800 万元，20 万元计入注册资本，780万元计入资本公积。第二，修改玖星有限的章程。

同日，化工基金、人才五期基金、扬州鑫睿分别与玖星有限及其股东智越天成、玖星元创、胡涛、玖星英才签订了《关于江苏玖星精密科技集团有限公司之增资协议》；化工基金、人才五期基金、扬州鑫睿与玖星有限及智越天成、玖星元创、胡涛、玖星英才、傅黎明、陈荣、邓新正、邹永刚、YANG WENMING 签订了《关于江苏玖星精密科技集团有限公司之投资协议》，约定本次投资前玖星有限的估值为 8 亿元，同时约定了优先认购权、反稀释权、限制出售、优先购买权、优先出售权、回购权、优先清算权、知情权等特殊股东权利。

玖星有限就本次增资事项办理了变更登记，2024 年 12 月 18 日，泰州医药高新技术产业开发区（泰州市高港区）数据局换发了营业执照。

2025年5月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

（天健验〔2025〕191号），经审验，截至2024年12月10日，玖星有限已收到化工基金、人才五期基金、扬州鑫睿合计缴纳的出资款 3,780 万元，其中 94.50万元计入注册资本，3,685.50 万元计入资本公积，玖星有限实收资本为 2,094.50万元。

本次增资完成后，玖星有限的股权结构如下：

（5） 2025 年 3 月，玖星有限整体变更为股份有限公司

2025 年 2 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天健审〔2025〕521号），经审计，截至2025年1月31日，玖星有限的净资产为 162,704,140.23 元。

2025 年 2 月 28 日，坤元资产评估有限公司出具了《江苏玖星精密科技集团有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕83号），经评估，截至2025 年1月31日，玖星有限的净资产为 242,767,329.23 元。

2025 年 3 月 5 日，玖星有限股东会作出决议，同意玖星有限整体变更为股份有限公司，股东以其所拥有的截至 2025年1月31日玖星有限经审计的净资产162,704,140.23 元为基础，将其中的 8,000 万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本，分为8,000万股，每股面值为1元，净资产中高于股本部分 82,704,140.23 元列入股份有限公司的资本公积。

2025年3月20日，玖星精密成立大会暨首次股东会审议通过了玖星有限整体变更为股份有限公司相关议案，并同意制定新的公司章程。

2025年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2025〕59 号），经审验，截至 2025 年 3 月 20 日，玖星精密已收到全体出资者所拥有的截至 2025 年 1 月 31 日玖星有限经审计的净资产 162,704,140.23 元，按照折股方案，将上述净资产折合实收股本 8,000 万元，资本公积 82,704,140.23 元。

玖星精密就本次整体变更事宜办理了变更登记，2025年3月28日，泰州市数据局换发了营业执照。

本次整体变更完成后，玖星精密的股本结构如下：

（6） 2025 年 8 月，玖星精密第一次增资

玖星精密注册资本增至8,282.35万元，新增注册资本由原股东扬州鑫睿、新股东鑫海三期认缴，具体情况如下：

2025 年 7 月 30 日，玖星精密股东会作出决议，同意玖星精密注册资本从8,000万元增至8,282.35万元，并修改玖星精密的章程。

同日，鑫海三期、扬州鑫睿与玖星精密签订了《关于江苏玖星精密科技股份有限公司之增资协议》；鑫海三期、扬州鑫睿与玖星精密及智越天成、玖星元创、胡涛、玖星英才、傅黎明、陈荣、邓新正、邹永刚、YANG WENMING 签订了《关于江苏玖星精密科技股份有限公司之投资协议》，约定本次投资前玖星精密的估值为8.50亿元，鑫海三期、扬州鑫睿合计向玖星精密投资3,000万元，其中鑫海三期出资2,800万元，263.53 万元计入注册资本，其余计入资本公积；扬州鑫睿出资 200 万元，18.82 万元计入注册资本，其余计入资本公积，同时约定了优先认购权、反稀释权、限制出售、优先购买权、优先出售权、回购权、优先清算权、知情权等特殊股东权利。

玖星精密就本次增资事宜办理了变更登记，2025年8月26日，泰州市数据局换发了营业执照。

本次增资完成后，玖星精密的股本结构如下：

本所律师注意到，就本次交易，鑫海三期、化工基金、扬州鑫睿、人才五期基金出具了《确认函》，确认其同意本次交易方案，并且自愿放弃行使《关于江苏玖星精密科技集团有限公司之投资协议》和/或《关于江苏玖星精密科技股份有限公司之投资协议》第 3 条所约定的投资方权利和《公司法》规定的优先购买权，并承诺在玖星精密董事会（如提名董事）、股东会审议本次交易相关事项时投同意票。

（7） 2026 年 3 月，玖星精密第一次股份转让

2026年3月10日，玖星元创、玖星英才分别与其全体合伙人签订股份转让合同，由玖星元创、玖星英才将其所持有的玖星精密全部股份按穿透后的比例转让给玖星元创、玖星英才全体合伙人。本次转让系为方便本次交易而进行，本次股份转让完成后，玖星元创、玖星英才全体合伙人从通过玖星元创和/或玖星英才间接持股变为直接持有玖星精密股份。本次股份转让前后玖星精密的实际控制人未发生变化，穿透后的股东亦未发生变化，因此，本次股份转让款未实际支付。

本次股份转让完成后，玖星精密的股本结构如下：

4. 对外投资

截至本法律意见书出具之日，玖星精密投资了 28 家企业，该等企业的具体情况如下：

（1）泰州星瑞

根据泰州星瑞提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，泰州星瑞的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，玖星精密持有泰州星瑞 100% 股权。

（2） 泰州星匠

根据泰州星匠提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，泰州星匠的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，泰州星匠的股权结构如下：

（3） 金华星诺威

根据金华星诺威提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，金华星诺威的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，金华星诺威的股权结构如下：

（4） 泰州星辰

根据泰州星辰提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，泰州星辰的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，玖星精密持有泰州星辰 100% 股权。

（5）泰州星源

根据泰州星源提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，泰州星源的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，玖星精密持有泰州星源 100% 股权。

（6） 湖北星瑞

根据湖北星瑞提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，湖北星瑞的基本情况具体如下：

截至本法律意见书出具之日，玖星精密持有湖北星瑞 100% 股权。

（7） 江苏星鸿

根据江苏星鸿提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，江苏星鸿的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，玖星精密持有江苏星鸿 100% 股权。

（8） 青岛星徽

根据青岛星徽提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，青岛星徽的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，玖星精密持有青岛星徽 100% 股权。

（9） 玖星企管

根据玖星企管提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，玖星企管的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，玖星精密持有玖星企管 100% 股权。

（10） 银航精工

根据银航精工提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，银航精工的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，银航精工的股权结构如下：

（11） 银航新能源

根据银航新能源提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，银航新能源的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，银航新能源的股权结构如下：

（12） 广东星豪

根据广东星豪提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，广东星豪的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，广东星豪的股权结构如下：

（13） 青岛星瑞

根据青岛星瑞提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，青岛星瑞的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，泰州星瑞持有青岛星瑞 100% 股权。

（14） 青岛星隆

根据青岛星隆提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，青岛星隆的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，青岛星隆的股权结构如下：

（15） 合肥星隆

根据合肥星隆提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，合肥星隆的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，合肥星隆的股权结构如下：

（16） 泰州玖醇

根据泰州玖醇提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，泰州玖醇的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，泰州星源持有泰州玖醇 100% 股权。

（17）银航铝业

根据银航铝业提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，银航铝业的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，银航新能源持有银航铝业 100% 股权。

（18） 宜昌银航

根据宜昌银航提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，宜昌银航的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，宜昌银航的股权结构如下：

（19） 玖数通

根据玖数通提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，玖数通的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，玖数通的股权结构如下：

（20） 泰州星拓

根据泰州星拓提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，泰州星拓的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，泰州星拓的股权结构如下：

（21）青岛星德瑞合伙

根据青岛星德瑞合伙提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，青岛星德瑞合伙的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，青岛星德瑞合伙的合伙人出资情况如下：

（22） 银航精工合伙

根据银航精工合伙提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，银航精工合伙的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，银航精工合伙的合伙人出资情况如下：

（23） 东莞星豪合伙

根据东莞星豪合伙提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，东莞星豪合伙的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，东莞星豪合伙的合伙人出资情况如下：

（24） 金华星诺合伙

根据金华星诺合伙提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，金华星诺合伙的基本情况如下：

截至本法律意见书出具之日，金华星诺合伙的合伙人出资情况如下：

（25） 萨卡香港

根据萨卡香港提供的资料及香港律师出具的法律意见书，截至本法律意见书

出具之日，萨卡香港的基本信息如下：

（26） 萨卡国际

根据萨卡国际提供的资料及新加坡律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，萨卡国际的基本信息如下：

（27） 萨卡科技

根据萨卡科技提供的资料及新加坡律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，萨卡科技的基本信息如下：

（28） 萨卡精密

根据萨卡精密提供的资料及泰国律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，萨卡精密的基本信息如下：

5. 主要业务

（1） 主营业务

根据《报告书（草案）》、玖星精密出具的说明，截至本法律意见书出具之日，玖星精密的主营业务为精密金属零部件的研发、生产与销售。玖星精密在市场监督管理部门登记的经营范围内开展业务，其主营业务范围不存在违反中国法律规定的情况。

（2） 业务资质

根据玖星精密及其合并范围内子公司提供的资料，并经本所律师登录企查查、国家企业信用信息公示系统、海关总署等网站进行核查，截至本法律意见书出具之日，玖星精密及其合并范围内子公司已经取得了从事其目前业务所必需的业务资质，具体如下：

法律意见书

6. 关联交易

根据《审计报告》（中汇会审[2026]1741 号），报告期内，玖星精密及其合并范围内子公司与关联方发生交易的情况如下：

（1） 采购商品/接受劳务情况

单位：元

（2）出售商品/提供劳务情况

单位：元

（3）关联担保

根据玖星精密及其合并范围内子公司提供的授信、借款/融资租赁、担保合同等相关资料，关联方为玖星精密及其合并范围内子公司提供担保的情况详见附件一。

（4）关联方资金拆借

1)2025 年 1-10 月

单位：元

2)2024 年度

单位：元

法律意见书

单位：元

3)2023 年度

（5） 关键管理人员薪酬

单位：万元

注：玖星精密整体变更前关键管理人员按照整体变更后相关岗位人员确定

7. 主要资产

（1） 自有不动产权

根据玖星精密合并范围内子公司提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，玖星精密及其合并范围内子公司共拥有 2 宗不动产权，其权属证书载明的主要信息具体如下：

根据《审计报告》（中汇会审[2026]1741号）、玖星精密子公司的企业信用报告、玖星精密子公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述不动产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的担保情况外，其他不动产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

本所律师注意到，泰州星源所使用的综合楼、门卫室、污水处理站尚待办理房屋产权证书，综合楼、污水处理站尚待办理竣工验收备案手续，根据建筑工程施工许可证的记载，综合楼和污水处理站的建筑面积合计为 4,72 4.67 ~ mathrm m 2 ，上述情形对玖星精密或其下属企业的生产经营不构成实质性影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（2） 不动产租赁情况

根据玖星精密及其合并范围内子公司提供的租赁合同等资料，截至本法律意见书出具之日，玖星精密及其合并范围内子公司租赁与生产经营直接相关的租赁面积超过 10 0 ~ mathrm m 2 的不动产的情况详见附件二。

就附件二所述租赁中第 2 项至第 4 项、第 15 项、第 17 项，本所律师未取得房屋产权证书，亦未取得出租方有权出租证明文件。

本所律师注意到，玖星精密及其合并范围内子公司租赁的上述房屋未办理房屋租赁登记备案手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》等规定。上述未办理房屋租赁登记备案手续的租赁房屋的用途主要为生产、办公，根据《中华人民共和国民法典》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁登记备案手续而无效，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（3） 知识产权

1)专利权

根据玖星精密及其合并范围内子公司提供的专利证书等资料并经本所律师查询知识产权局网站的公开信息，截至报告期末，玖星精密及其合并范围内子公司已获授权的有效专利共有354项，其中境内专利 349项，境外专利5项，具体情况详见附件三。

根据《审计报告》（中汇会审[2026]1741 号）的记载、玖星精密及其合并范围内子公司的企业信用报告、玖星精密出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，玖星精密及其合并范围内子公司拥有的上述专利权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定质押或其他权利受到限制的情况。

2)商标权

根据玖星精密及其合并范围内子公司提供的商标注册证书并经本所律师查询知识产权局网站的公开信息，截至报告期末，玖星精密及其合并范围内子公司已注册的有效商标共有12项，具体情况详见附件四。

根据《审计报告》（中汇会审[2026]1741 号）的记载、玖星精密及其合并范围内子公司的企业信用报告、玖星精密出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，玖星精密及其合并范围内子公司拥有的上述商标权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定质押或其他权利受到限制的情况。

3)著作权

根据玖星精密子公司提供的著作权登记证书、出具的说明并经本所律师查询版权中心网站的公开信息，截至报告期末，玖星精密子公司已登记的计算机软件著作权共有9项，具体情况详见附件五。

根据《审计报告》（中汇会审[2026]1741号）、玖星精密子公司的企业信用报告、玖星精密子公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，玖星精密子公司拥有的上述著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定质押或其他权利受到限制的情况。

8. 重大债权债务

（1） 重大销售合同

根据玖星精密提供的销售合同等资料，报告期内，玖星精密或其合并范围内子公司与前五名客户交易情况如下：

注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，其中：海尔包括青岛海达源采购服务有限公司、青岛海达诚采购服务有限公司、Haier Electric (Thailand) Public Company Limited、Haier Appliances (India) Private Limited、青岛海尔生物医疗股份有限公司、卡奥斯数字科技（青岛）有限公司；合肥力翔电池科技有限责任公司还包括常州一欣新能源科技有限公司、庐江力翔电池科技有限责任公司、安庆力翔新能源科技有限责任公司、青岛启来新能源有限公司、安徽力翔电池科技有限公司；博世包括博西华家用电器有限公司、BSH EV ALETLERİSANAYİ VE TİCARET A.Ş、BSH Home Appliances S.A. de C.V.、BSH Home AppliancesCorporation、博西华电器（江苏）有限公司；青岛万朗磁塑制品有限公司还包括合肥鸿迈塑料制品有限公司；美的包括湖北美的电冰箱有限公司、广东美的厨房电器制造有限公司、芜湖美的智能厨电制造有限公司、佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司、邯郸美的智能厨电制造有限公司、芜湖美的厨卫电器制造有限公司、佛山市美的清湖净水设备有限公司、合肥华凌股份有限公司等

（2）重大采购合同

根据玖星精密提供的采购合同等资料，报告期内，玖星精密或其合并范围内子公司与前五名供应商交易情况如下：

注：受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额，其中：泰州市益欣金属制品有限公司还包括泰州市凯仕德机械设备有限公司、泰州市昊思精密科技有限公司；丰灿新能源材料（无锡）有限公司还包括佳诚佳供应链管理（无锡）有限公司；青岛三盛和铝业有限公司还包括潍坊鲁胜精密科技有限公司；青岛巨森高科橡塑有限公司还包括青岛新艺达工业有限公司

（3） 重大授信、借款/融资租赁、担保合同

根据玖星精密及其合并范围内子公司提供的授信、借款/融资租赁、担保合同等资料，截至报告期末，玖星精密及其合并范围内子公司正在履行的授信、借款/融资租赁、担保合同情况详见附件六。

（4）重大工程施工合同

根据玖星精密及其合并范围内子公司提供的重大工程施工合同等资料，截至报告期末，玖星精密及其合并范围内子公司正在履行的500万元以上的重大工程施工合同情况如下：

2023年1月10日，泰州星源与江苏益伟建设工程有限公司签订了《建设工程施工合同书》，约定泰州星源委托承包人江苏益伟建设工程有限公司建设新建污水处理站和综合楼项目，合同金额为960万元。

9. 税务

（1）主要税种、税率

根据《审计报告》（中汇会审[2026]1741 号）的记载，并经本所律师核查，报告期内，玖星精密及其合并范围内子公司的主要税种及税率情况如下：

根据玖星精密及其合并范围内子公司的专项信用报告，并经本所律师核查，报告期内，玖星精密及其合并范围内子公司不存在受到税务相关重大行政处罚的情形。

（2） 税收优惠

根据玖星精密及其合并范围内子公司提供的资料及《审计报告》（中汇会审[2026]1741 号）的记载，并经本所律师核查，报告期内，玖星精密及其合并范围内子公司享受的税收优惠情况如下：

第一，玖星精密于 2022 年 10 月通过高新技术企业认定，编号为 GR202232000599，有效期 3 年。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组发布的《关于公布江苏省 2025 年度第二批高新技术企业名单的通知》，玖星精密再次通过高新技术企业认定，玖星精密报告期内按 15% 计缴企业所得税。

第二，泰州星瑞于2022年 10月通过高新技术企业认定，编号为GR202232001364，有效期 3 年。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组发布的《关于公布江苏省 2025 年度第二批高新技术企业名单的通知》，泰州星瑞再次通过高新技术企业认定，泰州星瑞报告期内按 15% 计缴企业所得税。

第三，青岛星隆于 2023 年 11 月通过高新技术企业认定，编号为 GR202337100542，有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，青岛星隆报告期内按 15% 计缴企业所得税。

第四，合肥星隆于 2024 年 11 月通过高新技术企业认定，编号为 GR202434005959，有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，合肥星隆 2024 年度、2025 年 1-10 月按 15% 计缴企业所得税。

第五，根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 12 号），在 2023 年1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间，对小型微利企业减按 25% 计算应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。报告期内，泰州星辰、泰州星源、泰州玖醇、江苏星鸿、湖北星瑞、玖星企管、青岛星徽、青岛星瑞、金华星诺威、泰州星匠、银航新能源、宜昌银航、银航精工享受上述税收优惠。

10. 环境保护

根据《报告书（草案）》，玖星精密及其合并范围内子公司提供的排污许可/登记相关资料、建设项目备案和环评相关资料、专项信用报告等资料，玖星精密出具的说明，并经本所律师核查，玖星精密的主营业务为精密金属零部件的研发、生产与销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），玖星精密所属行业为“C33 金属制品业”，相关产品不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品目录，不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业。

截至本法律意见书出具之日，玖星精密及其合并范围内子公司所取得的排污许可/排污登记相关文件情况如下：

本所律师注意到，根据玖星精密及其合并范围内子公司提供的资料，玖星精密合并范围内子公司相关环境影响评价手续存在瑕疵，具体情况如下：

泰州星辰主要从事加热膜的生产、销售，已办理年产 200 万片 P1 加热膜、200万片硅胶加热膜及喷粉加工项目备案手续，截至本法律意见书出具之日，其正在办理相关环境影响评价手续。

泰州星匠主要从事消费电子精密零部件的研发、生产和销售，已办理电子产品模具研发生产项目备案手续，截至本法律意见书出具之日，其正在办理相关环境影响评价手续。

银航铝业、宜昌银航主要从事锂电池（圆柱电池）电芯外壳的生产、销售，因拟变更生产经营主体为银航精工，未办理环境影响评价手续。银航精工已办理年产2亿支电池外壳项目备案手续，截至本法律意见书出具之日，其正在办理相关环境影响评价手续。

广东星豪主要从事消费电子精密金属零部件的研发、生产和销售，已办理3C消费电子精密结构件生产线改造项目备案手续，截至本法律意见书出具之日，其正在办理环境影响评价手续。

玖星精密实际控制人胡涛、万红娟已就该等事项出具《承诺函》，承诺内容如下：如玖星精密及其下属公司因未办理环境影响评价文件报批即开始建设、未经环保验收即投入使用等违反环境保护相关法律、法规及规范性文件的行为被行政主管部门处以行政处罚或其他影响生产经营的行政措施，由此给玖星精密造成经济损失的，将无条件全额承担前述损失，以避免玖星精密及其下属公司遭受任何损失。

报告期内，玖星精密及其合并范围内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

11. 重大诉讼、仲裁、行政处罚

根据玖星精密及其合并范围内子公司的专项信用报告以及报告期内诉讼、仲裁相关文件，并经本所律师登录企查查、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，玖星精密及其合并范围内子公司不存在对本次交易产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁情况；玖星精密及其合并范围内子公司报告期内不存在受到重大行政处罚的情况。

六、关联交易与同业竞争

（一） 关联交易

本次交易不构成关联交易，详见本法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（五）本次交易不构成关联交易”部分所述。

（二） 同业竞争

玖星精密的主营业务为精密金属零部件的研发、生产与销售，玖星精密与上市公司实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。因此，上市公司不会因本次交易新增与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争。

七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置情况

根据《报告书（草案）》《股权转让协议》，本次交易完成后，标的公司仍为依法有效存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权

或负担的债务仍以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。

八、本次交易的信息披露情况

经核查上市公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了现阶段必要的信息披露和报告义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的要求持续履行相关信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次交易履行了现阶段必要的信息披露和报告义务。

九、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》等规定，并结合本次交易的《报告书（草案）》《股权转让协议》《审计报告》《资产评估报告》以及本次交易相关会议决议等文件，本所律师核查了本次交易的实质性条件，具体如下：

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《报告书（草案）》，本次交易相关指标已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

（二） 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，详见本法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（四）本次交易不构成重组上市”部分所述。

（三） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

智越天成未实际经营，玖星精密的主营业务为精密金属零部件的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），玖星精密所属行业为金属制品业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，玖星精密所从事的前述主营业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2） 本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

智越天成未实际经营，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），玖星精密所属行业为金属制品业，不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业。根据玖星精密及其合并范围内子公司的专项信用报告并经本所律师核查，玖星精密及其合并范围内子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

（3） 本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

智越天成未持有不动产，根据玖星精密及其合并范围内子公司的专项信用报告并经本所律师核查，玖星精密及其合并范围内子公司报告期内不存在因违反土地管理相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。

（4） 本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规规定进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易符合外商投资的法律和行政法规的规定

本次交易的交易对方中，YANG WENMING 系新加坡国籍的自然人，本次交易系上市公司以现金支付方式购买标的股权，本次交易不存在违反外商投资的法律和行政法规规定的情形。

（6） 本次交易符合对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易的标的股权为注册在中国境内的企业股权，不存在中国境内企业对外投资的情形，因此本次交易不存在违反中国境内企业对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合国家有关对外投资法律和行政法规的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《股权转让协议》，本次交易系上市公司以现金支付方式购买标的股权，不涉及上市公司发行股份，不涉及上市公司总股本变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，本次标的股权交易价格由交易各方根据评估结果协商确定，标的股权定价公允。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，其认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据标的公司和交易对方确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司依法有效存续；标的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受限情形，标的股权的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《股权转让协议》《报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司将取得智越天成、玖星精密的控制权，并将其纳入合并报表范围，上市公司将新增精密金属零部件业务，有利于上市公司增强抗风险能力，上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润等指标预计将得到提升。本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司的控股股东为丽水久有，实际控制人为丽水经开区。本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易不会对上市公司的独立性产生重大不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会及其专门委员会等组织机构，制定了相应的治理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求继续保持其健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（四） 本次交易符合《监管指引第 9 号》的有关规定

根据《报告书（草案）》、上市公司第六届董事会第八次会议材料，标的公司及交易对方提供的材料等相关文件并经本所律师核查，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

1. 本次交易的标的资产为智越天成 100% 股权及玖星精密 44.85 06% 股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《报告书（草案）》中详细披露，并对有关审批风险进行了提示。本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。

2. 根据标的公司和交易对方确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司依法有效存续，交易对方持有的标的股权权属清晰，交易对方合法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司也不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

3. 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。

4. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致其新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规规定的有关上市公司重大资产重组的实质条件。

十、本次交易的证券服务机构及其资格

本次交易涉及的主要证券服务机构情况如下：

（一） 独立财务顾问

根据浙商证券持有的营业执照、《经营证券期货业务许可证》，浙商证券具有为上市公司本次交易担任独立财务顾问的资格。

（二） 法律顾问

根据中伦持有的《律师事务所执业许可证》以及中国证监会网站公布的从事证券法律业务律师事务所备案信息，中伦具备为上市公司本次交易担任法律顾问的资格。

（三） 审计机构

根据中汇持有的营业执照、《会计师事务所执业证书》，并经本所律师查询中国证监会网站公布的从事证券服务业务会计师事务所备案名录，中汇具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。

（四） 备考审阅机构

根据立信中联持有的营业执照、《会计师事务所执业证书》，并经本所律师查询中国证监会网站公布的从事证券服务业务会计师事务所备案名录，立信中联具备出具与本次交易相关的备考审阅报告的资格。

（五） 评估机构

根据银信持有的《证券期货相关业务评估资格证书》，并经本所律师查询中国证监会网站公布的从事证券服务业务资产评估机构名录，银信具备出具与本次

交易相关的资产评估报告的资格。

综上，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十一、 关于买卖证券情况的核查

针对本次交易事项，上市公司于 2026 年 4 月 1 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次交易方案及相关事项。

上市公司将在《报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询在本次交易首次公告日前六个月至《报告书（草案）》披露前一日期间内，本次交易相关内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、 结论

综上所述，本所律师认为：

（一） 本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定；

（二）截至本法律意见书出具之日，上市公司依法有效存续，交易对方均具有完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格；

（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，在取得尚需取得的批准或授权后即可实施；

（四）本次交易的《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》内容不违反中国法律、行政法规的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效；

（五）标的资产权属清晰，标的资产按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍；

（六）本次交易不构成关联交易，本次交易不会使上市公司产生新的同业竞争；

（七） 本次交易不涉及债权债务处置与转移，亦不涉及人员安置问题；

（八）截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次交易履行了现阶段必要的信息披露及报告义务；

（九）本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规规定的有关上市公司重大资产重组的实质条件；

（十）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。

本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书》的签署页）

北京市中伦律师事务所

负 责 人 ：

张学兵

经办律师：

车千里

张博钦

年 月 日

附件一：报告期内关联担保情况

（一）关联方直接为玖星精密或其合并范围内子公司提供担保

本所律师注意到，第一，泰州星瑞分别于2024年4月、2025年4月向交通银行股份有限公司泰州分行借款 1,000 万元、878 万元，借款期限均为一年；于2025 年 9 月向交通银行股份有限公司泰州分行借款 122 万元，还款期限至 2026年 4 月 27 日，胡涛均为共同借款人，胡涛承担实质上的担保责任。第二，青岛星瑞分别于2023年3月、2024 年3月向中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行借款280万元，借款期限一年，胡涛为共同借款人，胡涛承担实质上的担保

责任。

（二） 关联方提供反担保

附件二：玖星精密及其合并范围内子公司租赁不动产情况

附件三：玖星精密及其合并范围内子公司所拥有的专利权

（一）境内专利权

（二）境外专利权

附件四：玖星精密及其合并范围内子公司所拥有的商标权

注：截至报告期末，玖星精密全资子公司江苏星鼎金属科技有限公司拥有一项注册商标，注册号为 65957985，该公司已于 2025 年 12 月注销

附件五：玖星精密合并范围内子公司所拥有的软件著作权

附件六：玖星精密及其合并范围内子公司重大债权债务情况

（一）玖星精密及其合并范围内子公司的授信情况

截至报告期末，玖星精密及其合并范围内子公司正在履行的授信合同情况具体如下：

（二）玖星精密及其合并范围内子公司的借款/融资租赁情况

1. 银行借款

截至报告期末，玖星精密及其合并范围内子公司正在履行的银行借款合同情况如下：

2. 非银行借款/融资租赁

截至报告期末，玖星精密及其合并范围内子公司签订的正在履行的金额超过500万元的非银行借款合同、融资租赁合同情况如下：

注：根据双方签订的转让协议和融资租赁协议约定，玖星精密将设备转让给出租人并租回使用，租赁期限届满后，出租人按约定将租赁物所有权转移给玖星精密

截至报告期末，玖星精密及其合并范围内子公司与关联方之间的借款情况详见本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）玖星精密”之“6.关联交易”部分所述。

（三）玖星精密及其合并范围内子公司提供担保情况

截至报告期末，玖星精密及其合并范围内子公司正在履行的担保合同情况具体如下：