德力西新能源科技股份有限公司第五届董事会第十次临时会议决议公告

德力西新能源科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年7月10 日召开第五届董事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的196,000 股限制性股票。现将相关事项公告如下：

一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1.2021 年 7月30 日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2.2021 年 7月30 日，公司召开第三届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

3.2021 年 8 月 2 日至 2021 年 8 月 11 日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年8月13 日，公司监事会发表了《德新交运监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

4.2021 年 8 月 20 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2021 年 9 月 1 日，公司召开了第三届董事会第二十六次临时会议和第三届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6.2021 年 9月28 日，公司完成了《2021 年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的授予登记工作，并于 2021 年 9 月30 日披露了《关于 2021 年限制性股票首次授予登记完成的公告》。

7.2022 年 8 月 8 日，公司召开了第四届董事会第三次临时会议和第四届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票预留部分授予的激励对象名单进行了核实。

8.2022 年 9月7 日，公司完成了《2021 年限制性股票激励计划》预留部分的授予登记工作，并于 2022 年9月9日披露了《关于2021 年股权激励计划（预留部分）授予登记完成的公告》。

9.2023 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议以及第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具法律意见书。

10.2023 年4月21 日，公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股票上市流通。

11.2023 年12 月12 日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，本次回购注销3 名首次授予激励对象共计940,800 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本事项发表了同意的意见，律师出具法律意见书。

12.2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。

13.公司于2024年3月9日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司首次授予的部分限制性股票已于 2024 年 3月 8日予以回购注销。

14.2024 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议以及第四届监事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，律师出具法律意见书。

15.2024 年3月28 日，公司2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售股票上市流通。

16.2024 年4月8日，公司召开第四届董事会第二十一次会议以及第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，律师出具法律意见书。

17.2024 年4月23 日，公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售股票上市流通。

18.2024 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议及第四届监事会第十九次临时会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本事项发表了同意的意见，律师出具法律意见书。该事项已经提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。2024 年 8 月 30 日，该部分限制性股票完成回购注销。

19.2024 年10 月28 日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会议及第四届监事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本事项发表了同意的意见，律师出具法律意见书。该事项已经提交公司2024 年第二次临时股东大会审议通过。2025 年2月5日，该部分限制性股票完成回购注销。

20.2025 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十一次临时会议以及第四届监事会第二十三次临时会议审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本事项发表了同意的意见，律师出具法律意见书。该事项已经提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。2025 年 5 月 21 日，该部分限制性股票完成回购注销。

21.2025 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议以及第四届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司董事会同意为符合解除限售条件的114 名激励对象办理解除限售相关事宜，解除限售的限制性股票数量为154.504 万股，监事会对本事项发表了同意的意见，律师出具法律意见书，2025 年 6 月 5 日，该部分限制性股票解除限售上市流通。

22.2025 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第四次临时会议及第五届监事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本事项发表了同意的意见，律师出具法律意见书。该事项已经提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过。2026 年 3 月 11 日，该部分限制性股票完成回购注销。

23.2026 年 4 月 10 日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司董事会同意为符合解除限售条件的 24 名激励对象办理解除限售相关事宜，解除限售的限制性股票数量为14.98 万股，董事会薪酬与考核委员会对本事项发表了同意的核查意见，律师出具法律意见书，2026 年5月 20 日，该部分限制性股票解除限售上市流通。

24.2026 年6月9日，公司召开第五届董事会第九次临时会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司董事会同意为符合解除限售条件的82 名激励对象办理解除限售相关事宜，解除限售的限制性股票数量为106.8760 万股，薪酬与考核委员会对本事项发表了同意的核查意见，律师出具法律意见书，2026 年7月 1日，该部分限制性股票解除限售上市流通。

二、本次拟回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源

（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象2025年个人层面绩效考核结果不达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，根据公司《激励计划》的相关规定：激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效考核要求而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。公司拟以调整后的授予价格8.07 元/股加上银行同期定期存款利息之和，对其持有的已获授但尚未解除限售的140,000 股限制性股票进行回购注销。

公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分1 名激励对象因与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《激励计划》等相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司拟以调整后的授予价格8.07 元/股，对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的56,000 股限制性股票进行回购注销。

公司本次拟根据《激励计划》以及《管理办法》的相关规定对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的196,000 股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的回购价格及定价依据

根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发新股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

公司 2022 年年度权益分派已于2023 年6月12日实施，本次权益分派以资本公积金向全体股东每 10 股转增4股。

公司于2023 年12 月12 日召开第四届董事会第十六次临时会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司根据《激励计划》的规定调整了2021 年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量。

根据公司《激励计划》的规定，公司本次激励计划首次授予部分和预留授予部分限制性股票回购价格应为：P＝P0÷(1＋n)＝11.3÷（1+0.4）＝8.07 元/股（计算结果按四舍五入取值）

综上所述，公司拟对2021 年限制性股票激励计划1 名激励对象已获授但尚未解除限售的56,000 股限制性股票以8.07 元/股的价格进行回购注销；拟对2021年限制性股票激励计划1名激励对象已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票以 8.07 元/股的价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源均为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少

196,000 股，公司股份总数减少196,000 股。股本变动如下：

（单位：股）

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。同时，公司2021 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

鉴于公司2021年限制性股票激励计划2名激励对象因个人原因不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，现拟将其已获授但尚未解除限售的196,000股限制性股票进行回购注销。

经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定。本次拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员信息准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司回购注销部分限制性股票。

五、法律意见书结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为：

1.截至本法律意见书出具之日，根据公司2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东会审议，并依法履行信息披露、通知债权人、股份注销登记、减少注册资本及工商变更登记等后续程序。

2.公司本次回购注销涉及的激励对象、回购数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

德力西新能源科技股份有限公司董事会

2026 年 7 月 11 日