中策橡胶集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善中策橡胶集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《中策橡胶集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据分管工作职责及工作目标完成情况、经营计划完成情况等进行综合考核确定薪酬。公司董事、高级管理人员薪酬总额应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，薪酬兼顾市场水平和行业特点；

（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、责任义务大小相符；

（三）体现长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励约束并重原则，薪酬发放与考核与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的标准和构成

第八条 公司独立董事采取固定津贴制度，津贴标准由股东会审议确定。除此以外，公司独立董事不再另行发放其他薪酬。

第九条 公司非独立董事（包括职工董事）不因担任董事职务而额外领取薪酬，如在公司担任其他职务的，以其在公司担任的具体职务领取相应薪酬。

第十条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬根据高级管理人员所任职务的价值、责任、能力，结合市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬根据年度业绩完成情况进行考核，与公司年度经营绩效相挂钩，依据经审计的财务数据开展。

第十一条 董事及高级管理人员的薪酬应与其岗位价值、责任风险、公司整体业绩及个人绩效贡献相匹配，并根据市场状况与公司发展情况进行动态评估与调整。

第十二条 为激励公司高级管理人员在公司经营管理等方面做出突出贡献，经董事会或股东会批准，公司可以实施专项激励措施。

第四章 薪酬的发放

第十三条 公司独立董事津贴按股东会决议确定的标准，按月发放。

第十四条 在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员的基本薪酬发放按公司制度规定执行；绩效薪酬和中长期激励的确定和支付以年度绩效评价为重要依据，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的部分。

第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章 薪酬止付追索

第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励进行全额或部分追回。

第六章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。

中策橡胶集团股份有限公司

二〇二六年六月