上海市锦天城律师事务所

关于湖北振华化学股份有限公司

2026年度向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12 层

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传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项....2

释义....4

正文....6

一、本次发行的批准和授权....6

二、发行人本次发行的主体资格....6

三、本次发行的实质条件....7

四、发行人的设立....11

五、发行人的独立性....11

六、发行人的控股股东和实际控制人....12

七、发行人的股本及其演变....13

八、发行人的业务....14

九、关联交易及同业竞争....14

十、发行人的主要财产....14

十一、发行人的重大债权债务....14

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....15

十三、发行人公司章程的制定与修改....15

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....15

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....15

十六、发行人的税务....16

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....16

十八、发行人募集资金的运用....16

十九、发行人业务发展战略....16

二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚....16

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价....17

二十二、本次发行的总体结论性意见....17

上海市锦天城律师事务所

关于湖北振华化学股份有限公司

2026年度向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

致：湖北振华化学股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北振华化学股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）有关法律法规的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《监管规则适用指引——法律类第 号》”）《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》之“第二号上市公司向不特定对象发行证券（2025 年 4 月修订）”（以下简称“《自查表》”）等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本次发行的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和本次发行的《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释 义

在本法律意见书正文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致

正 文

一、本次发行的批准和授权

2026年1月4日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了等与本次发行相关的议案。2026 年 1月20日，发行人召开2026 年第一次临时股东会，审议通过了与本次发行相关的议案。

经本所律师查验，发行人上述股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定；该次股东会决议的内容合法有效，股东会对董事会的授权范围、程序合法有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得股东会必要的批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需经上交所审核通过并获中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）经本所律师查验，发行人系由黄石振华化工有限公司以 2011 年 10月31日为基准日整体变更设立的股份公司。

（二）经本所律师查验，2016 年 8 月 18 日，经中国证监会《关于核准湖北振华化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1893号文）核准，振华股份向社会公众发行 5,500 万股人民币普通股，注册资本变更为 22,000 万元。同年 9 月 13 日，根据《关于湖北振华化学股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2016〕49号），振华股份股票在上交所正式挂牌上市交易，股票代码为“603067”。

（三）经本所律师查验，发行人现持有黄石市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91420200178435765F 的《营业执照》，注册资本 71,076.0277万元，法定代表人蔡再华，住所黄石市西塞山区黄石大道 668 号。截至本法律意见书出具之日，发行人具有从事经营范围所载明的生产经营活动的主体资格，合法存续，不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》规定需要终止或解散的情形。

综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据法律法规以及《公司章程》规定的终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师查验，发行人本次发行可转债符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》规定的以下条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1．本次发行相关议案已经发行人第五届董事会第十次会议和 2026年第一次临时股东会审议通过，《募集说明书》中明确了公司债券转换为股票的具体办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2．本次发行将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件

1．发行人已设立股东会、董事会等公司组织结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2．根据发行人最近三年审计报告、发行人本次发行方案并经本所律师查验，按照本次发行募集资金总额和可转债的票面利率预计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3．根据发行人2026年第一次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的募集资金投资项目为5,000吨/年维生素K3 联产7.4万吨/年铬绿项目、50万吨/年硫酸联产 5 万吨/年铬粉项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目，发行人本次发行筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4．发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务亦没有违约或者延迟支付本息的事实，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件

1．经本所律师查验，发行人现行《公司章程》合法有效，发行人已建立健全股东会、董事会和独立董事制度，相关组织机构和人员能够依法有效履行职责，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

2．根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年平均可分配利润为42,021.92 万元。根据本次发行方案，本次拟发行可转债募集资金总额不超过87,800.00 万元（含本数）。按照 3%的票面利率测算，发行人最近三年平均可分配利润不少于本次可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

3．根据发行人最近三年审计报告及 2025 年第三季度报告，发行人 2022年度资产负债率为35.79%，2023年度资产负债率为32.51%，2024年度资产负债率为 35.56%，2025 年第三季度资产负债率为 35.74%，资产负债结构合理。根据发行人最近三年审计报告及 2025年第三季度报告，发行人具有正常的现金流量。本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定；

4．根据发行人最近三年审计报告，发行人 2022 年度、2023 年度、2024年度归属于母公司股东的净利润分别为 41,697.26 万元、37,080.86 万元、47,287.64 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 42,820.82 万元、38,224.47 万元、48,226.95 万元。2022 年度、2023 年度、2024 年度加权平均净资产收益率分别为17.89%、13.98%、15.91%，平均值不低于 6%，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定；

5．根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师查验，发行人现任董事、管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定；

6．发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第一款第（三）项的规定；

7．根据发行人最近三年审计报告、年度报告、内部控制评价报告及 2025年第三季度报告，并经本所律师查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第一款第（四）项的规定；

8．根据发行人2025年第三季度报告，并经本所律师查验，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第一款第（五）项的规定；

9．根据发行人发布的相关公告，并经本所律师查验，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第一款第（一）项的规定；

10．根据发行人董事、高级管理人员的调查表，并经本所律师登录中国证监会网站查询，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第一款第（二）项的规定；

11．根据发行人发布的相关公告及出具的书面说明，并经本所律师查验，发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第一款第（三）项的规定；

12．根据发行人出具的书面说明，控股股东、实际控制人无犯罪记录证明及调查表，并经本所律师查验，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第一款第（四）项的规定。

（四）本次发行符合《可换债管理办法》规定的条件

1．根据《募集说明书》，本次发行的可转债及未来转换的发行人 A股股票将在上海证券交易所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2．根据《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3．根据《募集说明书》，本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

4．根据《募集说明书》，本次发行可转债约定了转股价格调整的原则及方式，转股价格向下修正时的股东会审议程序及修正幅度、修正程序，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

5．根据《募集说明书》，本次发行可转债约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中，附加回售条款约定，若本次募集资金投资项目的实施情况与发行人在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

6．经核查，发行人已与华泰联合证券签署《债券受托管理协议》，聘请华泰联合证券作为本次发行可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

7．根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人已为本次发行制定债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

8．经核查，发行人已在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》规定的相关发行条件。

四、发行人的设立

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律法规的规定，设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律法规的规定。

五、发行人的独立性

（一）业务独立

根据发行人出具的书面说明、重大采购及销售等合同、《公司章程》《营业执照》以及最近三年年度报告及 2025年第三季度报告，并经本所律师查验，发行人主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用。发行人主要产品包括重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬（铬粉）、超细氢氧化铝、维生素 K3 及金属铬等。发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有开展生产经营所必备的资产。发行人主营业务的开展独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）资产独立完整

根据相关不动产登记证、专利证书、商标注册证等有关文件资料及发行人出具的说明文件，并经本所律师查验，截至法律意见书出具之日，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（三）人员独立

根据发行人高级管理人员的调查表、发行人出具的书面说明，经本所律师查验，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务或在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。

（四）机构独立

根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及各专门委员会规则、报告期内历次股东（大）会决议、董事会决议及监事会决议和发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

（五）财务独立

根据发行人财务相关管理制度及其出具的书面说明，经本所律师查验，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、发行人的控股股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据证券持有人名册，并经本所律师查验，截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：

（二）控股股东及实际控制人

根据证券持有人名册、公司发布的相关公告，并经本所律师查验，截至报告期末，蔡再华持有发行人37.26%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。

（三）控股股东及实控人股份受限情况

根据发行人发布的相关公告及证券持有人名册，并经本所律师查验，截至报告期末，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份的不存在质押及司法冻结情况，所持股份均为无限售条件流通股。

七、发行人的股本及其演变

鉴于发行人为A股上市公司，发行人上市前的股本及其变动情况的合法性已经在发行人首次公开发行股票并上市时进行了公开披露，本法律意见书不再重复表述。

经本所律师对发行人历次股权结构、股本变动所涉内部决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人上市后历次股本变动已根据当时有效的相关法律法规和《公司章程》的有关规定履行了相应审议、变更登记程序，发行人历次股本变动合法合规、真实有效。

八、发行人的业务

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司已取得现阶段生产经营所需要的经营许可或资质、备案文件；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定；发行人主要在中国境内从事经营活动，主营业务突出，持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易具备合理性，定价公允，发行人已制定关联交易相关内部控制制度。截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已就规范关联交易和避免同业竞争出具相关承诺，该等承诺合法有效。

十、发行人的主要财产

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司民丰化工、厦门首能、国胜公路港、新疆沈宏及其子公司上述房产未取得权属证书，合计面积为187,208.22m2，占公司房屋使用总面积的 32.66%。若民丰化工顺利完成搬迁，其无证房产、土地问题将得以解决，发行人将不再存在无证土地，无证房产面积将降至 28.42%。在此基础上，若振华股份部分无证房产完成不动产证补办，则无证房产面积将进一步下降至 15.79%。结合主管机关出具的相关证明，本所律师认为，上述无证房产对于发行人持续经营能力不会造成重大不利影响。

（二）本所律师认为，发行人及子公司对商标、专利、软件著作权及作品著作权拥有合法的所有权，资产权属清晰。

（三）本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司及主要参股公司均为依法设立并有效存续的公司。发行人所持子公司及主要参股公司的股权权属清晰，不存在股权质押、冻结等权利限制。

十一、发行人的重大债权债务

经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人签署的重大合同合法、有效，相关重大合同的履行不存在重大法律纠纷，金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效，发行人不存在重大侵权之债。除《律师工作报告》正文之“九/（二）关联交易”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务或违规担保情形。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师认为，发行人报告期内不存在重大收购及出售资产的情况。发行人作为重整投资人参与新疆沈宏破产重整符合符合法律法规的规定，并已履行了必要的决策审批和信息披露程序，合法、有效。

十三、发行人公司章程的制定与修改

本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改符合有关制定上市公司章程的规定，并履行了法定程序，内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，合法、有效。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人建立了股东会、董事会、经营管理机构等组织机构，发行人具有完整的组织机构。

（二）发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》均由股东会审议通过，该等议事规则的内容在重大方面符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）报告期内，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查，本所律师认为，发行人现任董事及高级管理人员的任职符合法律法规以及发行人《公司章程》的规定。发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化系根据公司经营管理与公司治理的实际需要而发生，选举程序符合

《公司法》和《公司章程》的规定。发行人设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律法规的规定。

十六、发行人的税务

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司适用的税种、税率符合现行法律法规的要求，发行人及子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，不存在被税务部门予以重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

经核查，本所律师认为，报告期内发行人在环境保护、产品质量、安全生产方面不存在受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金主要投向于主营业务，不违反《注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策；本次募投项目实施后不会新增同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响；发行人本次募集资金项目现阶段已经取得相关部门的同意并已履行相关审批或备案手续，募投用地已取得不动产权证书和《建设用地规划许可证》，其实施不存在实质性法律障碍；发行人不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况，前次募集资金项目实际投资总额与承诺不存在差异。

十九、发行人业务发展战略

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师登录裁判文书网、人民法院公告网、全国法院被执行人信息查询系统等网站查询，并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

根据相关主管部门及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查、相关政府主管部门网站查询，报告期内发行人及

子公司未受到重大行政处罚。

根据发行人现任董事、高级管理人员的书面确认、无犯罪记录证明，并经本所律师查询裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认及无犯罪记录证明，并经本所律师查询裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人本次发行《募集说明书》的讨论，审阅了发行人《募集说明书》中引用法律意见书和《律师工作报告》相关内容，确认发行人《募集说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。本次发行已经发行人董事会、股东会决议通过，尚需经上交所审核通过并获中国证监会同意注册。

本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页

海市锦天城律师事务所

负责人：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

沈国权

经办律师： 杨继伟

经办律师：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_张理清

2026年3月31日