股票简称：振华股份

债券简称：振华转债

股票代码：603067

债券代码：113687

湖北振华化学股份有限公司

(Hubei Zhenhua ChemicalCO., LTD.)

(注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号)

2026 年度向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书

保荐机构（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.

(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)

公告日期：2026年3月

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了《湖北振华化学股份有限公司 2026 年度向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA。

在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）国际形势变动影响公司原材料采购的风险

当前，全球地缘政治风险加剧，局部地区性冲突偶有发生，加剧了全球经济运行的不稳定性。公司部分原材料采购来自境外且采用航运，国际形势变化可能会导致公司采购运输时效性降低、采购成本上升。同时，公司主要原材料中的硫酸价格与全球油价关联性较高，若地缘政治冲突持续升温带动石油价格上升，将对公司硫酸采购价格带来影响。综上，国际形势变动将对公司带来运输时效降低、

成本上涨等原材料采购风险。

（二）铬铁矿价格波动风险

铬铁矿是公司生产铬盐产品的主要原材料之一。铬铁矿在全球分布极不均衡，国外资源较为丰富，目前全球已探明铬铁矿储量约 75 亿吨，主要分布在南非、津巴布韦、哈萨克斯坦、芬兰、土耳其和印度等国家。国内储量较少，主要分布于西藏、甘肃、内蒙古、新疆等地区。尽管公司已经建立了完善的供应商采购管理体系，能够保证原材料的稳定供应，但由于铬铁矿主要依赖进口，不排除未来国外主要铬铁矿生产企业因销售策略及出口限制等因素，造成铬铁矿价格出现非理性上涨的可能，进而导致公司业绩出现较大幅度波动。

（三）收购整合新疆沈宏的风险

2025年8月，新疆沈宏等七家公司合并重整案正式确认公司为重整投资人。目前，公司与管理人已陆续完成对其经营权的移交工作，并正着力推进该公司在组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道等方面的整合，由于新疆沈宏长期经营不善，相关整合工作的完成时间与最终整合效果仍存在不及预期的风险。

（四）重整计划执行完毕后新增债权的风险

根据《重整计划草案》约定，债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执行完毕后，可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。针对该类未申报债权，本次重整计划已留存偿债资金 1,000万元。重整计划执行完毕后，新疆沈宏等七家公司需按照重整计划中同类债权的清偿率对未申报债权予以清偿，其中普通债权的实际清偿率以最终分配情况为准。前述债权人自破产申请受理之日（2024年8月22 日）起满三年仍未向新疆沈宏等七家公司主张权利的，则视为放弃受偿的权利。

尽管新疆沈宏管理人在重整过程中已充分公告，履行了较充分完备的债权登记工作，新疆沈宏仍存在一定可能在本次重整计划执行过程中或执行完成后新增债权申报，从而产生新的债务。若因潜在义务导致上述债权发生且规模较大（例如补充申报债权所需的现金清偿部分超出留存金额），则公司及新疆沈宏的未来经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

（五）下游行业周期性波动风险

公司生产的铬盐系列产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中。铬盐应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成严重依赖，因而有利于缓解单一行业经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业普遍受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

（六）本次募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。

此外，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生一定的风险。

（七）本次募投项目的效益风险

虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。

（八）部分土地、房产权属瑕疵或权利受限的风险

发行人及子公司民丰化工、国胜公路港、厦门首能、新疆沈宏及其子公司存在部分土地、房产未取得权属证明的情况。就前述事项，黄石市西塞山区人民政府、重庆市潼南区人民政府、吐鲁番市高昌区人民政府已分别出具说明，确认振华股份、民丰化工、新疆沈宏及其子公司土地房产权属清晰，未侵害任何第三方权益，亦不存在任何投诉及与第三方纠纷的情形，同意相关主体继续使用。黄石新港园区自然资源和规划服务中心出具说明，确认国胜公路港该处不动产权属清晰，权属办理预计不存在障碍，报告期内国胜公路港未受到相关单位的行政处罚。

结合福建省经济信息中心出具的《市场主体专用信用报告》，报告期内厦门首能未受到相关单位的行政处罚。公司部分土地、房产尚未取得产权证书不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，公司正在积极协调解决前述事项，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。

新疆沈宏及其子公司部分土地、房产存在抵押、查封等权利限制情形，目前新疆沈宏处于重整计划执行阶段，解决前述权利受限状态尚需相关债权人配合办理手续，但由于新疆沈宏历史问题持续时间长、涉及资产范围广，且尚需通过新疆沈宏重整程序，逐步解除相关土地、房产的权利限制状态，发行人存在因权利限制无法解除或无法及时解除而导致相关资产存在持续权利受限的风险。

（九）行业监管政策变化导致的风险

国家对铬盐系列产品及相关副产物的生产实施多项行业监管政策，如投资审批制度、环境保护行政许可、工艺技术要求、安全质量标准等。如果上述政策发生变化，公司在业务拓展过程中可能面临因无法取得或达到相关要求而影响正常经营的风险，也会面临新投资项目或技改项目未获审批通过或无法获得环境保护行政许可而不能实施等行业监管方面的风险。

（十）环保风险

公司所处的铬盐行业是国家环保政策重点监控的行业之一。公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环境法律和法规。

报告期内，公司部分产品存在产量超过核定产能的情形。公司对于生产过程中所产生的污染物均已采取了处理措施，不存在污染物排放量超出环评审批总量和排污许可证许可排放总量要求的情形，报告期内不存在环保等领域的重大违法违规行为，但若未来公司出现因环保设备故障、人为操作不当等导致的环境污染或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求等情形，可能存在受到环保主管部门处罚风险。

（十一）汇率变动风险

报告期内各期，公司境外销售占当期主营业务收入的比重为 11.41%、12.76%、13.72%和 12.49%，境外采购占当期采购总额的比重分别为 13.65%、21.13%、12.39%和8.38%。未来，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。

（十二）经营活动产生的现金流量净额持续下降的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 49,097.85 万元、39,631.36 万元、33,342.66 万元和 3,205.99 万元，同比变动-19.28%、-15.87%及-79.71%。受公司主动进行战略储备核心原材料以及应收账款账面余额持续增长影响，2025年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额同比下降较多。后期若公司储备原材料及相应产品销售进展或应收账款客户回款情况不及预期，则公司经营活动现金流量净额存在波动且为负值的风险。

（十三）应收账款回收的风险

公司目前信用政策较为严格，应收账款占营业收入比例较低，周转率较快，公司销售货款可及时收回用以补充营运资金。但随着销售规模及销售区域的不断扩大，公司可能需要利用更为宽松的信用政策以吸引新客户、保持老客户，从而导致公司应收账款科目余额增加。如个别客户经营状况发生恶化，支付能力下降，公司存在部分货款不能正常收回的风险。

五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在《湖北振华化学股份有限公司章程（2025年7月修订）》中对利润分配政策的规定如下：

“第一百四十四条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司审计委员会、董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

（四）现金分红的比例和期间间隔

公司发展阶段属成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或绝对值达到5,000 万元。

公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事认为利润分配预案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。”

（二）最近三年公司现金分红及未分配利润的使用情况

公司2022年至2024年现金分红具体情况如下：

单位：万元

最近三年，公司采用现金分红和以现金方式回购股份的利润分配方式，各年现金分红金额（含税）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为25.27%、25.03%及30.07%，最近三年累计现金分红总额（含税）占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为 81.00%，符合《公司章程》等相关规定。

公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营，提高公司综合竞争力，保持可持续发展。此外，公司将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。

目 录

声明....1

重大事项提示....2

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明....2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级....2

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项....2

四、特别风险提示....2

五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况....6

目录....11

第一节 释义....14

第二节 本次发行概况....17

一、公司基本情况....17

二、本次发行的背景和目的....17

三、本次发行的基本情况....19

四、本次发行的有关机构....36

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系....37

第三节 风险因素....38

一、与发行人相关的风险....38

二、与行业相关的风险....43

三、其他风险....43

第四节 发行人基本情况....46

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况....46

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况....46

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况....49

四、承诺事项及履行情况....50

五、董事、高级管理人员、其他核心人员....60

六、公司所处行业的基本情况....66

七、公司主要业务的有关情况....77

八、与产品或服务有关的技术情况....92

九、主要固定资产及无形资产....94

十、最近三年的重大资产重组情况....103

十一、境外经营情况和境外资产情况....103

十二、报告期内的分红情况....104

十三、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形....105

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息....105

第五节 财务会计信息与管理层分析....106

一、审计意见....106

二、财务报表....106

三、主要财务指标....115

四、会计政策变更和会计估计变更....117

五、财务状况分析....118

六、经营成果分析....151

七、现金流量分析....166

八、资本性支出分析....170

九、纳税情况....170

十、技术创新分析....172

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项....172

十二、本次发行的影响....173

第六节 合规经营与独立性....175

一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况....175

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况....180

三、同业竞争情况....180

四、关联方和关联交易....181

第七节 本次募集资金运用....189

一、本次募集资金投资项目计划....189

二、本次募集资金投资项目的具体情况....189

三、本次募集资金用于扩大现有业务情况……200

四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响……201

五、本次募集资金管理……201

第八节 历次募集资金运用 …… 202

一、前次募集资金金额、资金到账情况……202

二、前次募集资金专户存放情况……202

三、前次募集资金投资项目情况说明……202

四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明……203

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况……204

六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论……204

第九节 声明 …… 205

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明……205

二、发行人审计委员会声明……206

三、发行人控股股东、实际控制人声明……211

四、保荐机构声明……214

五、发行人律师声明……216

六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明……217

七、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明……219

八、董事会声明……220

第十节 备查文件 …… 222

附件一：发行人及子公司已取得不动产权证书的土地使用权……223

附件二：发行人及子公司已经取得不动产权证书的房产……229

附件三：发行人及子公司作为承租方正在履行的不动产租赁合同……260

附件四：发行人及子公司拥有的注册商标……262

附件五：发行人及子公司拥有的已获得授权的专利……270

第一节 释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、在新兴需求驱动与供给趋紧的双重作用下，铬盐产业链景气度持续提升铬盐是重要的无机盐之一，被业内誉为“工业维生素”，以铬酸钠为母料，可延伸出多元化的产品链。从需求端看，国内铬盐前四大传统需求来源为鞣革、表面处理、耐火材料及铬金属、颜料及染料，可以用于表面处理、颜料、染料、鞣革、新材料、木材防腐、军工等多个行业，用途广泛，这使得铬盐行业需求具备较强的抗周期性，国内整体需求量保持相对稳定。2024 年以来，金属铬需求受航空航天、燃气轮机等终端领域强劲拉动，国内外需求量大幅增长，铬盐需求增长动力正由传统领域向新兴高增长领域转移。根据海关总署统计数据，自 2018年以来，中国金属铬产量高速增长，出口总量从 2018 年的 6,405 吨增长至 2024年的 21,770 吨。同时，近年来国内铬盐行业新增产能受到严格管控，行业供给增量主要来源于存量生产企业的技术改造。在新兴需求驱动与供给趋紧的双重作用下，铬盐产业链景气度持续提升。

2、推动清洁和智能化生产，赋能铬盐行业可持续发展

近年来，全球铬盐行业持续向清洁化与智能化方向发展，我国《铬盐工业污染防治技术政策》（环境保护部公告 2015 年第 90 号）明确鼓励铬盐企业研发降污减排的清洁生产新工艺、新技术和新装备，应用大型化、连续化、自动化生产设备，优化控制生产过程。随着国家对环境质量的要求日益提高以及社会公众环保意识的不断增强，国家及地方政府对铬盐及精细化工产品生产的环保标准提出了更高要求，铬盐企业需要依靠技术驱动，对生产工艺及设备进行持续革新，从而降低污染。在此背景下，推进清洁和智能化生产不仅有助于减少环境污染、保护生态环境，也能有效提升企业的资源利用效率与综合竞争力，为行业可持续发展和盈利增长奠定坚实基础。

（二）本次发行的目的

1、提升行业综合实力，全面参与全球竞争

中国目前是世界上最大的铬盐生产国和消费国，但还不是铬盐产业强国，《石油和化学工业“十四五”发展指南及二〇三五年远景目标》提出了“通过提升管理水平和核心竞争力，进一步做大、做强、做优企业，培育一批具备持续创新能力、国际化经营能力和国际影响力的领航企业”等具体思路和目标。通过本次募投项目的实施，公司将进一步落实铬化学品全产业链一体化的经营战略，推动在产品结构、生产工艺、技术研发、营销网络等方面优化调整，全面提升铬化学品副产物综合利用价值，充分培育下游定制化市场，成为全球铬盐行业的引领者。

2、民丰化工厂区搬迁完成产能扩张后，将进一步夯实发行人行业龙头地位

根据《重庆市公开第二轮中央生态环境保护督察整改方案》明确，潼南工业园区北区将整体搬迁。为全面响应及落实重庆市委、市政府及潼南区委、区政府作出的化工企业环保技改升级搬迁的决策部署，振华股份子公司民丰化工将位于潼南工业园区北区（位于重庆市潼南区高新区北区）的房屋及建筑物、设备等需搬迁至潼南区工业园东区（潼南高新区东区，距离工业园北区直线距离 17公里，远离居民区）。搬迁腾地工作将于民丰化工新厂区全面建成且生产设备调试完成、平稳运行后启动，本次搬迁不会影响民丰化工生产经营。

本次迁建项目实施完成后，民丰化工现有位于潼南区高新区北区的老厂区将关闭，同时位于潼南区高新区东区的新厂区将正式投产。本次募投项目 5,000吨/年维生素K3联产7.4万吨/年铬绿项目、50万吨/年硫酸联产 5万吨/年铬粉项目对应产品均为民丰化工老厂所生产的产品，已拥有成熟的客户群体。此外，民丰化工在原有的技术路线上，结合更为先进生产设备，将进一步提高生产效率和产品质量，募投项目与公司原有的技术体系和产品具有较强的匹配度和关联性，将巩固公司的产品竞争优势，增强公司的市场竞争力，提升市场份额。

3、增强公司资本实力，为公司业务长期发展提供资金支持

本次发行将为公司业务发展提供长期资金支持，有利于满足公司未来业务发展的资金需求。在公司可转换公司债券转股前，预计可转换公司债券的利息率将低于银行借款等债务融资的利息率，将有效降低公司的融资成本。可转换公司债券转股后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构，降低流动性风险，提升公司的抗风险能力，增强公司资本实力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 87,800.00 万元（含本数），本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。

（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 87,800.00 万元（含本数），具体发行规模由公司董事会根据股东会的授权在上述额度范围内确定。募集资金净额将扣除发行费用后确定。

公司已经制订了募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（四）募集资金投向

本次发行募集资金扣除发行费用后，投入以下项目：

单位：万元

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（五）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（七）发行费用

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交

易所上市，具体上市时间将另行公告。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行可转债的基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 87,800.00 万元（含本数），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

其中，I 为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本： $\mathbf { P } _ { 1 } { = } \mathbf { P } _ { 0 } { \div } \ ( 1 { + } \mathbf { n } )$ ；

增发新股或配股： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = \delta } \left( \mathbf { P } _ { 0 } \mathbf { + } \mathbf { A } \times \mathbf { k } \right) \mathbf { \delta } \div \mathbf { \delta } \left( 1 \mathbf { + } \mathbf { k } \right)$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P } _ { 1 } = \mathbf { \Gamma } \left( \mathbf { P } _ { 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) \mathbf { \Gamma } { \div } \mathbf { \Gamma } \left( 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } \right)$ ）；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ ( \mathrm { P _ { 0 } } \mathrm { { - } \mathrm { { D } } \mathrm { { + } \mathrm { { A } } \times \mathrm { { k } } ) ~ \div ~ ( \mathrm { 1 } \mathrm { { + } \mathrm { { n + } \mathrm { { k } } ) } } } } } $ C

其中： mathrm P _ 1 为调整后转股价； mathrm P _ 0 为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。

15、可转债持有人会议相关事项

15.1 可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

15.2 可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

15.3 在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

（8）公司董事会或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（9）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需依法采取行动；

（11）公司提出债务重组方案；

（12）公司拟变更募集资金用途；

（13）公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（14）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（15）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

15.4 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；

（5）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

15.5 债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的议案作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的和解、重整、破产清算的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照上述约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

16、本次决议有效期

自公司股东会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

本次发行可转换公司债券方案须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

17、违约情形、违约责任及争议解决机制

（1）违约情形

本次债券项下的违约事件如下：

1）本次可转债到期末能偿付应付本金；

2）未能偿付本次可转债的到期利息；

3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任

如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

②所有迟付的利息：

③所有到期应付的本金；

④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。

2）协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。

3）债券持有人会议同意的其他救济措施。

发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十一）本次发行可转债规模合理性分析

截至2025年9月30日，公司最近一期末净资产为 349,195.77 万元，归属于母公司所有者权益合计为 347,737.27 万元，应付债券余额为 40,604.57 万元。以本次发行债券 87,800.00 万元进行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的36.77%，占最近一期末归属于母公司的净资产的 36.93%，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。

2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 9 月末，公司资产负债率分别为 35.79%、32.51%、36.56%及 35.74%；2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 49,097.85 万元、39,631.36万元、33,342.66 万元及 3,205.99 万元，资产负债率符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。本次发行后，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。

（十二）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

1、融资间隔情况

（1）根据《证券期货法律适用意见第 18号》第四条规定：上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

截至 2026 年 1 月末，公司前次募集资金已使用完毕。公司前次募集资金到位时间为 2024 年 7 月 18 日，本次发行的董事会决议日为 2026 年 1 月 4 日，融资间隔超过 6 个月，符合上述《证券期货法律适用意见第 18 号》关于融资间隔时间的规定。

（2）根据优化再融资监管安排的相关要求：上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月

2023 年、2024 年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 37,080.86 万元、47,287.64万元，不适用优化再融资监管安排关于融资间隔时间的规定。

2、融资规模情况

公司本次发行的可转债所募集资金总额为 87,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，将用于 5,000 吨/年维生素 K3 联产 7.4 万吨/年铬绿项目、50 万吨/年硫酸联产 5 万吨/年铬粉项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。公司本次募集资金均投向公司主业，符合国家产业政策和公司发展战略，具体情况如下：

单位：万元

综上所述，本次发行符合理性融资，合理确定融资规模。

（十三）本次发行符合盈利条件情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度和 2024年度财务报告进行了审计，并分别出具了报告号为“大信审字[2023]第 2-00396号”“大信审字[2024]第 2-00306 号”“大信审字[2025]第 2-00295 号”的标准无保留意见审计报告。

公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度归属于母公司股东的净利润分别为41,697.26 万元、37,080.86 万元、47,287.64 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 42,820.82 万元、38,224.47 万元、48,226.95 万元。

公司 2022 年、2023 年、2024 年加权平均净资产收益率分别为 17.89%、13.98%、15.91%，2022 年、2023 年、2024 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 18.38%、14.41%、16.22%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为 15.93%。

综上所述，本次发行符合交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的盈利条件，即最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（十四）本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况

公司不存在开展类金融业务的情况，本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）申请上市证券交易所

（六）收款银行

（七）资信评级机构

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

经查询中国证券登记结算有限责任公司出具的前200名股东名册，截至2025年12月31日，本次可转债的保荐人（主承销商）的控股股东华泰证券股份有限公司及其控制的主体合计持有发行人股票 1,442,500 股，持股比例为 0.20%，合计持有振华转债（113687）1,591,000 股，持股比例为 0.39%。

除以上情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、国际形势变动影响公司原材料采购的风险

当前，全球地缘政治风险加剧，局部地区性冲突偶有发生，加剧了全球经济运行的不稳定性。公司部分原材料采购来自境外且采用航运，国际形势变化可能会导致公司采购运输时效性降低、采购成本上升。同时，公司主要原材料中的硫酸价格与全球油价关联性较高，若地缘政治冲突持续升温带动石油价格上升，将对公司硫酸采购价格带来影响。综上，国际形势变动将对公司带来运输时效降低、成本上涨等原材料采购风险。

2、铬铁矿价格波动风险

铬铁矿是公司生产铬盐产品的主要原材料之一。铬铁矿在全球分布极不均衡，国外资源较为丰富，目前全球已探明铬铁矿储量约 75 亿吨，主要分布在南非、津巴布韦、哈萨克斯坦、芬兰、土耳其和印度等国家。国内储量较少，主要分布于西藏、甘肃、内蒙古、新疆等地区。尽管公司已经建立了完善的供应商采购管理体系，能够保证原材料的稳定供应，但由于铬铁矿主要依赖进口，不排除未来国外主要铬铁矿生产企业因销售策略及出口限制等因素，造成铬铁矿价格出现非理性上涨的可能，进而导致公司业绩出现较大幅度波动。

3、收购整合新疆沈宏的风险

2025年8月，新疆沈宏等七家公司合并重整案正式确认公司为重整投资人。目前，公司与管理人已陆续完成对其经营权的移交工作，并正着力推进该公司在组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道等方面的整合，由于新疆沈宏长期经营不善，相关整合工作的完成时间与最终整合效果仍存在不及预期的风险。

4、重整计划执行完毕后新增债权的风险

根据《重整计划草案》约定，债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执行完毕后，可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

针对该类未申报债权，本次重整计划已留存偿债资金 1,000万元。重整计划执行完毕后，新疆沈宏等七家公司需按照重整计划中同类债权的清偿率对未申报债权予以清偿，其中普通债权的实际清偿率以最终分配情况为准。前述债权人自破产申请受理之日（2024年8月22 日）起满三年仍未向新疆沈宏等七家公司主张权利的，则视为放弃受偿的权利。

尽管新疆沈宏管理人在重整过程中已充分公告，履行了较充分完备的债权登记工作，新疆沈宏仍存在一定可能在本次重整计划执行过程中或执行完成后新增债权申报，从而产生新的债务。若因潜在义务导致上述债权发生且规模较大（例如补充申报债权所需的现金清偿部分超出留存金额），则公司及新疆沈宏的未来经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

5、下游行业周期性波动风险

公司生产的铬盐系列产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中。铬盐应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成严重依赖，因而有利于缓解单一行业经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业普遍受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

6、安全生产风险

公司日常生产经营活动中，部分产品属于危险化学品。自成立以来，公司高度重视安全生产工作，已通过岗前安全知识须知教育、技术指导等方式提升员工的安全意识，并建立了职业健康安全管理体系。虽然公司采取了上述积极措施加强安全管理，但是由于生产工艺流程中不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而存在对公司的生产经营构成不利影响的潜在可能。

7、产品质量控制风险

公司拥有较为完善的质量控制体系。报告期内，公司质量控制制度和措施实施良好，未发生重大产品质量纠纷。但随着公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求不断提高，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，公司未来产品出现质量问题，将影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业

绩产生不利影响。

（二）法律风险

1、部分土地、房产权属瑕疵或权利受限的风险

发行人及子公司民丰化工、国胜公路港、厦门首能、新疆沈宏及其子公司存在部分土地、房产未取得权属证明的情况。就前述事项，黄石市西塞山区人民政府、重庆市潼南区人民政府、吐鲁番市高昌区人民政府已分别出具说明，确认振华股份、民丰化工、新疆沈宏及其子公司土地房产权属清晰，未侵害任何第三方权益，亦不存在任何投诉及与第三方纠纷的情形，同意相关主体继续使用。黄石新港园区自然资源和规划服务中心出具说明，确认国胜公路港该处不动产权属清晰，权属办理预计不存在障碍，报告期内国胜公路港未受到相关单位的行政处罚。结合福建省经济信息中心出具的《市场主体专用信用报告》，报告期内厦门首能未受到相关单位的行政处罚。公司部分土地、房产尚未取得产权证书不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，公司正在积极协调解决前述事项，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。

新疆沈宏及其子公司部分土地、房产存在抵押、查封等权利限制情形，目前新疆沈宏处于重整计划执行阶段，解决前述权利受限状态尚需相关债权人配合办理手续，但由于新疆沈宏历史问题持续时间长、涉及资产范围广，且尚需通过新疆沈宏重整程序，逐步解除相关土地、房产的权利限制状态，发行人存在因权利限制无法解除或无法及时解除而导致相关资产存在持续权利受限的风险。

2、厦门首能土地租赁协议无法续签的风险

厦门首能为公司于 2022 年 3 月通过股权并购取得控制权的子公司。厦门首能因生产需要租赁厦门火炬东部产业区内部分土地，并与出租方签署《空地租赁协议》，用于锂电池电解液项目相关设施建设，目前《空地租赁协议》已经到期。厦门首能业务未来计划逐步转移至广东钜泰，且 2025 年 1-9 月收入、净利润占公司合并口径对应指标的比例均未达到 ，不属于公司的重要子公司。

上述《空地租赁协议》存在无法续签的风险，如厦门首能后续无法继续使用该项土地，将对厦门首能正常经营造成一定的不利影响。

3、行政处罚风险

报告期内公司存在被行政处罚的情况，未对公司持续经营能力造成重大不利影响，不属于重大违法行为。近年来相关法律法规对公司治理水平及管理提出了更高的要求，若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

4、环保风险

公司所处的铬盐行业是国家环保政策重点监控的行业之一。公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环境法律和法规。

报告期内，公司部分产品存在产量超过核定产能的情形。公司对于生产过程中所产生的污染物均已采取了处理措施，不存在污染物排放量超出环评审批总量和排污许可证许可排放总量要求的情形，报告期内不存在环保等领域的重大违法违规行为，但若未来公司出现因环保设备故障、人为操作不当等导致的环境污染或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求等情形，可能存在受到环保主管部门处罚风险。

5、产品纠纷或诉讼风险

公司在正常的生产经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟、违约、侵权、劳动纠纷等事由引发纠纷或诉讼风险。一旦发生产品纠纷或诉讼，将对公司品牌信誉和产品销售造成不利影响，同时可能导致公司的潜在赔偿风险。

（三）募集资金投资项目实施风险

1、本次募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。

此外，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生一定的风险。

2、本次募投项目的效益风险

虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。

（四）财务风险

1、汇率变动风险

报告期内各期，公司境外销售占当期主营业务收入的比重为 11.41%、12.76%、13.72%和 12.49%，境外采购占当期采购总额的比重分别为 13.65%、21.13%、12.39%和8.38%。未来，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。

2、经营活动产生的现金流量净额持续下降的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 49,097.85 万元、39,631.36 万元、33,342.66 万元和 3,205.99 万元，同比变动-19.28%、-15.87%及-79.71%。受公司主动进行战略储备核心原材料以及应收账款账面余额持续增长影响，2025年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额同比下降较多。后期若公司储备原材料及相应产品销售进展或应收账款客户回款情况不及预期，则公司经营活动现金流量净额存在波动且为负值的风险。

3、应收账款回收的风险

公司目前信用政策较为严格，应收账款占营业收入比例较低，周转率较快，公司销售货款可及时收回用以补充营运资金。但随着销售规模及销售区域的不断扩大，公司可能需要利用更为宽松的信用政策以吸引新客户、保持老客户，从而导致公司应收账款科目余额增加。如个别客户经营状况发生恶化，支付能力下降，公司存在部分货款不能正常收回的风险。

4、公司房地产开发产品减值的风险

公司子公司华宸置业业务以房地产开发销售为主，下属房地产项目包括华宸悦府。目前华宸悦府项目处于预售状态但尚未完全竣工。受房地产行业景气度下行影响，结合华宸悦府预售情况，子公司华宸置业未来建成后的价格存在下滑风险。因此，公司将面临因存货市场价格波动导致存货跌价损失风险，从而对盈利能力产生不利影响。

二、与行业相关的风险

国家对铬盐系列产品及相关副产物的生产实施多项行业监管政策，如投资审批制度、环境保护行政许可、工艺技术要求、安全质量标准等。如果上述政策发生变化，公司在业务拓展过程中可能面临因无法取得或达到相关要求而影响正常经营的风险，也会面临新投资项目或技改项目未获审批通过或无法获得环境保护行政许可而不能实施等行业监管方面的风险。

三、其他风险

（一）本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

（二）可转债价格波动的风险

可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

（三）利率风险

本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（四）可转债不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和资金压力。

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议。但修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。

（五）信用评级变化的风险

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为AA。

在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

（六）可转债未担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。

（七）本次证券发行摊薄即期回报的风险

公司本次发行的可转换债券在发行完成六个月后投资者即可选择将债券转换为公司股票。如投资者选择转股，则公司的总股本及净资产规模均得以增加，但募集资金使用至相关项目产生经济效益尚需一定时间，营业收入和净利润无法立即实现同步增长，故每股收益存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。

第四节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，公司总股本为 710,760,277股，股本结构如下：

单位：股、%

截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下：

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

截至报告期末，发行人组织结构图如下：

（二）重要子公司

截至本募集说明书签署日，公司共拥有 24 家控股子公司，其中重要子公司具体情况如下：

1、民丰化工

注 1：重要子公司指最近一期占发行人合并范围口径总资产、净资产、营业收入、净利润任意指标 5%以上的子公司；

注 2：上述财务数据为单体口径，其中 2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计，下同。

2、旌冶科技

3、旌达科技

4、华宸置业

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东和实际控制人

发行人控股股东及实际控制人为蔡再华，简介如下：

蔡再华，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。1982 年 8 月至 1988 年 12 月，任 066 基地配方研究室副主任；1989年1月至1995年10月，任黄石市无机盐厂科长、副厂长；1995 年10月至2001年6月，任冶钢无机盐厂副厂长；2001年6月至2002年3月，任冶钢无机盐厂厂长；2002 年3月至2003年3 月，任冶钢集团黄石扬子江化工公司总经理；2003年 3 月至 2003 年 6 月，任冶钢无机盐厂厂长兼党委书记；2003 年 6 月至 2011年12月，任振华化工董事长；2011年12月至今，任发行人董事长。

最近三年发行人控股股东和实际控制人未发生变化。

（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司外，公司控股股东、实际控制人蔡再华控制的其他企业基本情况如下：

（三）控股股东所持股份被质押的情况

截至本募集说明书签署日，蔡再华持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。

四、承诺事项及履行情况

（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

公司及其实际控制人、董事、高级管理人员、主要关联方的相关承诺目前正在正常履行或已履行完毕，不存在违反承诺的情形，前述主体的承诺履行情况如下：

（二）本次发行相关的承诺事项

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

公司董事、高级管理人员已就保障公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺已公布以及未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺 公司董事、高级管理人员已就保障公司填补回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺 公司董事、高级管理人员已就保障公司填补回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反前述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

2、本次发行完成后，本人及本人控股、实际控制的除振华股份外的其他企业， 不会以任何形式主动参与或从事与振华股份及其下属企业构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务或活动；

3、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人控股、实际控制的除振华股份外的其他企业，均不存在与上市公司构成同业竞争的情形。

2、本次发行完成后，本人及本人控股、实际控制的除振华股份外的其他企业，不会以任何形式主动参与或从事与振华股份及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

3、除法律法规允许外，本次发行完成后，本人及本人控股、实际控制的其他企业不会利用从振华股份及其下属企业获取的信息从事或者直接或间接参与与振华股份及其下属企业相竞争的业务，并且不会进行任何损害或可能损害振华股份及其中小股东、振华股份及其下属企业合法权益的行为或活动；

4、本次发行完成后，如本人及本人控股、实际控制的除上市公司外的其他企业，在后续的生产经营活动中获得的商业机会与上市公司存在同业竞争的，本人将提前通知上市公司。若上市公司符合相关业务所设定的要求的，本人将以上市公司为业务主体承接相关商业机会；若上市公司不满足相关业务所设定的要求，本人将自行承接相关商业机会，待相关业务在盈利性、合规性等方面符合注入上市公司的条件时，根据届时上市公司的要求和意见，将相关项目注入上市公司或转让给无关联第三方；

5、如违反上述承诺而给振华股份及其他股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

2、如违反上述承诺而给振华股份及其他股东造成损失的，本人将依法承担 相应的赔偿责任。”

4、公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具规范关联交易的承诺函，具体内容如下：

“1、在本次发行完成后，本人及本人控制的企业（振华股份除外）以及本人的其他关联方，将尽量避免与振华股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、振华股份《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害振华股份及其他股东的合法权益；

2、如违反上述承诺而给振华股份及其他股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

4、公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具 规范关联交易的承诺函，具体内容如下： “1、在本次发行完成后，本人及本人控制的企业（振华股份除外）以及本 人的其他关联方，将尽量避免与振华股份及其控股子公司之间发生关联交易；对 于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并 将按照有关法律、法规、振华股份《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和 办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害振华股份及其他股东的合法权益；

5、公司控股股东、实际控制人关于保持公司独立性的承诺

公司控股股东、实际控制人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具保持公司独立性的承诺函，具体内容如下：

“1、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及振华股份《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益。在本次发行完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与振华股份在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响振华股份人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害振华股份及其中小股东的合法权益。具体承诺如下：

（1）保证振华股份资产独立、完整

①保证振华股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；②保证振华股份不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形；③保证振华股份的住所独立于本人及本人控制的其他企业；

（2）保证振华股份人员独立

①保证振华股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在振华股份任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪；②保证振华股份的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立；③本人及本人控制的其他企业向振华股份推荐的董事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预振华股份董事会和股东会行使职权作出人事任免决定；

（3）保证振华股份的财务独立

①保证振华股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；②保证振华股份独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共有银行账户；③保证振华股份的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职；④保证振华股份依法独立纳税；⑤保证振华股份能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预振华股份的资金使用；

（4）保证振华股份业务独立

①保证振华股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；②保证本人及本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对振华股份的业务活动进行干预；③保证本人及本人控制的其他企业避免从事与振华股份主营业务具有实质性竞争的业务；

（5）保证振华股份机构独立

①保证振华股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；②保证振华股份的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

2、如违反上述承诺而给振华股份及其他股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

6、公司持股 5%以上股东或董事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺

公司持股 5%以上股东以及公司董事、高级管理人员已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体内容如下：

“1、本人将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定并根据振华股份本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，同时将严

格履行相应信息披露义务。

1、公司现任董事情况 截至本募集说明书签署日，上市公司现任董事任职情况如下： 序号 姓名 职务 董事任职期间 1 蔡再华 董事长 2024/8/29-2027/8/28 2 占园进 董事、总经理 2026/1/20-2027/8/28 3 柯尊友 董事、副总经理 2024/8/29-2027/8/28 4 陈前炎 董事、副总经理 2024/8/29-2027/8/28 5 石大学 董事、副总经理 2024/8/29-2027/8/28 6 方红斌 职工董事 2024/8/29-2027/8/28 7 段丙华 独立董事 2024/8/29-2027/8/28 8 问立宁 独立董事 2024/8/29-2027/8/28 9 林晚发 独立董事

2、若本人参与振华股份本次可转债的发行认购并认购成功，自本人完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人认购的本次可转换公司债券。

3、本人将严格遵守《证券法》等法律法规中关于买卖上市公司可转换公司债券的相关规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线交易的规定。

4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。

、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人或本人之配偶、父母、子女违反上述承诺直接或间接减持可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

五、董事、高级管理人员、其他核心人员

（一）基本情况

1、公司现任董事情况

截至本募集说明书签署日，上市公司现任董事任职情况如下：

蔡再华先生的简历详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况/（一）控股股东和实际控制人”。

占园进先生，出生于1992 年 12月，博士，中国国籍，无永久境外居留权，高级工程师。曾任复旦大学助理研究员，发行人总经理助理；现任发行人董事、总经理。

柯尊友先生，出生于 1968 年 7 月，中专，中国国籍，无永久境外居住权，工程师、高级经济师。曾任黄石市无机盐厂工人、生产调度员、副科长、副主任，冶钢无机盐厂副主任、主任、部长，振华化工部长、主任、总经理助理；现任发行人董事、副总经理。

陈前炎先生，出生于 1970 年 7 月，大专，中国国籍，无永久境外居住权，工程师、高级经济师。曾任黄石市无机盐厂技术员，冶钢无机盐厂技术员、销售业务员、销售副部长，振华化工销售部长、总经理助理、副总经理，发行人董事会秘书；现任发行人董事、副总经理。

石大学先生，出生于1968 年 12月，本科，中国国籍，无永久境外居住权，工程师、高级经济师。曾任黄石市无机盐厂技术员，冶钢无机盐厂技术员、工程师、主任，振华化工部长、副总工、副总经理；现任发行人董事、副总经理。

方红斌先生，出生于 1967 年 2 月，大专，中国国籍，无永久境外居住权，工程师。曾任黄石市无机盐厂科员，冶钢无机盐厂安环科副科长，振华化工生产装备部部长助理、副部长、部长，振华化工综合部部长兼项目办副主任，振华股份监事会主席；现任发行人党委书记、职工董事。

段丙华先生，出生于 1990 年 6 月，经济法学专业博士，中国国籍，无永久境外居住权。现任中南财经政法大学副教授，发行人独立董事。

问立宁先生，出生于 1968 年 7 月，硕士，中国国籍，无永久境外居住权，正高级工程师。曾任中国无机盐工业协会技术部副主任；现任中国无机盐工业协会副秘书长，发行人独立董事。

林晚发先生，出生于 1985 年 4 月，会计学专业博士，中国国籍，无永久境外居住权，湖北省“青年拔尖”人才。现任武汉大学经济与管理学院副系主任、副教授、博士生导师，发行人独立董事。

2、公司现任高级管理人员情况

截至本募集说明书签署日，上市公司现任高级管理人员任职情况如下：

占园进先生的简历详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/五、董事、高级管理人员、其他核心人员/（一）基本情况/1、公司现任董事情况”。

柯尊友先生的简历详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/五、董事、高级管理人员、其他核心人员/（一）基本情况/1、公司现任董事情况”。

陈前炎先生的简历详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/五、董事、高级管理人员、其他核心人员/（一）基本情况/1、公司现任董事情况”。

石大学先生的简历详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/五、董事、高级管理人员、其他核心人员/（一）基本情况/1、公司现任董事情况”。

杨帆先生，出生于1968年 9月，中专学历，中国国籍，无永久境外居住权，高级会计师。曾任黄石市无机盐厂核算员、会计员，冶钢无机盐厂会计、助理会计师、副科长、会计师，振华化工会计师、财务负责人；现任发行人财务总监、董事会秘书。

朱桂林先生，出生于1979 年 12月，大专，中国国籍，无永久境外居住权。曾任振华化工外贸业务员；现任发行人外贸部长、副总经理。

程亮荣先生，出生于1968 年 11月，本科，中国国籍，无永久境外居住权，高级工程师。曾任黄石市无机盐厂技术员、助理工程师、工程师，车间副主任、主任，冶钢无机盐厂车间主任、高级工程师、副总工程师、厂长助理、副厂长，黄石兴华生化有限公司业务经理、副总经理；现任发行人副总经理。

上市公司董事、高级管理人员具备相应的任职资格。

（二）兼职情况

截至报告期末，除在公司及合并报表范围内子公司担任职务外，公司现任董事、高级管理人员在其他企业兼职的情况如下表：

（三）薪酬情况

2024年度，公司时任董事、监事、高管人员薪酬情况如下：

单位：万元

（四）持有公司股份情况

截至报告期末，上市公司董事、高级管理人员直接持有公司股份数量如下表所示：

（五）最近三年变动情况

2022 年初至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

1、发行人董事变化情况

报告期期初，发行人第四届董事会董事为蔡再华、柯尊友、柯愈胜、陈前炎、石大学、袁富强、问立宁、袁康、刘颖斐。

2023年10月，袁富强先生向发行人董事会递交书面辞职报告，主要系发行人原大股东重庆化医控股（集团）公司已通过证券市场出售完毕所持公司股份，不再委派董事。

2024年8月22日，发行人召开第四届第五次职工代表大会，选举方红斌为公司第五届董事会职工代表董事，与公司股东大会选举产生的董事共同组成公司第五届董事会。

2024 年 8 月 29 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会进行董事会换届选举，选举蔡再华、柯愈胜、石大学、柯尊友、陈前炎为公司董事，选举问立宁、林晚发、段丙华为公司独立董事，前述九人组成发行人第五届董事会，任期三年。

2025年12月，柯愈胜先生向发行人董事会递交书面辞职报告，因工作变动原因辞去公司董事、总经理、董事会战略委员会委员职务。2026 年 1 月 7 日，发行人召开第五届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经公司董事长提名，提名委员会审核，董事会同意聘任占园进先生为公司总经理。

2026年1月20日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，同意补选占园进先生为公司第五届董事会董事，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

2、发行人监事变化情况

报告期期初，发行人第四届监事会监事为方红斌、段祥云、侯礼强。

2024 年 8 月 29 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，本次修订后，发行人不再设立监事会。

3、发行人高级管理人员变化情况

报告期期初，发行人共计 7名高级管理人员，其中，柯愈胜任总经理，杨帆任财务负责人，柯尊友、石大学、陈前炎、朱桂林、程亮荣任副总经理、陈前炎任董事会秘书。

2024年8月29日，发行人召开第五届董事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会同意聘任柯愈胜为公司总经理，柯尊友、石大学、陈前炎、朱桂林、程亮荣为公司副总经理，杨帆为公司财务总监兼董事会秘书。

2025年12月柯愈胜先生向发行人董事会递交书面辞职报告，因工作变动原因辞去公司董事、总经理、董事会战略委员会委员职务。2026 年 1 月 7 日，发行人召开第五届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，董事会同意聘任占园进先生为公司总经理。

（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

公司施行 2021 年限制性股票激励计划，建立健全公司长效激励约束机制，充分调动包含非独立董事、高级管理人员在内的 148名核心人员的积极性和创造性，根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象获授的权益能否解除限售将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。截至本募集说明书签署日，前述限制性股票激励计划已实施完毕。

六、公司所处行业的基本情况

（一）公司所处行业

根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），发行人主营业务所属行业为“制造业”大类的“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“化学原料及化学制品制造业”之“基础化学原料制造”之“无机盐制造”。

（二）行业监管体制和主要法律法规及政策

1、行业主管部门及管理体制

公司经营主要接受以下政府部门、行业协会的监督管理：

（1）国家发改委

国家发改委的主要职能为研究制定制造行业的产业规划和产业政策，组织制定行业规章、规范和技术标准以及审批行业相关事项等。

（2）工信部

无机盐行业的国家主管部门是工信部。工信部主要负责制定行业规划、计划和产业政策，按国务院规定权限审批、核准固定资产投资项目，负责中小企业发展的宏观指导。

（3）中国无机盐协会及下设铬盐分会

无机盐行业的自律组织为中国无机盐工业协会。中国无机盐工业协会是经国务院批准，2002 年 11 月 14 日在民政部注册成立的全国性社会团体组织，由中央社会工作部主管。中国无机盐工业协会作为政府与企事业单位之间的桥梁与纽带，主要负责规范行业行为、进行行业技术交流、价格协调、维护公平竞争；协调会员关系；制定行业规范；参与制定、修订国家标准与行业标准，组织贯彻实施并进行监督；开展与国外同行业相关组织之间以及会员单位内部之间的信息、技术、人才和管理等方面的交流活动，维护企业合法权益，促进企业素质的提高和全行业的发展。

中国无机盐工业协会下设有铬盐分会，主要职责是通过协作、协商、协调，认真调查研究，向有关部门提出行业发展战略建议，及时反映行业和企业存在的问题和诉求，协助政府部门搞好宏观调控、产业政策和产品结构调整，维护行业、企业利益，积极为企业争取外部宽松的发展环境。协调规范行业产品市场，维护行业公平竞争，开展技术交流、技术咨询活动，努力推动行业技术进步。

2、行业主要政策及法律法规

与公司所在行业相关的主要政策及法律、法规包括：

（三）行业发展现状和发展趋势

1、行业发展概况

（1）无机盐行业发展现状

无机盐工业是我国化学工业的重要组成部分，无机盐工业是以矿物、含盐湖水、地下卤水、海水等天然资源和再生资源为主要原料进行加工、合成的基本原材料工业。我国是世界无机盐生产、消费和出口大国，国内无机盐生产企业数量极多，已形成了门类比较齐全、品种大体配套、基本可满足国民经济发展需要的工业体系。

目前，我国无机盐产品已从追求数量增长到质量先行，由技术含量低、附加值低的产品逐步转向技术含量高、附加值高的产品体系，产业布局进一步调整优化，产业集中度不断提高，产品精细化率持续提升，但目前无机盐产业发展仍存在部分中低端产能过剩、装备水平低、关键技术未突破、现代化管理水平低等问题。

（2）铬盐行业发展现状

铬盐是一种重要的化工产品，主要包括铬酸盐、重铬酸盐、碱式铬酸盐、铬的氧化物和氯化物等，重铬酸钠是铬盐最基础的产品，通过深加工可生产出铬酸酐、氧化铬绿等多种产品，应用领域广泛。

铬盐产业链上游以铬铁矿为起点，主要生产原材料包括铬铁矿、硫酸、纯碱等；铬盐中游主要包括重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬等产品；铬盐下游应用领域广阔，包括表面处理、颜料、鞣革、医药、染料、新材料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等多个行业，被誉为“工业维生素”。

供给端，目前全球铬盐主要生产国家有中国、美国、俄罗斯、哈萨克斯坦等，我国是全球最大的铬盐生产国。随着中小企业落后产能逐步出清，国内行业集中度不断提升，但海外国家铬盐行业经过长期的产能出清以后，行业集中度已经达到较高水平，每个大洲或地区通常只有 1-3家生产企业，国内铬盐行业集中度较海外国家仍有差距。

需求端，铬盐作为重要的无机化工产品，下游需求分布十分广泛。根据《关于印发铬盐行业清洁生产实施计划的通知》，我国国民经济中约 10%的工业产品与铬盐有关。目前，铬盐可以应用于表面处理、颜料、染料、鞣革、医药、新材料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等多个行业，其中，国内铬盐主要应用于表面处理、颜料、鞣革等三大领域。近年我国电镀、颜料及鞣革行业产量保持平稳，为铬盐的需求提供了有力支撑。

（3）金属铬行业发展现状

金属铬主要作为合金添加剂应用于高温合金、特种合金钢、溅射靶材等领域。金属铬作为地球已知的最硬金属，其耐高温、抗腐蚀的物理属性突出。因此，受益于终端军工、航空航天、燃气轮机等需求增长，伴随着高端需求场景逐步拓展，金属铬战略价值逐步凸显、国内外下游市场需求也在快速增长。然而，金属铬的原料供应端受制于严格的环保政策与产能审批限制，产能规模的扩张难以实现，而需求端则受益于燃气轮机、航空航天等新兴领域的增长，也为金属铬消费提供了中长期支撑。

2、行业市场容量

我国铬盐行业正处于绿色环保转型与产业结构升级的窗口期，落后产能逐步出清、产业逐步向头部厂商集中，行业发展从规模扩张转向质量提升。凭借卓越的硬度、耐高温性与抗氧化性等核心性能，铬盐产品的应用场景正不断向包括航空航天、高端装备制造等对材料强度和环境稳定性要求严苛的新材料领域延伸。

根据智研咨询机构统计，从市场规模来看，2024 年国内铬盐行业市场规模达 94.1 亿元；在新能源电池、高温合金、储能等新兴领域需求的强劲拉动下，预计2025-2030年行业将以9.2%的复合增长率稳步扩张，到 2030年市场规模有望突破150亿元，行业整体朝着绿色低碳、高值高效的方向加速演进。

3、行业发展趋势

（1）大型化、规模化

在国家产业政策的引导下，铬盐行业的中小企业落后产能逐步出清，国内行业集中度不断提升。同时，由于铬盐生产过程中通常会产生废渣，后者属于重金属危险废物，其中含有的六价铬如未经技术处理排放则将污染土地资源与水资源，也会对人体、农作物等生物机体造成损伤。因此，在政策限制下，过去 10年铬盐行业内没有新厂商涌现。

2021 年以来，在陆续完成收购民丰化工、参与新疆沈宏集团重整取得其控制权后，公司在铬化学品的产能规模、市场占有率等方面的行业龙头地位进一步得到巩固。未来，伴随中小企业落后产能持续出清以及行业内并购活动的不断进行，国内铬盐行业集中度有望进一步提升。

（2）清洁化、集约化

随着行业竞争的加剧和资源要素的集聚，全球铬盐行业向着清洁化、集约化方向不断演进。近年来，国内产业政策的动态调整和环保监管要求的持续提升，也促使铬化学品企业持续改进其工艺、提高环保治理水平。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，目前少钙焙烧工艺重铬酸钠及有钙焙烧铬化合物生产装置分别被列入了限制类、淘汰类产业范围。未来，铬盐主流生产商将更加注重整合提效和纵向一体化、集约化经营，不断提高生产的清洁化程度和产品的精细化程度。

4、行业的利润水平及变动趋势

市场供需关系是决定铬盐行业利润水平变动的主要原因。供给方面，中小企业落后产能逐步出清，行业集中度不断提升。需求方面，铬盐需求分布广泛，呈现较强的抗周期属性。作为铬盐下游前三大需求来源，近年电镀、颜料及鞣革行业产量保持平稳，为铬盐需求提供有力支撑，保障了铬盐企业的盈利水平。

除铬化学品外，发行人也生产维生素 K3等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐副产品，维生素K3产品主要用于营养性饲料添加剂，超细氢氧化铝可用于高端阻燃剂及高端保温材料等领域，该类联产产品、副产品的利润水平也与国民经济的整体发展情况、下游应用领域的需求状况有关。

（四）行业特点

1、行业竞争格局及行业内主要企业

近年来，在国家产业政策的引导下，国内铬盐行业中小企业落后产能逐步出清，亦没有批准新厂商进入，行业集中度不断提升，市场竞争格局比较稳定，目前国内现存的铬盐生产企业主要包括公司、四川省银河化学股份有限公司、新疆沈宏集团股份有限公司（已被公司通过重整投资方式整合）、中信锦州金属股份有限公司等。与国内相比，国外铬盐行业经过长期竞争整合以后，行业集中度已经达到较高水平，每个大洲或地区通常只有少数铬盐生产企业，比如土耳其金山集团（Sisecam Group）、美国海明斯（Elementis）、印度威世奴（Vishnu Chemicals）、德国朗盛（Lanxess）等。

2、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①国民经济的增长为行业发展创造了有利环境

2025 年我国经济保持增长，发展质量稳步提升。经国家统计局初步核算，全年国内生产总值1,401,879亿元，按不变价格计算，比上年增长 5.0%。国民经济的发展保证了相关行业对基础化工材料的持续需求，推动了居民的消费水平和消费能力的不断增长，为铬盐行业的发展创造了有利的环境。

②产业政策日益完善，有利于铬盐生产向规模化、清洁化方向发展

自 1992 年化工部、环保局发布《关于防治铬化合物生产建设中环境污染的若干规定》以来，国家相关主管部门陆续发布了关于铬盐行业的规范、治理方案等文件。2020年10月，工信部发布《关于加强铬化合物生产建设项目事中事后监管的通知》，要求引导企业按照《铬化合物项目建设规范条件》要求建设铬化合物生产项目，支持和鼓励企业采用资源利用率高、污染物产生量少的清洁生产技术、工艺和设备，从源头实现铬渣减量化。2023年12月，发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，目前少钙焙烧工艺重铬酸钠及有钙焙烧铬化合物生产装置分别被列入了限制类、淘汰类产业范围。上述产业政策明确鼓励清洁生产技术、工艺和设备，有利于促进产业技术升级，推动铬盐生产向规模化、清洁化方向发展。

③行业集中度的提升有利于行业头部优势企业的发展

中国目前是世界上最大的铬盐生产国和消费国，在经历过多轮由国家产业政策引导的落后产能淘汰、退出后，国内铬盐行业的集中度已得到了一定的提升。近年来，全球铬盐行业向着清洁化、集约化、规模化和智能化方向不断演进，同时，在国家大力倡导节能减排、环境保护的政策环境下，产能落后、高能耗、严重污染环境的中小铬盐企业将面临更大的经营压力。在此背景下，发行人作为目前全球范围内产能、市场份额、铬化合物产品线齐全程度领先的行业龙头，将显著受益于行业集中度的提升。

（2）不利因素

①主要原材料铬铁矿依赖进口

中国虽然已是全球最大的铬盐生产和消费国家，但主要原材料——铬铁矿在国内储量少、产量低，且地处边远地区，全球铬铁矿资源集中分布于南非、津巴布韦、哈萨克斯坦等国家。据 USGS（美国地质调查局）数据显示，2020年全球铬铁矿产量 4,000 万吨，其中南非作为全球第一大铬铁矿生产国，产量为 1,600万吨，占比达到40%；据相关统计，相比之下，国内查明的资源量为 1,565万吨¹，仅占全球铬铁矿资源量的 0.13%，受制于较差的资源禀赋，国内铬铁矿产量多年以来一直维持在10-20万吨²，国内铬铁矿对外依存度高。

②宏观经济周期性波动风险

公司生产的铬盐系列产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革等多个行业，且应用领域仍在持续延伸和拓展。铬盐应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成严重依赖，因而有利于缓解单一行业经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业普遍受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

3、进入本行业的主要障碍

（1）政策壁垒

由于铬盐生产具有较高的环保要求，铬盐行业主管部门制定了一系列较为严格的限制性条件，构成了行业新进入者的市场准入壁垒，国家相关的法律、法规及行业产业政策也对铬盐清洁生产工艺、“三废”处置等环境保护措施方面做了相应的规范。此外，比照国外较为成熟的铬盐行业发展趋势，每个大洲或地区通常只有1-3家生产企业，未来我国铬盐产业的集中度可能会进一步提升。因此，对于新进者来说，取得行业准入资格将越来越困难。

（2）技术与人才壁垒

铬盐是无机化工产品中生产工艺较为复杂的产品之一，存在较高的技术壁垒。无钙焙烧技术虽然相对成熟，但其工艺流程复杂，基本涵盖了无机化工生产需要的单元操作过程，每一步均需严格的质量控制，且过程控制检测手段要求标准较高，新进入企业短时间内难以掌握全部工艺技术。除此之外，对副产品和“三废”的综合利用技术、节能减排技术都是新进者需要解决的重大难题。

（3）资金与规模壁垒

由于环境保护政策要求，铬盐行业对环保设施投入较大。初期投入和后期运行成本的存在使得新进投资者需要建设一定规模的生产线才能保证盈利能力，投资新建无钙焙烧生产线的整体建设资金投入量也较大。此外，铬盐行业的技术积累和操作经验对正常生产有重要的影响，建成投产后仍有一段较长的达产达效过

程，对运营资金要求较高。

（4）客户资源壁垒

由于铬盐产品质量特性直接关系到下游企业产品的综合性能，下游企业对于原材料供应商的要求很高，具有较高的客户准入门槛。为保障原材料的一致性和稳定性，下游企业往往对产品质量可靠、技术领先的优势上游企业形成一定的依赖，成为下游企业的合格供应商一方面需要过硬的产品质量，另一方面也需要通过长期合作建立互信关系。新进入者难以在短期内建立完善的客户网络并突破现有市场竞争格局。

4、行业的经营特征

铬盐产品应用广泛，重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬等产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革等多个行业，需求情况受下游某单个行业的周期性影响较小；同时，大型铬盐厂商的产品结构能够依据下游消费行业的需求变化情况进行及时的匹配调整。因此，铬盐行业的周期性较弱，但作为基础化工产品，铬盐行业整体运行周期与国家整体的宏观经济景气程度密切相关。

铬盐产品的销售并无明显季节性、地域性。

5、上下游行业之间的关联性及影响

（1）与上游行业的关联性及其影响

发行人用于生产产品的主要原材料为铬铁矿、纯碱、硫酸等。铬铁矿方面，全球铬铁矿资源集中分布于南非、津巴布韦、哈萨克斯坦等国家，我国铬铁矿进口依赖度较高，且铬铁矿大部分用于满足钢铁等冶金工业的生产需要，用于铬盐等化学工业的消费量较小。铬铁矿在发行人生产成本中占比较高，因此国外主要铬铁矿生产企业的供应情况、下游钢铁等冶金工业的需求情况均会影响铬铁矿的价格进而影响公司的成本。纯碱和硫酸均为基础化工原料，我国目前拥有全球最大的纯碱有效产能，也是全球纯碱的主要需求国，纯碱、硫酸的价格波动也会对发行人的成本产生影响。

（2）与下游行业的关联性及其影响

铬盐产品广泛应用于表面处理、颜料、染料、医药、鞣革、新材料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业，铬盐产品需求情况受下游某单个行业的周期性影响较小，但是多个下游应用领域的整体需求状况变化会对铬盐行业发展产生影响，铬盐行业的发展与国民经济的整体发展情况有密切关系。除铬化学品外，发行人也生产维生素 K3等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐副产品，该类联产产品、副产品的利润水平也与国民经济的整体发展情况、下游应用领域的整体需求状况有关。

（五）公司的行业地位和市场占有率

公司是全球规模最大的铬盐生产企业，维生素K3的生产能力位居全球前列。2021 年，公司收购民丰化工后，形成了湖北黄石和重庆潼南两大生产基地，铬化学品生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率持续处于行业领先地位。此外，公司于2025年10月获准成为新疆沈宏重整的唯一重整投资人，通过本次重整投资取得新疆沈宏 100%股权。新疆沈宏集团是国内四家具有源头铬盐生产能力的金属铬材料厂商之一。未来，公司将整合新疆沈宏铬盐产能并进行工艺升级改造，提升公司整体产能水平，进一步拓展业务渠道，推动铬盐行业整合升级。

（六）公司的核心竞争力

1、全流程循环经济和资源综合利用技术集成优势

公司持续聚焦铬盐生产主业，探索出了一条符合国内资源特点、行业条件和生产要素的中国特色铬盐清洁生产工艺路线，提出了“多元素转化、固废资源化、产品高质化、装备大型化”铬盐制造升级思路，形成了铬盐行业内独有的“全流程循环经济与资源综合利用体系”。

通过持续的技术探索及生产实践，公司形成了一系列铬盐生产内部循环经济核心技术并配套建设了相应的资源化利用设施。公司黄石基地实现了全部副产物和工业固废的产消平衡和无害化、资源化综合利用。报告期内，公司铬基冶金材料、超细氢氧化铝、高纯元明粉、硫酸钾、多钒等产业链主产品及资源综合利用产品产能进一步释放，产品稳定性和精细化程度进一步提升，副产品资源价值及经济效益持续提升。目前，公司已实现全部副产物和工业固废的产消平衡和无害化、资源化综合利用。

2、区位、规模和品牌优势

自公司完成收购民丰化工后，通过对湖北、重庆两大规模化生产基地统筹营销，有效优化产品运输半径，降低危化品运输成本及在途风险，深度匹配客户多维度、定制化的交付需求，巩固了铬盐销售的区位优势。

目前，公司已成为全球规模最大的铬盐生产企业，公司可根据市场需求，通过持续优化生产工艺、设备升级改造、创新管理方法等改进措施，保障产销量同步增长。此外，在完成对新疆沈宏的整合后，公司产能规模将进一步提升，进而巩固公司规模优势。

发行人逐步完成了对铬化学品全序列及国内所有销售区域的全面覆盖，并采用扁平管理和垂直管理相结合的模式不断提升产品质量，着力提高公司品牌在国内外的美誉度。

3、研发优势

发行人是高新技术企业，同时拥有湖北省认证的企业技术中心、重庆市认定的企业技术中心，以及博士后科研工作站国家级创新平台、湖北省铬盐工程技术研究中心、铬盐清洁生产技术湖北省工程实验室、湖北省博士后创新实践基地和院士专家工作站等多个研发创新平台，为公司两大生产基地的研发与产业化工作提供坚实保障。同时，公司坚持自主创新和技术实践相结合，不断加强与高校和科研院所的产学研技术合作，在企业内建立了“产-学-研-用一体化”的创新机制。

4、全产业链布局及延伸优势

公司紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序列至精细化工领域。公司凭借自身规模化生产和市场把握能力，通过完成国内优势资源的整合，深度聚焦铬系高端产品的国产化研发及应用。在打破境外企业垄断的同时，开辟公司新的利润增长来源。

公司利用行业地位和市场经验，积极尝试向动物营养、新型高效阻燃材料等领域进行产品和技术的拓展延伸。近年来，公司利用重铬酸钠原材料优势，积极开发铬盐与维生素 K3 产品的联产工艺和增量市场，近年来维生素 K3 产能不断释放，产品质量稳定，经济效益显著。公司超细氢氧化铝、高纯元明粉、多钒等副产物的精制产品经过近几年的技术探索和市场培育，产能逐步扩大，也成为了公司新的经济效益增长点。

5、管理优势

发行人拥有一支稳定的、专业能力及行业经验兼备的管理团队。公司通过坚持以人为本和新发展理念，对标国际国内先进管理经验，与时俱进，不断夯实管理基础、革新创造、提升管理水平。

为进一步提升公司管理水平，实现降本、增效、安全的核心目标，公司投建振华股份绿色铬盐智能工厂示范项目，基于计算机硬件设备和实时数据库平台，利用各种功能应用软件模块，对工艺设备的运行状况进行准确的实时报警、分析、诊断与优化，实现对现场生产情况的实时监控和调度，从而进一步规范了生产管理，保障了生产安全，延长了各工艺设备使用寿命，提高了生产效率和产品质量，实现降本增效，取得较好的经济效益。同时，通过企业信息化建设，进一步优化了管理流程，为真正实现“管、控、营”一体化提供强有力的支撑。

七、公司主要业务的有关情况

（一）公司主营业务概况及设立以来主营业务的变化情况

公司主要从事铬化学品、维生素 K3等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐副产品的研发、制造与销售，主要产品包括重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬（铬粉）、超细氢氧化铝、维生素 K3 及金属铬等。公司掌握无钙焙烧生产工艺，并具有铬渣干、湿法解毒、含铬废水回收处理、工艺副产品及固废综合利用等清洁生产技术能力。同时，公司还具备生产系统数字化集成控制技术能力，并已应用于“数字化无钙焙烧清洁生产技术制红矾钠技术改造示范工程”项目。此外，公司紧密围绕铬化学品产业链，依托多年来在铬盐生产过程中固废资源化的技术积累及行业实践，着力开拓以超细氢氧化铝为代表的铬盐副产物的市场价值，广泛应用于电线电缆、保温材料、覆铜板、特种陶瓷等行业。

公司自设立以来主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，主营业务未发生重大变化。近年来，公司通过收购民丰化工，进一步提高了铬化学品的市场份额、扩充了铬化合物的产品线，提升了公司在铬化学品领域的综合竞争力。此外，在完成对新疆沈宏的整合后，公司产能规模将进一步提升，进而巩固公司规模优势。

（二）主要产品及其用途

公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用。公司主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝、维生素K3及金属铬等，公司的主要产品用途如下：

产品图样	产品用途	应用行业
重铬酸钠(俗称“红矾钠”)	除直接用作氧化剂外,还可由试剂厂生产各种含铬试剂,颜料工业用其制造黄、橙、红色铬盐颜料,陶瓷工业用以生产多种含铬着色剂或釉料,石油天然气开采业用其生产油田化学品(如木质素磺酸铬、调剖用交联剂),有机合成用于生产医药、染料、香料、饲料添加剂(维生素K3)	广泛应用于涂料、油墨、颜料及类似产品制造业;专用化学产品制造业;香料、香精制造业;医药制造业;饲料加工行业
铬酸酐(俗称“铬酐”)	除直接应用于精饰(电镀镀铬、金属表面钝化)、氧化剂外,大部分用于生产其它铬化合物,特别是制取化肥、炼油及石化工业的催化剂载体,磁性材料。国外大量用于木材防腐剂及阻燃剂(如铬砷酸铜),国内更多用于生产氧化铬绿	广泛应用于表面处理行业、炼油及石化行业、木材防腐及阻燃剂行业
氧化铬绿(俗称“铬绿”)	主要用于油漆、涂料、陶瓷工业作颜料(着色剂),用于生产黑色陶瓷颜料——铬黑;用作研磨剂,制作抛光膏、金相砂纸,用于滚珠轴承、金属及光学玻璃等的精细研磨和抛光;冶金工业生产单质金属铬,或耐火材料工业直接制作耐火制品(铬砖)或生产复合耐火材料(如铬镁砖、铝砖);直接用作熔喷材料,赋予基材(如金属或陶瓷部件)以耐热、耐磨、耐腐蚀等优良性能。由于氧化铬绿对红外线的反射类似植物绿叶,军事部门用其制作伪装涂料。氧化铬水合物其颜色极为鲜艳,用于绘画、印刷,制作美容化妆品中的着色剂	广泛应用于涂料、油墨、颜料及类似产品制造业;化妆品制造业;表面处理行业、冶金行业、军工行业
碱式硫酸铬(俗称“铬粉”)	主要用于各种皮革和毛皮的鞣制,为高吸收性铬鞣剂	皮革、毛皮及其制品行业
	具有阻燃、抑烟、填充三重功能,可用于高端阻燃剂及高端保温材料等领域	电线电缆、保温材料、覆铜板、绝缘子、特种陶瓷、塑料、橡胶行业
超细氢氧化铝
维生素K3	具有止血、促进畜禽生长发育、有效防止畜禽体质软弱、减小动物死亡率和提高幼雏存活率等功效,主要用于营养性饲料添加剂	饲料添加剂行业
金属铬	作为合金添加剂应用于主要用于镍基、钴基合金、铝合金、钛合金、电阻合金、铁基合金等高温合金、特种合金、溅射靶材的生产	合金、航天、船舶、焊接材料、军工等行业

（三）主要产品工艺流程图

公司主要产品的工艺流程分为两个阶段。第一阶段将铬铁矿、纯碱等原材料经过无钙焙烧生产线生产出中间产品铬酸钠，第二阶段是在铬酸钠的基础上，经过重铬酸钠产线生产出重铬酸钠，重铬酸钠可以作为产品对外销售，亦可作为中间产品，继续投入反应用于生产铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、金属铬等铬盐产品，不同产品之间的关系如下：

不同工艺对应的中间品或产品情况如下：

1、中间品生产阶段工艺流程

公司中间品生产技术为数字化无钙焙烧工艺，工艺流程图如下：

2、产品生产阶段工艺流程

产品生产阶段的工艺流程图如下：

1、主营业务收入按主要产品分类的情况

报告期内，公司的主营业务收入按主要产品类别构成情况如下：

单位：万元

2、主营业务收入按销售模式构成情况

报告期内，公司主营业务收入按销售模式构成情况如下：

单位：万元

（五）主要业务经营模式

1、采购模式

公司的采购策略是通过分析上下游供求关系变化，及时掌握原材料价格变化情况，以产品质量、价格、服务、供应保障等为要素，通过综合比较评估选择合格供应商，采取直购与招标采购相结合的模式进行日常采购。

2、生产模式

公司每年根据产能、订单、上年销售情况、各产品盈利能力预测制定年度生产计划，依据生产计划并结合实际产销情况组织生产。

3、销售模式

公司的销售模式包括直销和经销，直销主要是针对一些采购量较大或付款信用好的生产厂家；经销则主要是针对一定区域内无法实现直销方式，而该经销商又能在该区域内为下游客户提供良好的送货及其它服务的商家，经销商面对的大部分是一些用量较小的单位。分产品看，重铬酸钠主要通过直销方式销售，铬酸酐主要依靠经销商渠道进行销售，氧化铬绿和碱式硫酸铬通过经销和直销两种模式进行销售，铬基冶金材料主要通过直销模式进行销售。

（六）主要经营情况

1、报告期内销售情况及主要客户

（1）主要产品的产量及销量

报告期内，公司主要产品的产量及销量如下：

单位：万吨

注 ：上表中，重铬酸盐包括重铬酸钠、重铬酸钾、铬黄等，铬的氧化物包括铬酸酐、氧化铬绿等，铬盐联产产品包括维生素 K3、碱式硫酸铬等，铬基冶金材料包括金属铬及铬刚玉；

注 2：新疆沈宏于 2025 年12 月并表，上述主要产品的产量及销量情况未包含新疆沈宏及其子公司情况。

铬盐生产中，铬铁矿经过无钙焙烧等工艺后产出重铬酸钠，重铬酸钠可以作为产品对外销售，亦可作为铬酸酐、碱式硫酸铬、氧化铬绿、金属铬的原材料继续投入生产，因此行业内采用重铬酸钠折算产能来衡量产能情况。

报告期内，公司以重铬酸钠折算计算的产能及产量情况如下：

单位：万吨

1）产能利用率超过100%的原因

近年来，振华股份、民丰化工不断进行创新技术探索，采取生产工艺优化提升、装置更新改造等举措，在生产工艺、生产装置、项目规模等没有发生重大变动的情况下，实现了生产能力的提高。新疆沈宏系发行人于 2025 年底以破产重整投资人身份收购的企业，其在报告期内存在超产能生产的情形，自发行人完成收购并对新疆沈宏实施全面管控以来，已启动环保升级、技术改造等规范整改工作，推动新疆沈宏规范生产运营。

2）产能利用率超过100%不构成重大违法违规

①振华股份

针对产量超过核定产能的项目，振华股份已就相关项目的实际产能情况以及通过技术改造提升生产能力的事项，在相应环评报告表中向主管环保部门进行报批，并已取得主管环保部门出具的环评批复及环评验收，同时已完成相关项目的备案手续。依据已获批复的环评文件，振华股份通过相关建设项目，使其重铬酸钠生产线具备15万吨/年的生产能力，具体情况如下：

单位：万吨

经环保主管部门确认，报告期内，振华股份污染物的排放符合原有总量控制要求，污染物稳定达标排放，不存在造成严重环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响的情形，不存在重大环保违法违规行为。报告期内，振华股份污染物的排放符合原有总量控制要求，污染物稳定达标排放，不存在造成严重环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响的情形，不存在重大环保违法违规行为。

经安全生产主管部门确认，报告期内，振华股份各产品产量均在装置设计能力范围之内，技术工艺和装置规模未发生重大变化，未发生过重大安全生产事故，亦不存在重大违法违规行为。

②民丰化工

经环保主管部门确认，报告期内，民丰化工大气、水、固体废物污染排放总量小于环评报告中预测的排放量，未超过分配给民丰化工的污染物总量控制指标，污染物排放浓度均在排放限值范围内，满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，并达到行业清洁生产先进水平的要求。民丰化工超产事项未造成严重环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，不构成重大违法违规。

经安全生产主管部门确认，报告期内，民丰化工各产品产量均在装置设计能力范围之内，技术工艺和装置规模未发生重大变化，未发生过重大安全生产事故，亦不存在重大违法违规行为。

③新疆沈宏

新疆沈宏正处在破产重整执行阶段，其历史期在环保等方面存在部分瑕疵，自发行人完成收购并对新疆沈宏实施全面管控以来，已积极推进新疆沈宏及其子公司整改工作。

经环保主管部门确认，报告期内，新疆沈宏所生产的重铬酸钠在实际产量超出核定产能的情况（但小于 30%），相关项目不存在重大变动，无需重新报批环评手续。

经吐鲁番市高昌区人民政府确认，对于存在的项目立项、环保批复、验收及安全生产等方面手续不完整或不健全事宜，依法支持沈宏集团采取改正措施消除影响及确认未造成重大环境污染及安全生产或消防事故，振华股份及新疆沈宏仅对本次重整完成后产生的环保、安全生产消防管理问题承担责任。

经安全生产主管部门确认，报告期内，新疆沈宏各产品产量均在装置设计能力范围之内，技术工艺和装置规模未发生重大变化。自 2022 年 1 月 1 日至今，新疆沈宏及其子公司不存在因实际产量超出核定产能或建设项目安全验收方面受到行政处罚的情况，亦未发生过重大安全生产事故，前述行为不构成重大违法违规行为。

综上，振华股份、民丰化工产能利用率超过 100%未导致生产过程中排放超过排污许可的总量控制指标，且各产品产量均在装置设计能力范围之内，产能利用率超过 100%事项不构成重大违法违规。新疆沈宏在报告期内存在超产能生产的情形，发行人已推动新疆沈宏规范生产运营，且相关部门已出具说明，产能利用率超过100%事项亦不构成重大违法违规行为。

（2）报告期内向前 5名客户的销售情况

报告期内，公司按照同一控制下合并口径统计的各期前五大客户的销售情况具体如下：

单位：万元

注：上表中公司对天津普德富强科技有限公司的销售收入包括对其自身以及与其处于同一控制下的天津市民丰富强科技发展有限公司；对江西昊泰冶金科技有限公司的销售收入包括对其自身以及与其处于同一控制下的江西科嵘合金材料有限公司、江西宏科特种合金有限公司和江西科嵘合金材料有限公司；对锦州集信实业有限公司的销售收入包括其自身以及与其处于同一控制下的锦州集信高温材料有限公司

报告期各期，公司向前五名客户销售的金额占当年的主营业务收入的比例分别为 16.85%、18.41%、16.15%和 14.72%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。

报告期内，公司董事、监事、高管人员、主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。

2、报告期内采购情况及主要供应商

（1）报告期内主要原材料采购情况

报告期内，公司产品生产所用的主要原材料包括铬铁矿、纯碱、硫酸等，主

要原材料采购情况如下：

注：上述硫酸平均单价波动主要受硫酸市场行情影响，公司硫酸采购单价与市场价格波动情况一致性较高

（2）报告期内主要能源采购情况

报告期内，公司产品生产所使用的能源是电力、天然气、蒸汽、块煤等，主要能源采购情况如下：

（3）报告期内向前 5名供应商的采购情况

报告期内，公司按照合并口径统计的前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

注：上表中公司对连云港铂金瑞供应链管理有限公司的采购金额包括其自身以及与其处于同一控制下的连云港鼎耀国际贸易有限公司

报告期各期，发行人向前五名供应商采购的金额占当年的采购总额的比例分别为 29.01%、30.45%、36.17%和 25.04%，不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情况。

报告期内，公司董事、监事、高管人员、主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未持有权益。

3、报告期内境内外采购销售业务情况

报告期内，发行人未在境外进行生产经营，发行人境内外采购销售情况如下：

（1）境外采购情况

报告期内，公司境外采购占采购总额的比例分别为 13.65%、21.13%、12.39%和8.38%，境外采购金额占比较低，具体构成情况如下：

单位：万元

（2）境外销售情况

报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 11.41%、12.76%、13.72%和 12.49%，境外销售收入占比较低。公司具体境内外构成情况如下：

单位：万元

（七）质量控制情况

1、质量控制标准和措施

公司制定了《工艺规程管理制度》等一系列质量控制制度，由品质部负责公司原料和产品的质量管理、产品质量问题分析等工作。公司根据产品的工艺要求，制定了严格的过程控制质量标准，并制定采样点及检测频次，对生产全过程进行跟踪、采样检验，凡检测的数据达不到中间质量标准时，及时通知生产岗位和车间主管质量、技术的负责人进行处理。公司产成品质量均按照产品采样规程和检验规程以及国家、行业、企业产品标准进行采样检验和结果判定，对检测判定的不合格产品，严格按照不合格产品的处理程序进行处理。

2、质量控制执行情况

公司建立了有效的质量控制体系，严格执行相关质量标准，质量控制措施得当，产品质量获得客户普遍认可。报告期内，公司未发生因生产的产品或提供的服务存在质量问题而导致重大纠纷、行政处罚、仲裁或诉讼的情形。

报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规而受到主管部门行政处罚的情形。

（八）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

自成立以来，公司高度重视安全生产工作，强化安全防护，进行安全管理，营造安全生产环境。公司建立了系统的安全生产规章制度体系，确立了“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，强化对生产现场的规范管理，实现安全、文明生产，在日常生产经营中全面加强安全管理、安全技术和安全教育工作。为加强员工安全意识，公司对所有车间生产员工进行了岗前安全知识须知、在岗操作注意事项、技术技能等方面的培训工作。

报告期内，除本募集说明书“第六节/一/（一）发行人涉及的违法违规行为及受到处罚情况”所列安全生产相关的行政处罚外，公司及其控股子公司不存在其他因违反有关安全生产方面法律、法规而受到主管部门行政处罚的情形；上述安全生产相关的行政处罚不构成重大行政处罚。公司在报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

2、环境保护情况

公司高度重视环境保护工作，在环保设施建设、新工艺应用、日常监控等方面多年来保持较高投入，“三废”的排放严格按照污染物排放标准进行排放，同时，公司不断完善业内独有的“全流程循环经济与资源综合利用体系”，并持续加大环保投入，积极履行公司所承担的社会责任，自觉遵守环保相关法律法规，有效降低企业的环保风险。公司通过强化内部监测、现场检查、KPI 考核力度、组织环保法律法规宣传学习等方式提高公司员工的环保法律意识和能力，推进提高企业环境治理能力和水平，筑牢公司绿色、健康、可持续发展的环保基础。

报告期内，除本募集说明书“第六节/一/（一）发行人涉及的违法违规行为及受到处罚情况”所列环境保护相关的行政处罚外，公司及其控股子公司不存在其他因违反有关环境保护方面法律、法规而受到主管部门行政处罚的情形；上述环境保护相关的行政处罚不构成重大行政处罚，不会对本次发行产生重大不利影响。公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（九）业务发展战略和发展计划

公司已构建了“清洁生产引领+资源吃干榨尽+科技创新驱动+管理能力支撑”四位一体的战略体系，未来，公司将继续锚定铬化学品产业高质量发展方向，依托技术积累与生产实践，构建本质安全型、资源节约型、环境友好型、经济效益型、管控智慧型的铬盐产品生态圈，争创国际知名品牌。

1、深耕主业，以工艺革新持续赋能，构筑全产业链竞争优势

一是深化无钙焙烧先进工艺技术的迭代升级。公司将通过技术创新，持续推动强富氧焙烧技术实现工业化应用，未来将进一步提升现有无钙焙烧工艺的转化效率，降低铬渣中三氧化二铬含量，提高铬的转化率，同时将铬渣转化为铁含量较高的优质冶金原料，实现铬铁矿资源全价值元素的充分利用。

二是主营产品全面升级。聚焦铬盐刚需细分领域，加大研发投入，强化高端铬鞣剂、高纯氧化铬绿、高纯金属铬等高附加值产品竞争力；优化维生素 等联产产品生产工艺，巩固成本、规模优势及产品质量的国际领先地位；拓展海外市场，以全产业链产品升级与协同运营，提高盈利能力，进一步增强全球竞争力。

三是深化副产物高值利用。深化循环经济模式，以超细氢氧化铝扩产及多聚钒酸钠精深加工，打造业绩增长极；延伸芒硝副产加工链制取硫酸钾，抢抓硫基钾肥市场机遇，增厚盈利水平。

四是数智赋能全链卓越运营。以数字化转型为未来核心战略支撑，锚定无人工厂搭建，深化物联网、人工智能技术在行业的深度应用，依托现有的工业互联网平台，实现工艺参数优化、产品质量全生命周期提升、能耗精准管控。持续降低运营成本、提升绿色环保效能，以数智赋能，创造卓越绩效，打造行业数字化

转型标杆。

2、创新赋能，拓展铬系材料应用新空间

依托铬盐产业的技术规模优势，对产业链进行延伸，切入新能源赛道，攻坚大规模长时储能领域，抢占未来市场机遇。通过液流储能装置关键部件研发、厂区储能示范电站优化，以用户侧实践探索商业路径。

八、与产品或服务有关的技术情况

（一）公司现有的技术水平

公司持续以技术作为核心驱动因素，依托省级创新平台与产学研一体化机制不断延伸和拓展其技术内涵，持续攻克行业关键难题，推动铬盐行业迈向更环保、更优质的发展新格局。发行人的核心技术主要体现在“数字化无钙焙烧清洁生产技术”、“铬盐工业污染减排集成技术应用”、“大窑尾气超净排放技术应用”、“铬盐生产粉尘超净排放技术应用”、“强氧化无钙焙烧工艺技术”等方面，上述技术使公司具备了清洁高效化生产的能力。上述技术布局主要情况如下：

一是数字化无钙焙烧清洁生产示范技术。公司依托承担的国家九五重点科技攻关项目，通过持续技术迭代升级，实现绿色制造工艺不断优化、生产装备水平提档升级，推动清洁生产水平、装备大型化水平、成本控制水平逐步提升。公司“无钙焙烧生产红矾钠新工艺”获国家重点科技攻关计划优秀成果，“10kt/a 无钙焙烧生产红矾钠新工艺工业性技术开发”获中国石油和化学工业协会科技进步一等奖，“铬资源无钙焙烧高效清洁转化与铬渣综合利用技术开发及应用”获中国石油和化学工业协会科技进步一等奖。

二是铬盐工业污染减排集成技术。公司逐步实现含铬固废资源化、产品化利用，相关成果屡获奖项。其中，公司含铬铝渣固废综合利用集成技术、含铬钒渣固废综合利用集成技术均入选工信部《国家工业资源综合利用先进适用工艺技术设备目录（2025年版）》，在铬盐行业具有重要推广价值。

三是大窑尾气及生产粉尘超净排放技术。公司生产过程中产生的尾气和粉尘排放量远低于欧盟及中国超净排放标准。

四是铬盐生产工艺废水零排放技术。公司毗邻长江河畔，践行国家长江大保护战略方针。铬盐生产工艺废水零排放技术使得公司生产过程实现废水零排放，为长江保护战略贡献力量。

五是强氧化无钙焙烧工艺技术。公司持续开展强氧化无钙焙烧工艺技术研究，逐步提升铬转化率，实现铬渣完全资源化、产品化利用，既提升了公司生产的经济效益，又能实现公司的可持续发展。公司开创性地提出了“多元素转化、固废资源化、产品高质化、装备大型化”铬盐制造升级思路，形成了行业内独有的“全流程循环经济与资源综合利用体系”。通过不断的技术探索及实践攻关，公司形成了一系列铬盐生产内部循环经济核心技术并配套建设了相应的资源化利用设施，实现了全部副产物和工业固废的产消平衡和无害化、资源化综合利用。

（二）公司的研究开发情况

1、研发机构设置情况

公司具有自主研发能力，内部设立了研发部和技术品质部，负责前沿技术的研发和生产环节相关技术的改进工作。同时，公司也是湖北省认定的企业技术中心、湖北省铬盐工程技术研究中心、铬盐清洁生产技术湖北省工程实验室、湖北省博士后创新实践基地和院士专家工作站和博士后科研工作站国家级创新平台。

公司建立了有效的创新机制，包括研发经费投入机制、人才激励制度、合理的绩效考评体系等，对有突出贡献的技术人员给予奖励，对能解决关键技术难题、提高产品质量、降低生产成本的创新实践给予奖励，有效发挥研发人员的创造力，确保各项科技创新活动的顺利进行。同时，公司坚持自主创新和技术实践相结合的研发策略，注重加强与高校和科研院所的产学研技术合作，在企业内建立了“产-学-研-用一体化”的创新机制。

2、研发人员情况

报告期各期末，公司的研发人员数量及占比情况如下：

3、报告期内研发投入情况

报告期内，公司的研发投入及占营业收入的比例如下：

单位：万元

九、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

截至2025年9月30日，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备构成，具体情况如下表：

单位：万元

注：上述减值准备为发行人在报告期前对机器设备类固定资产计提的减值准备，报告期内发行人未对固定资产计提减值准备。

（二）不动产

1、土地使用权

截至2026年1月末，发行人及子公司共拥有 78宗土地使用权，具体情况详见本募集说明书“附件一：发行人及子公司已取得不动产权证书的土地使用权”。

截至 2026 年 1 月末，发行人子公司民丰化工存在土地未取得权属证明的情况。民丰化工未取得权属证明的土地包括食堂区域、篮球场、厂门外公路以及总配电室对应地块，合计面积为 12.4255 亩（约 8,283.67 ㎡），占发行人及子公司土地使用总面积的0.14%。

为全面响应及落实重庆市化工企业环保技改升级搬迁的决策部署，民丰化工已于2025年11月24日与重庆市潼南区工业投资开发（集团）有限公司签署《化工企业搬迁资产收购协议》和《化工企业搬迁（机器设备）补偿协议》，民丰化工将搬迁位于重庆市潼南区高新区北区 D19-2/02 号地块的厂区，新地址位于潼南高新区东区B区S2-5/-1（1）地块，民丰化工可在完成新厂房主体建设、设备安装并正式投产后拆除原厂设施设备、搬离原地地块，原厂区相关土地、房屋、构筑物等资产将由重庆市潼南区工业投资开发（集团）有限公司相关单位收购。截至本募集说明书签署日，民丰化工已取得前述地块的不动产权证书（编号：渝（2026）潼南区不动产权第 000096730 号），在上述搬迁及收购完成后，预计将解决民丰化工的无证土地问题，因此上述无证土地情况预计不会对民丰化工生产经营造成重大不利影响。

重庆市潼南区人民政府和重庆潼南高新技术产业开发区管理委员会于 2026年1月27日出具说明，确认民丰化工名下存在部分不动产未办理取得权属证书，该部分不动产权属清晰，未侵害任何第三方权益，亦不存在任何投诉及与第三方纠纷的情形。在民丰化工保持正常使用状态的情况下，不会要求收回该部分无证土地房产、要求民丰化工限期拆除或因此给予行政处罚。截至该说明出具日，2020年以来民丰化工不存在因无证不动产权的相关事宜受到行政处罚或被立案调查的情况，不存在重大违法违规行为。

重庆市信用中心于2026年 1 月7日出具的《企业专项信用报告（上市版）》，民丰化工在规划及自然资源领域无违法违规情况。

综上，发行人子公司民丰化工已取得所在地政府主管机关的证明，民丰化工不存在因土地使用权未取得权属证书的情况受到行政处罚，民丰化工部分土地使用权未取得权属证书不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

2、房屋所有权

截至 2026 年 1 月末，发行人及子公司共拥有 431 处主要房屋所有权，具体情况详见本募集说明书“附件二：发行人及子公司已经取得不动产权证书的房产”。

截至 2026 年 1 月末，发行人及子公司民丰化工、厦门首能、国胜公路港，以及新疆沈宏及其子公司存在部分房屋不动产未取得权属证明的情况，具体情况如下：

（1）关于振华股份房产未取得权属证明事宜

该等未取得权属证明的房产主要系振华股份的少数非核心产品的厂房以及库房等部分辅助设施，合计面积约为 74,505.41 ㎡，占发行人及子公司房屋使用总面积的13.00%，其中72,385.41 ㎡的房产正在补办相关手续，占发行人及子公司房屋使用总面积的12.63%。

黄石市西塞山区人民政府于 2026 年 2 月 4 日出具证明，确认发行人上述厂房及构筑物权属清晰，未侵害任何第三方权益，亦不存在任何投诉与第三方纠纷的情形，原则同意在未办理不动产权证之前维持现状继续使用，不会因此责令拆除。

湖北省信用信息中心于 2026 年 1 月 7 日出具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，发行人在住建和自然资源领域无行政处罚记录。

（2）关于子公司民丰化工房产未取得权属证明事宜

民丰化工未取得权属证明的房产主要系少数非核心产品的厂房以及食堂、罐区等辅助设施，合计面积约为 24,279.48 ㎡，占发行人及子公司房屋使用总面积的4.24%。如前述，民丰化工拟搬迁至新厂区，目前已取得相应不动产权属证书，在搬迁完成后，预计将解决民丰化工的无证房产问题，上述无证房产情况预计不会对民丰化工生产经营造成重大不利影响。

重庆市潼南区人民政府和重庆潼南高新技术产业开发区管理委员会于 2026年1月27日出具说明，确认民丰化工名下存在部分不动产未办理取得权属证书，该部分房产权属清晰，未侵害任何第三方权益，亦不存在任何投诉及与第三方纠纷的情形。在民丰化工保持正常使用状态的情况下，不会要求收回该部分无证土地房产、要求民丰化工限期拆除或因此给予行政处罚。截至该说明出具日，2020年以来民丰化工不存在因无证不动产权的相关事宜受到行政处罚或被立案调查的情况，不存在重大违法违规行为。

重庆市信用中心于2026年 1 月7日出具的《企业专项信用报告（上市版）》，民丰化工在规划及自然资源领域无违法违规情况。

（3）关于子公司厦门首能房产未取得权属证明事宜

厦门首能为公司于 2022 年 3 月通过股权并购取得控制权的子公司。厦门首能因生产需要租赁厦门火炬东部产业区内部分土地，并与出租方签署《空地租赁协议》，用于锂电池电解液项目相关设施建设。因土地使用权与房屋所有权的权利人不一致，前述房屋未取得权属证书，前述房屋合计面积约为 839㎡，占发行人及子公司房屋使用总面积的 0.15%。目前《空地租赁协议》已经到期。

鉴于厦门首能业务未来计划逐步转移至广东钜泰，且厦门首能 2025 年 1-9月收入、净利润占发行人合并口径对应指标的比例均未达到 5%，不属于发行人的重要子公司，厦门首能土地租赁事项对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。

福建省经济信息中心于2026年1月12日出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，厦门首能在住建和自然资源领域无违法记录。

（4）关于子公司国胜公路港房产未取得权属证明事宜

截至 2026 年 1 月末，发行人子公司国胜公路港位于石新港（物流）工业园区新港大道7号的站房尚未取得不动产登记证书，该处不动产已根据相关法规按时取得《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》。该处不动产面积约为277.84㎡，占发行人及子公司房屋使用总面积的 0.05%。

黄石新港园区自然资源和规划服务中心出具证明，确认国胜公路港该处不动产权属清晰，在所提交材料符合相关法律法规要求的情况下，权属办理预计不存在障碍，国胜公路港在前述项目实际建设过程中不存在重大违法违规行为。自2022 年 1 月 1 日起至证明出具日，国胜公路港严格遵守国家及地方有关土地管理、城乡规划方面的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反土地管理、城乡规划相关的法律、法规而受到主管部门行政处罚或正在立案调查的情形。

湖北省信用信息中心于2026 年1月12日出具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，国胜公路港住建和自然资源领域无行政处罚记录。

（5）关于新疆沈宏及其子公司房产未取得权属证明事宜

截至 2026 年 1 月末，新疆沈宏及其子公司正处在破产重整执行阶段，因历史遗留原因，在部分房屋建设规划、审批方面存在不合规情形，致使产权持有单位无法办理房屋产权证，合计面积约为 87,306.49 ㎡，占发行人及子公司房屋使用总面积的15.23%。吐鲁番市高昌区人民政府已于 2026年2 月出具证明，对存在无证房产、建设工程规划及建设手续欠缺或不规范、使用集体土地或划拨地等情况，确认权属清晰或依法享有使用权、未损害第三方权益、不存在投诉及第三方纠纷，维持现状继续使用，不会责令拆除，并依法支持新疆沈宏及其子公司采取改正措施消除影响。

新疆维吾尔自治区公共信用信息中心分别对新疆沈宏及其子公司出具的《新疆经营主体公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，新疆沈宏及其子公司在住房和城乡建设、自然资源领域无行政处罚记录。

综上，发行人及子公司民丰化工、厦门首能、国胜公路港、新疆沈宏及其子公司上述房产未取得权属证书，合计面积为 187,208.22㎡，占公司房屋使用总面积的 32.66%。若民丰化工顺利完成搬迁，其无证房产、土地问题将得以解决，发行人将不再存在无证土地，无证房产面积将降至 28.42%。在此基础上，若振华股份部分无证房产完成不动产证补办，则无证房产面积将进一步下降至15.79%。结合主管机关出具的相关证明，上述无证房产对于发行人持续经营能力不会造成重大不利影响。

3、不动产租赁

截至 2026 年 1 月末，发行人及其控股子公司不动产租赁情况详见本募集说明书“附件三：发行人及子公司作为承租方正在履行的不动产租赁合同”。

（1）不动产租赁备案情况

发行人及子公司作为承租方正在履行的不动产租赁，租赁物业尚未办理房屋租赁登记备案，鉴于：1）根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；2）根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6号）相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款；据此，若该等租赁合同逾期未办理房屋租赁备案手续的，可能会因每份未登记的房屋租赁合同被处以一千元以上一万元以下罚款。3）除厦门首能部分租赁不动产用于厂房外，其他租赁不动产均用于员工宿舍或办公用途。考虑到厦门首能业务未来计划逐步转移至广东钜泰，预计租赁物业尚未办理房屋租赁登记备案不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响。

因此，发行人及其子公司租赁房产未办理租赁备案手续不属于重大违法行为，不影响该等租赁合同的效力，不会对发行人及其子公司的持续经营造成重大不利影响，也不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（2）厦门首能土地租赁事项

厦门首能因生产需要使用厦门火炬东部产业区内部分空地，与厦门火炬集团有限公司签订《空地租赁协议》，用于锂电池电解液项目相关设施建设。该《空地租赁协议》约定租赁期自2012 年5月16日起至2015年5月 16日止。协议到期后，厦门火炬集团有限公司未与厦门首能续签《空地租赁协议》，但厦门首能持续按照约定向厦门火炬集团有限公司支付租金。

如厦门首能后续无法继续使用该项土地，可能对厦门首能正常经营办公造成一定的不利影响。鉴于厦门首能业务未来计划逐步转移至广东钜泰，且厦门首能2025年1-9月收入、净利润占发行人合并口径对应指标的比例均未达到 5%，不属于发行人的重要子公司，厦门首能土地租赁事项对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。

（三）无形资产

1、商标

截至2026年1月末，发行人及其控股子公司拥有 25项已注册的商标，具体情况详见本募集说明书“附件四：发行人及子公司拥有的注册商标”。

2、专利权

截至 2026 年 1 月末，发行人及其控股子公司拥有的已获得授权的专利共计137项。具体情况详见本募集说明书“附件五：发行人及子公司拥有的已获得授权的专利”。

3、计算机软件著作权

截至2026年1月末，发行人及其控股子公司已取得 2项计算机软件著作权，具体如下：

4、作品著作权

截至 2026 年 1 月末，发行人及其控股子公司已取得 4 项作品著作权，具体如下：

（四）业务经营许可情况

截至 2026 年 1 月末，发行人及控股子公司与生产经营相关的主要资质许可及备案的主要情况如下：

十、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

此外，2025年末，发行人作为破产重整投资人收购了新疆沈宏等七家公司，不属于重大资产重组，具体情况详见本募集说明书“第五节/十一/（四）重大期后事项”。

十一、境外经营情况和境外资产情况

截至本募集说明书签署日，发行人拥有 2家境外子公司，分别为振华香港、振华泰国。

根据境外律师出具的关于振华香港的境外法律意见书，振华香港的基本情况如下：

2025年11月，发行人及其子公司振华香港完成对振华泰国的收购。根据境外律师出具的关于振华泰国的境外法律意见书，振华泰国的基本情况如下：

十二、报告期内的分红情况

公司2022年至2024年现金分红具体情况如下：

单位：万元

最近三年，公司采用现金分红和以现金方式回购股份的利润分配方式，各年利润分配金额（含税）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为 25.27%、25.03%、30.07%，最近三年累计现金分红总额（含税）占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为 81.00%，符合《公司章程》等相关规定。

公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营，提高公司综合竞争力，保持可持续发展。此外，公司将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。

十三、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形

报告期内，发行人已公开发行可转换公司债券不存在违约或者延迟支付本息的情形。

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息

公司2022年度、2023年度、2024年度，归属于母公司股东的净利润分别为41,697.26 万元、37,080.86 万元、47,287.64 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为42,021.92万元。截至2025年9月末，公司应付债券金额为40,604.57万元，假设本次发行不超过87,800.00 万元可转换公司债券，按照 3%的票面利率测算，公司每年需支付利息不超过 3,852.14万元，低于公司最近三年实现的年均可分配利润。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

第五节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务数据均摘自各年度经审计的财务报告，2025年1-9月财务数据摘自未经审计的财务报告，数据口径为合并报表口径。

公司在本节披露的与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的标准为相关会计期间营业利润的 5%，或金额虽未达到上述标准但公司认为较为重要的相关事项。

公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、审计意见

公司2022年度、2023年度、2024年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2023]第2-00396号、大信审字[2024]第 2-00306 号和大信审字[2025]第 2-00296 号无保留意见的审计报告。公司 2025年三季报数据未经审计或审阅。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

（四）合并财务报表的编制基础

公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定的披露规定编制。2020 年 1 月 1 日起，公司执行了中华人民共和国财政部2017年度修订的《企业会计准则第 14号——收入》；2021 年1月1日起，公司执行了中华人民共和国财政部 2018年修订的《企业会计准则第 21号——租赁》。

公司以持续经营为基础编制财务报表。

（五）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围

报告期内，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

注 1：持股比例为截至报告期末的持股情况；

注 2：2022年 12 月 30日，发行人全资子公司旌达科技出售所持有的海烨建工 100%股权；2022 年 3 月 15 日，新华化工被民丰化工吸收合并后注销；2023 年 4 月 27 日，黄石新泰碱业有限公司被全资子公司湖北振华旌远科技有限公司吸收合并后注销；2023 年 4 月 11日，首能科技（黄石）有限公司注销；2023 年 11 月 22 日，发行人控股子公司湖北中运国际物流有限公司对外转让所持湖北网运通供应链管理有限公司（以下简称“湖北网运通”）68%股份，湖北网运通自此不再纳入合并报表范围；2023 年12月 1 日，重庆民丰振华新材料科技有限公司注销；2025 年12 月4 日，青海华泽循环经济产业投资基金（有限合伙）注销；

注 3：2023年 9 月，湖北华盛航运有限公司更名为湖北华盛海运有限公司；

注 4：2024年 5 月，湖北恒运集装箱运输有限公司更名为湖北新胜物流有限公司。

2、合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

三、主要财务指标

（一）主要财务指标

注：上表中 2025 年1-9 月利润表数据均经过年化，具体指标计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

（二）净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

（三）非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

注：2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月非经常性损益数据已经申报会计师审核，并出具了《非经常性损益明细表审核报告》（大信专审字 第 号）

四、会计政策变更和会计估计变更

报告期内，公司存在根据财政部所修订《企业会计准则解释第 号》对应

变更使用新会计政策的情形，不存在会计估计变更，具体情况如下：

财政部于2022年发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 16号〉的通知》，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

公司于 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。此项会计政策变更仅对合并报表产生影响，对母公司财务报表无影响，对合并资产负债表的影响情况如下：

单位：万元

五、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期内公司业务发展情况良好，各期末资产总额分别为 398,140.77万元、424,926.65 万元、505,580.73 万元和 543,372.96 万元，资产规模随着业务的发展和收益的增加稳步增长。

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为 46.38%、42.25%、45.83%和 46.82%，非流动资产占总资产的比重为 53.62%、57.75%、54.17%和53.18%。报告期各期末，公司流动资产与非流动资产的比例结构整体保持稳定。

1、流动资产的构成与分析

报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动资产分别为 184,652.09 万元、179,544.28 万元、231,703.97万元和254,394.63万元，主要为货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货，上述五类资产合计占公司流动资产比例分别为 95.98%、98.24%、96.77%和 95.71%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金余额分别为28,645.81万元、26,751.28万元、48,377.46 万元和 29,838.62 万元，占流动资产的比例分别为 15.51%、14.90%、20.88%和 11.73%。公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其他货币资金主要为海关保函保证金、票据保证金、信用保证金。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

2022 年末，公司的交易性金融资产余额为 2,404.32 万元，占当年末流动资产比例为 1.30%，占比较低。其中，2,000.00 万元为购买长江证券股份有限公司收益凭证产品，该产品为本金保障型产品，已于 2023 年全额赎回；404.32 万元为购买兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品。截至 2025 年 9 月末，公司的交易性金融资产账面余额为177.71 万元，包括：

①破产重整的债务人用于抵债的股票

该股票系公司客户江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）债务重整，由正邦科技以其股票（\*ST 正邦，002157.SZ）8,696 股以及现金 10 万元偿还公司对正邦科技的应收账款。截至 2025 年 9 月末，\*ST 正邦的收盘价为

2.98元/股，对应公允价值为2.59万元。

②兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品

2023 年，公司赎回全部长江证券股份有限公司收益凭证产品以及部分兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品，因此交易性金融资产规模有所降低。截至2025 年 9 月末，公司所持有兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品的账面价值为 175.12 万元。

（3）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 41,745.89 万元、37,317.17万元、47,476.36 万元和 57,523.52 万元，占当年末流动资产比例分别为 22.61%、20.78%、20.49%和 22.61%。

1）应收账款变动情况分析

报告期各期末，公司应收账款余额及变动情况如下：

单位：万元

注：2025 年 9 月 30 日应收账款余额/当期营业收入系 2025 年 1-9 月营业收入经年化调整后计算数据

2022年-2025年9月，公司应收账款余额占当期营业收入比例分别为12.12%、10.40%、12.08%和 13.81%，应收账款规模水平管理相对稳定。

2）应收账款坏账准备分析

报告期内，公司应收账款坏账准备分类计提情况如下表：

单位：万元

报告期内，公司对于存在客观证据表明有减值迹象、预计无法收回的应收账款单独进行减值测试，全额计提单项减值准备。报告期各期末，按单项计提坏账准备的应收账款余额的金额分别为 902.25 万元、902.25 万元、1,029.53 万元和1,021.53 万元，占当期末应收账款余额的比例分别为 2.11%、2.35%、2.10%和1.73%，占比较低。

对于不存在减值客观证据的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为99.39%、99.34%、96.38%和96.74%，公司应收账款账龄结构情况良好，总体质量较好。

3）应收账款前五名情况

报告期各期末，公司应收账款前五名客户账面余额情况如下：

单位：万元

注 1：2022年 12 月 31日，公司对上海金厦实业有限公司的应收账款包括对其自身以及与其处于同一控制下的上海金都物资有限公司的应收账款； 注 ： 年 月 日，公司对温州市隆之化工科技有限公司的应收账款包括对其自身以及与其处于同一控制下的丽水市兴隆新材料有限公司、温州市兴隆新材料科技有限公司的应收账款； 注 3：2022 年 12 月 31 日-2025 年 9 月 30 日，公司对中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司的应收账款包括对其自身以及其处于同一控制下的中钢洛耐科技股份有限公司； 注 4：2024年 12 月 31日、2025 年9 月30 日，公司对帝斯曼全球营养产品总部的应收账款包括对其自身以及其处于同一控制下的帝斯曼维生素（湖南）有限公司、帝斯曼维生素（山东）有限公司、帝斯曼维生素（上海）有限公司、帝斯曼维生素（四川）有限公司、帝斯曼维生素（长春）有限公司。

（4）应收票据与应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资情况如下：

单位：万元

报告期内，公司应收票据和应收款项融资均系收到的客户结算货款的承兑汇票。报告期各期末，公司应收票据均为商业承兑汇票，整体规模较小。公司所收取的银行承兑汇票作为“应收款项融资”列报，不计提坏账准备。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项账面余额分别为 6,374.71 万元、12,673.16 万元、6,909.58 万元和 25,447.90 万元，占当期期末流动资产比例分别为 3.45%、7.06%、2.98%和 10.00%。预付款项的账龄结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司账龄在1年以内的预付款项占比分别为97.47%、99.50%、98.95%和98.90%，预付款项账龄较短。2023年末、2025年9 月末，公司根据市场行情及生产需要增加了原材料铬铁矿的采购预付款使得相关期间预付款项余额有所上升。

截至2025年9月30日，公司预付款项前五名情况如下：

单位：万元

Glencore International AG 是全球知名的大宗商品交易商，主要从事黑色金属和有色金属实物贸易，公司于 2025 年 4 月与其首次签订铬铁矿采购合同，预付相应采购款项；天津广汇成商贸有限公司是公司长期合作的铬铁矿贸易商，主要从事有色金属采购贸易业务，公司于 2025 年与其签订新的铬铁矿采购合同，预付相应采购款项；连云港铂金瑞供应链管理有限公司是公司 2024 年开始合作的铬铁矿贸易商，主要从事有色金属采购贸易业务，公司于 2025 年 4 月与其签订新的铬铁矿采购合同，预付相应采购款项。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 1,896.12 万元、343.85万元、1,417.74 万元和 3,448.64 万元，占当期末流动资产比例分别为 1.03%、0.19%、0.61%和 1.36%，具体构成如下：

单位：万元

2022 年末，公司的其他应收款主要为保证金及押金，主要为全资子公司湖北旌冶科技有限公司向黄石市西塞山区国资下属的黄石西塞山投资发展有限公司支付的项目投资保证金。 年末，公司的其他应收款金额较小。 年末、2025 年 9 月末其他应收款金额上升，主要系公司参与新疆沈宏集团股份有限公司破产重整的项目保证金。

报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，账龄在1 年以内的其他应收款占比分别为 59.28%、51.88%、76.61%和 79.42%，其中 2024 年末、2025 年 9 月末账龄在 1 年以内的其他应收款占比较高。2022年末，公司存在账龄为 1-2年的往来款主要系原子公司海烨建工与发行人之间的往来款。截至 2023 年末，海烨建工已全额归还上述往来款及对应利息。

截至2025年9月30日，公司其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

（7）存货

1）存货账面价值及跌价准备情况

单位：万元

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 61,584.44万元、64,276.56万元、82,643.90 万元和 96,578.04 万元，占当期末流动资产比例分别为 33.35%、35.80%、35.67%和 37.96%，主要由库存商品和原材料构成。此外，开发成本由公司子公司华宸置业投资建设的“华宸悦府”房地产项目构成，报告期各期其账面价值占存货账面价值比例分别为 19.06%、19.29%、22.63%和 27.48%。

2）存货跌价准备计提

在资产负债表日，公司将存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产的账面价值分别为 1,990.75 万元、2,094.64万元、5,642.63 万元和 7,028.38 万元，占当期流动资产比例分别为 1.08%、1.17%、2.44%和2.76%，主要为待抵扣增值税。

2、非流动资产的构成与分析

报告期各期末，公司非流动资产的具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动资产分别为 213,488.67万元、245,382.37万元、273,876.77万元和288,978.32万元，主要为固定资产。固定资产占公司非流动资产比例分别为 75.48%、70.79%、65.01%和 75.53%。主要非流动资产情况分析如下：

（1）其他非流动金融资产

报告期各期末，公司其他非流动金融资产分别为 13,401.64 万元、13,135.21万元、12,559.70 万元和 9,771.21 万元，主要系公司依托在化工行业多年的行业积累而外延的产业投资，以及 2021 年收购民丰化工时民丰化工已有的对外投资，具体明细如下：

单位：万元

2022 年 4 月，旌珵投资收购青海循环基金所持有青海华泽全部出资份额。收购完成后，旌珵投资成为青海华泽的唯一有限合伙人并持有其 99.88%的出资份额。青海华泽纳入公司 2022 年、2023年、2024年、2025年 1-9月合并报表范围，公司将博鸿化工作为其他非流动金融资产核算。

（2）固定资产

公司固定资产主要由机器设备、房屋及建筑物构成。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 161,145.19 万元、173,712.99 万元、178,051.67 万元和

218,276.15 万元，具体如下：

单位：万元

报告期内，公司固定资产原值随着生产经营规模的扩大、在建工程转固促进规模逐年增加。

（3）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 8,358.30 万元、17,245.77 万元、43,689.40万元和18,971.03 万元，占当期末非流动资产的比例分别为 3.92%、7.03%、15.95%和 6.56%，具体构成情况如下：

单位：万元

2022 年公司过去的主要在建工程项目陆续转固，导致当年末在建工程金额相对较低。2023 年、2024 年，公司陆续启动“液流储能研发中心项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”、“高品质锂离子电池电解液项目”、“铬渣全资源化综合利用项目-富氧焙烧”等项目的建设，因此在建工程金额有所增加。2025 年 9 月末，“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”、“高品质锂离子电池电解液项目”、“铬渣全资源化综合利用项目-富氧焙烧”等项目已建设完毕或主要生产装置已投入生产，以上项目在建工程价值转为固定资产，因此报告期末在建工程账面价值相比 2024 年末下降。

（4）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面净值分别为 17,625.63 万元、22,852.77万元、22,759.88万元和21,912.81 万元，占当期末非流动资产的比例分别为 8.26%、9.31%、8.31%和7.58%，主要为土地使用权、专利权。

单位：万元

公司 2021 年初完成对民丰化工的收购，民丰化工的土地使用权、专利权等无形资产按评估值纳入合并报表，同时民丰化工原有稳定的客户关系经评估的价值为3,100万元，作为“无形资产-其他”核算。

2023 年，公司完成对博凯医药包括土地使用权在内的相关资产收购、子公司国胜智慧公路港（黄石）有限公司新增购入土地使用权，因此土地使用权原值增加。

（5）商誉

1）商誉形成

报告期各期末，公司商誉分别为 7,090.10 万元、6,961.89 万元、6,961.89 万元和6,961.89万元。公司商誉为先后收购民丰化工、厦门首能所产生，按购买日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

截至2025年9月30日，公司商誉的组成及其形成过程如下：

单位：万元

2）商誉减值测试

公司于每年年度终了对企业合并所形成的商誉按以下步骤进行减值测试：

①对不包含商誉的资产组或者资产组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值比较，确认相应的减值损失；

②对包含商誉的资产组或者资产组合进行减值测试，比较相关资产组或者资产组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组合的可收回金额低于其账面价值，就其差额确认减值损失。

民丰化工主要从事的工业重铬酸钠、工业铬酸酐、工业重铬酸钾等铬化工产品生产、销售，产品市场及盈利能力较为稳定。截至 2022年末、2023年末、2024年末和 2025 年 9 月末，基于对该资产组经营状况以及其所面向的特定市场的预期，判断资产组未来可收回金额现值仍高于其账面价值，公司认为对其投资形成的商誉不存在减值迹象，未计提减值准备。

厦门首能主要从事的锂电子电池高性能正、负极材料、电解液、隔膜、锂电材料添加剂等产品生产、销售，产品市场及盈利能力较为稳定。截至 2022年末、2023年末、2024年末、2025年 9月末，基于对该资产组目前经营状况以及其所面向的特定市场的预期，判断资产组未来可收回金额现值仍高于其账面价值，公司认为对其投资形成的商誉不存在减值迹象，未计提减值准备。2023 年末，公司综合厦门首能 2023 年度的经营表现以及对其未来业绩情况的预期，按可收回金额预计未来现金流量的现值确定厦门首能的可收回金额 3,354.30 万元，其低于包含整体商誉的资产组的账面价值 3,605.69万元，商誉存在减值迹象，并计提归属于公司的商誉减值准备128.21 万元。

（6）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用主要为房屋装修费，具体情况如下：

单位：万元

（7）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为2,293.56 万元、7,626.99万元、6,374.81 万元和 9,913.05 万元，占当期末非流动资产的比例分别为 1.07%、3.11%、2.33%和3.43%，主要为预付购房、设备款项和预付工程款，具体如下：

单位：万元

2023 年，公司启动“液流储能研发中心项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”等多个项目的建设，因此预付设备款和预付工程款较 2022 年末有所增加。2025 年 1-9 月，公司陆续启动“红矾钠连续结晶与芒硝离心机技改项目”、“含铬废渣全资源综合利用装备升级改造项目”、“全厂资源综合利用及元明粉节能改造项目”，因此预付设备款和预付工程款较2024年末有所增加。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为 71.30%、46.57%、42.39%和 56.27%，非流动负债占总负债的比例分别为 28.70%、53.43%、57.61%和 43.73%。

2021 年公司在完成对民丰化工的重组后，向民丰化工提供资金以向化医集团偿还历史期间的拆借款，因而适当增加短期借款以满足日常经营需求。2022年底，公司 2020 年所借入的长期借款距到期日不足一年，因而被划分为一年内到期的长期借款，因此公司 2022 年底的流动负债比例相对较高。2023年、2024年，公司偿还了部分短期借款并根据生产经营需要新增借入长期借款，因此非流动负债比例增加；2025年1-9 月，部分长期借款重新被划分为一年内到期的长期借款，因此流动负债比例相对提升。

1、流动负债的构成与分析

报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬及一年内到期的非流动负债为主，占当期末流动负债的比例分别为 92.07%、85.74%、85.35%和 88.79%。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款账面价值分别为 17,096.77 万元、11,322.27万元、13,440.07 万元和 13,654.07 万元，占流动负债比例分别为 16.83%、17.60%、17.15%和 12.50%。公司的短期借款主要由保证借款及信用借款构成，具体情况如下：

单位：万元