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关于杭州热威电热科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
浙江六和律师事务所
关于杭州热威电热科技股份有限公司
限售及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
浙六和法意(2026)第 1185 号
致：杭州热威电热科技股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李昊律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、 本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
3、 本所律师仅就与本次解除限售、本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。
4、 本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、 本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、本次回购注销所必备的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次解除限售、本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次回购注销
1、2024 年3月4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2024 年3月4 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2024 年 3月6日至2024 年3月16 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2024 年6 月12 日公司披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024 年6月19 日，公司召开了2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司董事会于 2024 年 6 月 20 日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2024 年 7月1日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以2024 年7月1日为授予日，向86 名激励对象授予 260.6644 万股限制性股票，相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
6、2024 年 7月1日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。
7、2025 年 5 月 30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
8、2025 年 5 月 30日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并对上述事项出具了核查意见。
9、2025 年 7 月 22日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，鉴于 82 名激励对象因业绩考核要求未完全达标、1 名激励对象离职等情况，公司董事会同意回购注销 83 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票68,427 股。2025 年7 月24 日，上述股份注销实施完毕。
10、2026 年 5月29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次解除限售条件的相关事项
（一）关于第二个解除限售期的说明
根据《激励计划》的规定，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获受限制性股票总数的50%。本激励计划授予日为2024 年7月16 日，第二个限售期于2026年7月16日届满，限制性股票于2026年7月16 日进入第二个解除限售期。
（二）本次解除限售条件成就的说明
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告（天健审〔2026〕5813 号）及公司的确认，经本所律师适当核查，本次解除限售条件成就情况如下：
| 序号 | 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此类情形,满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此类情形,满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求:第二个解除限售期业绩考核目标如下表所示: | 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2025 |
| 解除限售安排 | 考核年度 | 考核年度扣非后归属上市公司股东净利润增长率(A) | 考核年度营业收入增长率(B) | 年度审计报告(天健审〔2026〕5813号),公司2025年度营业收入为212,593.84万元,较2023年增长26.84%,扣非后归属上市公司股东净利润为32,214.79万元(已剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响),较2023年增长33.13%。公司层面营业收入业绩考核指标介于触发值和目标值之间,净利润业绩考核指标高于目标值,公司层面解除限售比例为98.10%。 | |||
| 目标值(An) | 触发值(Am) | 目标值(Bn) | 触发值(Bm) | ||||
| 第二个解除限售期 | 2025 | 30% | 20% | 30% | 20% | ||
| 考核指标 | 考核指标完成度 | 完成度对应系数(X1、X2) | |||||
| 考核年度扣非后归属上市公司股东净利润增长率(A) | A≥An | X1=100% | |||||
| Am≤AX1=80%+(A-Am)/(An-Am)*20% | X1=80%+(A-Am)/(An-Am)*20% | ||||||
| AX1=0% | X1=0% | ||||||
| 考核年度营业收入增长率(B) | B≥Bn | X2=100% | |||||
| Bm≤BX2=80%+(B-Bm)/(Bn-Bm)*20% | X2=80%+(B-Bm)/(Bn-Bm)*20% | ||||||
| BX2=0% | X2=0% | ||||||
| 公司层面解除限售比例(X) | X=0.7*X1+0.3*X2 | ||||||
| 注:上述“扣非后归属股东净利润”指标均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润,且剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响,以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | |||||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求:个人层面绩效考核结果分为A、B、C、D、E五个档次,根据下表确定激励对象的个人层面解除限售比例(Y): | 第一期限制性股票授予的82名激励对象中:63名激励对象个人考核结果为A/B,个人层面解除限售比例为100%;18名激励对象个人考核结果为C,个人层面解除限售比例为80%;1名激励对象个人考核结果为D,个人层面解除限售比例为50%。 | |||||
| 评价结果 | A | B | C | D | E | ||
| 个人层面解除限售比例(Y) | 100% | 100% | 80% | 50% | 0% | ||
综上所述，本所律师认为，第二个解除限售期解除限售条件已成就。
（三）本次解除限售条件的股票数量
根据《激励计划》，公司本次可解除限售的激励对象共 82 人，可解除限售的限制性股票数量合计为 1,155,833 股，占公司当前股本总额 402,483,111 股的0.2872%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(股) | 本次解除限售数量占已获授限制性股票的比例 |
| 1 | 张海江 | 副总经理 | 81,810 | 40,128 | 49.05% |
| 2 | 中层管理人员、核心技术人员、骨干技术人员(81人) | 2,394,280 | 1,115,705 | 46.60% | |
| 合计 | 2,476,090 | 1,155,833 | / | ||
三、本次回购注销的相关事项
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》第七章“限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，第一期限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：
| 解除限售安排 | 考核年度 | 考核年度扣非后归属上市公司股东净利润增长率(A) | 考核年度营业收入增长率(B) | ||
| 目标值(An) | 触发值(Am) | 目标值(Bn) | 触发值(Bm) | ||
| 第二个解除限售期 | 2025 | 30% | 20% | 30% | 20% |
| 考核指标 | 考核指标完成度 | 完成度对应系数(X1、X2) | |||
| 考核年度扣非后归属上市公司股东净利润增长率(A) | A≥An | X1=100% | |||
| Am≤AX1=80%+(A-Am)/(An-Am)*20% | X1=80%+(A-Am)/(An-Am)*20% | ||||
| AX1=0% | X1=0% | ||||
| 考核年度营业收入增长率(B) | B≥Bn | X2=100% | |||
| Bm≤BX2=80%+(B-Bm)/(Bn-Bm)*20% | X2=80%+(B-Bm)/(Bn-Bm)*20% | ||||
| BX2=0% | X2=0% | ||||
| 公司层面解除限售比例(X) | X=0.7*X1+0.3*X2 | ||||
注：上述“扣非后归属股东净利润”指标均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025 年度审计报告（天健审〔2026〕5813 号），公司 2025 年度营业收入为 212,593.84 万元，较 2023 年增长 26.84%，扣非后归属上市公司股东净利润为32,214.79 万元（已剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响），较2023 年增长33.13%。鉴于公司层面营业收入业绩考核指标介于触发值和目标值之间，净利润业绩考核指标高于目标值，公司层面解除限售比例为98.10%。
根据《激励计划》的规定，公司拟对 82 名激励对象已获授但尚未解除限售的82,212 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销部分限制性股票的数量
本次回购注销限制性股票涉及82人，合计拟回购注销限制性股票82,212股。
（三）回购注销部分限制性股票的价格
根据《激励计划》、公司的公告，基于公司2025年度利润分配，本次回购价格相应调整，具体如下：
1、调整事由
公司于 2026 年5 月 6日召开2025 年年度股东会，审议通过了公司 2025 年度利润分配方案，并于 2026 年 5 月 14 日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 402,483,111 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.70 元（含税）。
截至 2026年5月20 日，公司2025年度利润分配方案实施完毕。
2、调整方法、调整后的回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《杭州热威电热科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据以上规定，第一期限制性股票激励计划调整后的回购价格=10.85 元/股-0.70 元/股=10.15 元/股，据此公司董事会同意公司第一期限制性股票激励计划回购价格由 10.85 元/股调整为 10.15 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格等符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，尚需办理相关工商变更登记手续。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就。公司后续应就本次解除限售事宜在规定期限内办理解除限售相关手续并履行信息披露义务。
2、截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、数量及价格等符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，尚需办理相关工商变更登记手续。
本法律意见书一式贰份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
(本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于杭州热威电热科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页
浙江六和律师事务所
负责人：21可刘珂
经办律师：
吕荣
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