股票简称：乐惠国际

股票代码：603076

First for value

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

(住址：浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路1号)（住址：浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路 1 号）

募集说明书

(注册稿)

保荐人（主承销商）

G 保荐人（主承销商） SINOLINK SECURITIES CO.,LTD.

(成都市青羊区东城根上街95号)

二〇二六年六月

重大事项提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：

一、市场与行业风险

（一）宏观经济波动风险

公司的精酿啤酒业务与国家宏观经济环境、居民可支配收入水平有着十分密切的关系，如果未来经济增长速度放慢、居民消费水平下降，啤酒行业的市场需求可能下降。若未来经济增速放慢，则可能出现居民收入下降、精酿啤酒消费需求下降的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。

（二）市场竞争风险

中国的精酿啤酒市场起步较晚，市场竞争尚不激烈。精酿啤酒价格与毛利率较普通啤酒均相对较高。目前的精酿啤酒生产企业多以小型啤酒作坊为主，且主要在当地市场销售。基于市场的内在驱动和需求的逐渐爆发，国内大型啤酒厂商如珠江啤酒、华润啤酒和青岛啤酒等陆续布局精酿啤酒市场，公司未来可能面临更加激烈的市场竞争。

二、经营及管理风险

（一）经营业绩下滑风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为2,556.26万元、114.79万元和1,193.05万元，整体处于较低水平，主要系公司精酿啤酒第二主业尚处于品牌培育和市场快速拓展期，前期投入较大，暂未实现全面盈利所致。未来，若公司精酿鲜啤业务市场拓展不及预期、销售收入增长缓慢，将可能导致该业务产能利用率持续偏低、板块业绩持续亏损甚至亏损扩大的情况，进而导致公司经营业绩面临进一步下滑的风险。

（二）海外项目执行风险

报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比重分别为40.00%、34.14%和36.41%，公司海外项目主要分布在非洲、东南亚、中南美洲、欧洲等地区。海外项目执行必须考虑当地的法律政治环境、产品服务安全标准、劳工、税务、外汇政策、当地供应配套能力及专业服务资源等诸多因素。自2002年以来，公司已在全球40多个国家成功执行了大量项目，积累了项目所在地丰富的数据和资源，保障公司海外业务的持续开展，为未来海外项目拓展打下了基础。

公司现有主要海外客户为喜力啤酒、百威英博、嘉士伯啤酒等均为跨国集团或当地知名企业。尽管公司在开拓海外项目时制定了详细的海外调查程序，了解当地商业环境和政策，并为相关项目购买商业保险。但若海外投资环境发生急剧恶化而公司客户或者公司未能及时调整投资规模或项目执行方式，则可能面临海外项目执行风险，进而导致公司营业收入和利润水平的下滑。

（三）客户相对集中风险

全球啤酒行业集中度较高，相关行业格局决定了公司客户的集中度相对较高。目前公司主要客户包括百威英博、荷兰喜力、嘉士伯啤酒、日本麒麟集团、燕京啤酒、青岛啤酒等。报告期内，公司前五名客户销售额占同期主营业务收入的比例分别为43.52%、35.75%和32.73%，客户较为集中。此外，公司在拓展啤酒酿造领域业务的同时，积极将业务延伸至食品、化工和医药等领域，不断扩展新客户和新业务。但在较长一段时间内，公司在传统的啤酒饮料行业，大客户的业务量占比仍会保持较高水平，如果某些主要客户采购政策或经营状况发生重大变化，而公司不能及时调整，则将面临着短期内营业收入和利润水平下降的风险。

（四）境外诉讼风险

截至报告期末，发行人涉及一起境外诉讼，涉及金额658.01万欧元。本案源于发行人境外子公司Finnah Packtec GmbH因执行破产清算程序，破产管理人代表破产财团，主张发行人对Finnah Packtec GmbH经破产程序确认的债务承担偿付责任。目前，该案仍处于一审审理阶段，并已于2026年5月13日完成首次庭审，但尚未作出判决。

目前，相关诉讼案件尚未判决，虽德国法院在债权举证责任、安慰函终止效力、债权重复主张、诉讼时效合理性等核心争议点上，已表达对发行人抗辩立场的倾向意见与审查支持，但不排除发行人存在败诉的风险。发行人若败诉将对经营业绩产生潜在不利影响。

三、财务风险

（一）毛利率波动风险

公司目前主要产品为酒类酿造设备、无菌灌装设备、其他过程设备，公司凭借多年的行业技术、经验积累以及较强的技术研发实力，形成了较强的核心竞争力，因而保持了较高的毛利率水平。报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.27%、24.55%以及21.92%。

报告期内，公司产品毛利率受原材料变动、汇率变化、海运费波动等因素而有所波动，未来，如果公司不能采取有效措施积极应对上述因素变化，则公司短期内可能面临毛利率下滑的风险。

（二）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为54,293.24万元、51,003.54万元和36,531.70万元，占流动资产的比例分别为19.51%、19.16%和14.10%。虽然公司应收账款主要集中在1年以内，且公司历来重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理政策，但受国际贸易争端、境外外汇管制等因素影响，发行人下游部分客户的货款回收仍存在逾期的情形，主要为尚未收回的验收款和质保金。若公司下游主要客户出现资金紧张或经营业绩下滑，将影响公司应收账款的回收。

（三）特殊应收款项回收风险

截至报告期末，公司涉及特殊事项的应收款项余额共计5,626.66万元，具体包括：涉诉应收账款余额2,411.79万元，主要系部分精酿项目尾款；因原子公司少数股东违反竞业禁止协议、法院判令其履行股权回购义务，形成其他应收款余额2,314.87万元；因原子公司不再纳入合并报表范围，原内部往来款被动形成长期应收款余额900.00万元，协议约定2027年7月到期。

公司已通过提起诉讼、申请财产保全、协商提前还款等方式积极维护公司及股东合法权益，并结合资产保全情况、期后回款情况及对方财务状况等，于报告期末按会计政策足额计提坏账准备1,237.92万元。尽管公司采取相应措施积极保障债权安全，但若相关债务人未来财务状况持续恶化、未能按约定履行付款或股权回购义务，或保全资产处置价值不足，公司仍面临上述款项无法全额回收的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（四）存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为122,432.66万元、118,357.59万元及115,655.02万元，占流动资产的比例分别为44.01%、44.46%及44.65%。由于公司大部分产品从投料到产出，再到安装并最终验收，周期平均在一年左右，期末流动资产有较高比例以存货的形式存在。虽然公司凭借多年生产经验已积累了较高的存货管理水平，但随着产销规模的扩大以及产品系列的增加，存货规模可能会进一步增加，若不能保持或提高生产计划和存货管理水平，可能会导致存货周转率下降、资金周转出现困难等情况，从而给公司生产经营带来负面影响。

（五）原材料价格波动风险

发行人主要原材料为钢材，包括不锈钢和碳钢。原材料的供应和价格波动将直接影响发行人的生产成本和盈利水平。2020年下半年以来，受宏观经济、国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，上述主要原材料的市场价格呈现一定的波动。

如未来主要原材料价格持续上涨，公司产品价格变化未能与原材料变动幅度一致，且发行人未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，可能导致公司存在毛利率下降及业绩下滑的风险，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。

四、与本次向特定对象发行股票相关的风险

（一）审批风险

本次发行尚需上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册，能否通过上交所审核或证监会注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或同意注册的时

间都存在一定的不确定性。

（二）认购资金筹措涉及股票质押的风险

鉴于本次发行对象宁波乐赢的认购资金，主要来源系实际控制人赖云来先生和黄粤宁先生及其一致行动人以自有资金或自筹资金注入发行对象的资本金，以及银行贷款，或涉及股权质押融资。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人及其一致行动人又未能及时作出相应调整安排，或出现相关主体因财务资金困难无法按期偿还股权质押融资本金及相应利息的情形，所质押的公司股份可能面临被处置的风险。

（三）发行后摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将扩大。短时间内若公司净利润规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，公司每股收益等指标可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。

（四）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

五、公司 2026年一季度报告的相关信息

公司于 2026 年 4 月 29 日披露了 2026 年一季度报告，本次季度报告简要财务信息（未经审计）如下：

截至 2026 年 3 月末，公司资产总额为 333,775.94 万元，归属于上市公司股东的净资产为 129,203.05万元，较上年末基本保持稳定。

2026 年 1-3 月，公司实现营业收入 32,105.98 万元，较上年同期增长 55.73%；利润总额为 721.50 万元，较上年同期减少 16.18%；归属于上市公司股东的净利润为820.61 万元，较上年同期减少 8.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 510.46万元，较上年同期增长 27.46%；基本每股收益为 0.07元/股，较上年同期基本持平；加权平均净资产收益率为 0.64%，较上年同期减少0.02 个百分点。整体而言，公司 2026 年一季度经营及财务状况总体平稳，未发生重大不利变动。

本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项或季度财务数据发生重大不利变化，详细财务信息参见公司在巨潮资讯网站公告的《乐惠国际 2026 年第一季度报告》。

释 义

除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语具有如下含义：

一、常用词语释义

二、专用术语解释

本募集说明书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。

目 录

重大事项提示....1

一、市场与行业风险....1

二、经营及管理风险....1

三、财务风险....3

四、与本次向特定对象发行股票相关的风险....4

释义....7

一、常用词语释义....7

二、专用术语解释....9

目录....11

第一节 发行人基本情况....13

一、发行人基本概况....13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况....13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....16

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容....39

五、现有业务发展安排及未来发展战略....48

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况....51

第二节 本次证券发行概要....55

一、本次发行的背景和目的....55

二、发行对象及与发行人的关系....60

三、附条件生效的股份认购协议内容摘要....61

四、本次向特定对象发行股票方案概要....64

五、募集资金金额及投向....67

六、本次发行是否构成关联交易....67

七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化....67

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....68

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据....69

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....70

一、本次募集资金使用计划....70

二、本次募集资金投资项目的基本情况....70

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响....71

四、本次发行的可行性结论....72

五、本次发行募集资金规模合理性分析....72

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....79

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况....79

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....80

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....81

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....81

五、本次发行对公司负债情况的影响....81

六、历次募集资金运用....81

第五节 与本次发行相关的风险因素....93

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素....93

二、与本次向特定对象发行股票相关的风险....97

第六节 与本次发行相关的声明....99

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明....99

二、发行人审计委员会声明....102

三、发行人控股股东、实际控制人声明....104

四、保荐人（主承销商）声明....105

五、发行人律师声明....107

六、会计师事务所声明....108

七、发行人董事会声明....110

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本概况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至 2025 年 12 月 31 日，公司股份总数为 120,701,344 股，股权结构如下：

（二）前十大股东持股情况

截至 2025年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

（三）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

截至报告期末，乐惠控股直接持有公司 18.09%的股份，为公司的控股股东。乐惠控股基本情况如下：

2、实际控制人

截至报告期末，赖云来、黄粤宁分别直接持有公司 10.49%、10.48%的股份，并共同通过乐惠控股间接控制发行人 18.09%的股份；同时，赖云来担任宁波乐利及宁波乐赢的执行事务合伙人，通过宁波乐利及宁波乐赢控制发行人 5.32%和0.22%的股份表决权，黄粤宁担任宁波乐盈的执行事务合伙人，通过宁波乐盈控制发行人 5.41%的股份表决权。因此，赖云来、黄粤宁通过直接或间接方式合计控制乐惠国际 50.01%的股份表决权，为公司的共同实际控制人。赖云来、黄粤宁具体信息如下:

赖云来，男，中国国籍，无境外居留权，EMBA。历任惠州市乐惠实业董事长、乐惠有限董事长。现任乐惠国际董事长，同时还担任乐惠控股执行董事兼总经理、宁波乐利及宁波乐赢执行事务合伙人。

黄粤宁，男，中国国籍，新西兰居留权，EMBA。历任惠州市乐惠实业总经理、乐惠有限总经理。现任乐惠国际副董事长，同时还担任宁波乐盈执行事务合伙人。

报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

3、实际控制人所持公司股份质押情况

截至报告期末，不存在控股股东及实际控制人所持公司股份质押的情况。

4、实际控制人控制的其他企业情况

截至报告期末，除发行人及其子公司、乐惠控股外，控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

根据《国民经济行业分类》标准（GB/T 4754-2017），公司从事的过程装备制造业务目前主要服务于液体食品行业属于“C3531食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造”和“C3467包装专用设备制造”行业。¹精酿啤酒业务属于“C1513啤酒制造”行业。²

（一）行业主管部门、主要法律法规及政策

1、行业主管部门

（1）液体食品装备制造行业

我国对液体食品装备制造行业采取政府宏观管理和行业自律相结合的方式。行业监管体制为国家发改委和国家工业和信息化部承担宏观管理职能，国家市场监督管理总局具体管理特种设备生产并颁发特种设备许可证，中国食品和包装机械工业协会、中国轻工业联合会承担行业引导和服务职能。

（2）精酿啤酒行业

我国对精酿啤酒行业采取政府宏观管理和行业自律相结合的方式。行业监管体制为国家发改委承担宏观管理，主管部门国家工业和信息化部负责制定产业政策、产业规划，国家市场监督管理总局负责审查发放啤酒生产和经营许可证，中国食品工业协会啤酒专业委员会和中国酒业协会进行行业自律规范管理。

2、主要产业政策

根据国家加快培育和发展战略性新兴产业的长期政策导向，公司产品与生物制造、特殊发酵等前沿领域高度相关。国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司产品涉及“4 生物产业”之“4.4 生物制造产业”之“4.4.3特殊发酵产品与生物过程装备”，属于国家加快培育和发展的战略性新兴产业。

3、行业主要政策

装备制造行业及啤酒行业的主要法律法规和政策如下：

4、行业主要法律法规

（二）行业基本情况

1、液体食品装备制造行业

（1）酒类酿造设备行业基本情况

酒类酿造设备属于食品机械行业，酒类酿造装备为其细分领域。近年来行业集中较为明显，以发行人为代表的技术水平突出、市场运营和服务能力好的企业逐步扩大市场份额，成为细分领域的标杆企业，开始掌握行业的定价和标准，产品的技术创新也逐渐向行业内龙头企业聚集。对于这些具有先进技术的行业龙头而言，市场容量较大。另外在国家推行轻工业智能化和节能降耗改造的政策下，对酒类酿造设备的智能化和节能降耗需求日益提升，设备的智能化和绿色化创新和发展成为未来该行业发展的动力趋势。近年来，行业发展趋势如下：

①新兴市场销量扩张较快拉动相关地区啤酒酿造设备需求

亚非拉地区是过去 10 年全球啤酒产量主要增量市场，也是啤酒装备的主要增量市场。2020 年以来，受到全球经济环境影响，全球啤酒销量呈现负增长态势。但随着经济环境的复苏，亚非拉等地区市场的啤酒销量增长速度较快，根据欧睿数据，2018年至2023年全球啤酒市场销量 CAGR 为0.2%。拆分看，拉美、中东与非洲、南非、亚太扣除中日韩（东南亚国家为主）等新兴市场增速靠前，2018 年至 2023 年啤酒市场销量 CAGR 分别为 2.7%、1.6%、3.1%和 1.4%。亚非拉等地区啤酒销量扩张较快拉动了相关地区啤酒酿造设备需求。

②国内各白酒龙头企业开启智能酿造技改项目，设备的节能降耗能力和智能化水平成为酿造设备的新需求

目前，白酒行业智能化酿造水平较低，在白酒产业中有多个环节可进行智能化应用：智能化制曲、智能化酒醅发酵、智能化勾兑、智能化包装等。2020 年以来，包括贵州茅台、泸州老窖、五粮液、古井贡酒在内的多家白酒主流企业在积极扩产的同时推出智能化技改项目，自动化酿造装备有望替代传统落后产能，为白酒酿造设备提供增量需求。

另外，由于酒类酿造工业耗能较大，生产的水耗、气耗、排废较多，提高生产效率、降低能耗是各大酒厂的迫切需求。为了节能降耗，原料处理、糖化、发酵、包装等各个环节，均可通过技术改造来降低能耗。因此，全球兴起了以智能制造为代表的新一轮产业升级，数字化、网络化、智能化日益成为未来制造业发展的主要趋势。近年来行业内的核心企业在重点开展智能技术创新、质量提升工作，从出售设备转向合并出售智能服务，提高设备的可靠性服务、运行性服务，比如酿造设备的整线智能控制系统可以帮助下游企业解决数据采集和分析的问题，引导其向智能化、数字化转型。

③整厂交钥匙能力需求增加

从酒类酿酒设备供应的传统模式上看，大部分大型发酵罐无法在工厂内完成组装，需运至客户项目所在地现场组装。由于压力容器对焊接、无损检测等方面有较高的技术要求，现场组装不利于工程质量的保证，另外如果是海外项目现场组装对工期影响较大，导致人工和管理成本较高，还会提高设备的价格。

国际领先的啤酒饮料设备供应商德国 Krones，较早提出了“一站式”服务即整厂交钥匙的理念，涵盖了啤酒生产从原材料到最终成品的前处理系统、适合所有产品和包装形式的灌装和包装系统、仓储系统、能源和介质供给系统、自动化和IT系统、集中工厂管控系统以及集中项目管理系统。

整厂交钥匙项目，涵盖原料处理、糖化、发酵、包装等多个环节的系统，部分项目还包括土建、公用工程等建设内容，能让更多的设备在酿造设备供应商厂内完成安装和测试然后统一交付从而减少成本并提高产品的质量，并使得酒厂建厂成本低、时间短，尤其是设备系统耦合性好、设备供应商后期服务更便捷、全面，目前已经逐步成为趋势。

随着行业的不断发展，市场集中度越来越高，新厂建设的规模越来越大，技术越来越复杂。为避免风险和提高效率，酒类工厂整体交钥匙一站式服务能力逐步得到客户的认可，特别是跨国集团客户的认可。

（2）无菌灌装设备行业基本情况

液态食品灌装设备行业属于食品与饮料包装机械行业细分领域，下游行业主要为啤酒、白酒、饮料、乳制品等，应用领域广阔，下游需求较为稳定。近年来行业集中较为明显，产品的技术创新也逐渐向行业内龙头企业聚集，对于这些具有先进技术的行业龙头而言，市场容量较大。另外在国家推行轻工业智能化改造的政策下，对灌装设备的智能化需求日益提升，从下游乳制品和饮料行业来看，对既有工厂和生产线的升级改造占到了行业投资的 70%左右，设备的智能化创新和发展成为未来该行业发展的动力趋势。

①啤酒的易拉罐装需求日益上升

啤酒包装形式主要包含玻璃瓶、易拉罐以及不锈钢keg 桶，目前，我国啤酒包装以玻璃瓶为主。根据 Euromonitor、欧睿数据统计，近年来，我国啤酒罐化率逐渐上升，国内啤酒罐化率已由 2010年16.6%提升至2024 年29.6%，但仍显著低于日本（接近90%）。根据欧睿预测，2028年我国啤酒罐化率有望达到36.5%。即使未来啤酒整体规模保守假设保持平稳，两片罐行业规模仍有望从2023年580亿罐增长至 719 亿罐，CAGR 为 4.8%。 4

易拉罐较之于瓶装啤酒运输方便，便于携带，十分适合旅途饮用。其次，易拉罐啤酒密封性能优越，干净卫生，能更大程度保持啤酒的固有风味。此外，易拉罐包装的成本逐步降低，更扩大了易拉罐包装的使用范围。根据中国酒业协会发布的《中国酒业“十四五”发展指导意见》，其中提到大力引导啤酒企业调整产品结构，促进啤酒产品转向高端化、便捷化、个性化、小型化发展，为灌装化提供了政策指引。同时，与发达国家以及世界平均水平相比，我国灌装化水平仍然较低，未来增长需求广阔。

另外，不锈钢keg 桶装的鲜啤酒风味保持较好，酒中存活了大量有益于人类健康的酵母菌，符合当今崇尚啤酒新鲜健康的潮流。随着人们对啤酒卫生标准、便携性和新鲜度要求进一步提高，以及现制现饮啤酒时代的到来，高速易拉罐灌装设备和 keg 桶装灌装设备需求也将随之上升。

②食品饮料行业持续增长，对国产核心包装设备需求上升

包装设备下游应用领域广泛，饮料、食品为主要应用领域。根据全球市场调研机构 Technavio 数据显示，全球包装设备市场规模已由 2019 年的 541 亿美元增长至 2024 年的 613 亿美元。随着全球经济逐步复苏与消费结构持续升级，预计未来五年内，食品、饮料、医药、化妆品等行业对自动化、柔性化、高效率包装设备的需求将持续上升，带动行业整体规模稳步扩张。预计到 2029 年，全球包装设备市场规模将达到 769 亿美元，2024–2029年间的年复合增长率（CAGR）约为4.6%，市场前景广阔，行业发展动能充足。

根据 Technavio 数据显示，2024年包装设备下游应用结构中，食品行业占比达到 35.66%。包装设备在食品加工、计量分装、真空包装、保鲜封装等环节中发挥着关键作用，是推动食品工业规模化、标准化和安全化生产的重要基础。其次为饮料行业，占比达 22.68%。该领域涵盖瓶装水、碳酸饮料、乳制品、功能饮品等多个细分市场，尤其在自动灌装、贴标、封口、打码等工序上，对包装设备提出了高速、精准、洁净度高的技术要求。随着消费升级、品类创新和包装多样化趋势的加速，饮料行业对包装设备的依赖程度不断提高，也为包装机械企业提供了广阔的市场空间。

数据来源：Technavio

灌装设备作为包装线的核心设备，目前国际知名的供应商主要集中在德国、美国、意大利等发达国家，其灌装设备具有高速、成套、自动化程度高、可靠性强等特点，并充分运用机电一体化技术，向高精度、集成化、智能化包装生产线方向发展。国产设备在速度、稳定性以及精度上存在明显差距。目前国内的液态食品灌装线配置的一般设备为国产设备，而核心设备国内仅有少数企业拥有制造能力，大多为进口产品，如灌装机、贴标机、空瓶检验机等，未来国产核心设备需求将日益增长，逐渐打破国外的技术垄断，实现灌装核心设备的国产化。

③“一站式”的包装整线解决方案及低能耗、智能化设备需求不断增长

定制化、智能化是液体自动化包装行业发展趋势之一。“一站式”的包装整线解决方案即交钥匙服务覆盖包装的全过程，不仅能够提供和集成液体自动化包装生产线的整线设备和单机设备，而且能够为液态食品等生产企业提供自动化生产全过程的技术咨询、系统集成、安装及售后服务支持的定制化全面解决方案。可以从生产工艺流程、整厂工程规划设计、改善产品流程以及人员管理等方面为客户节省成本、极大提高生产效率，更好更快地满足用户需求。

与此同时，液态食品行业纷纷开始投入对传统生产线的智能改造上，包装行业在印刷电子、RFID、通讯、人工智能、机器人等技术的带动下快速发展，成为包装行业新的增长点。从乳制品和饮料行业来看，对既有工厂和产线的升级改造占到了行业投资的 70%左右，而这些升级改造普遍以智能化和可追溯性为目标，对智能装备和智能生产线的需求越来越大，推动智能化装备的新一轮创新和发展。

2、精酿啤酒行业

（1）啤酒高端化趋势明确，啤酒行业结构升级正在加速进行

近 10 年，在啤酒市场略显疲软的背景下，我国精酿啤酒市场规模增速却保持快速增长；在精酿啤酒市场消费量快速增长背景下，大批企业纷纷入局，行业进入爆发增长阶段。根据中研普华研究院《2025-2030 年中国精酿啤酒行业竞争分析及发展前景预测报告》显示，中国精酿啤酒市场规模已从 2022 年的 428 亿元增长至 2024年的680亿元，预计到 2030年将突破2,000亿元，年复合增长率（CAGR）达 18.5%。⁵

借鉴美国两轮精酿啤酒的大流行，一轮伴随工业啤酒升级，一轮是高端化的延续，可以看出，随着我国近年来啤酒高端化趋势的明确，精酿啤酒已成为高端化进程中的重要一环。未来啤酒行业空间增长的引擎将是价格提升，高端化将是啤酒行业的必由之路。⁶

（2）我国精酿啤酒渗透率较低，精酿啤酒市场拥有巨大发展空间

根据日本麒麟啤酒发布的《2021年全球啤酒消费报告》，中国自 2003年以来连续 19 年保持全球啤酒第一消费大国，但高端啤酒尤其是精酿啤酒的消费量与美国等发达市场仍差距较大。横向对比来看，2016 年美国与我国精酿市场渗透率分别为 12.1%、0.8%，为中国市场 15倍，到2021年，美国与我国精酿市场渗透率分别为 13.1%、2.8%，仍为中国市场 4.68 倍，中国精酿市场渗透率处于较低水平，在成长为成熟精酿市场前仍有广阔开拓空间。纵向来看，到 2025 年我国精酿市场渗透率为 3%，拥有较大发展空间⁷，仍然属于蓝海市场，叠加市场对精酿啤酒的高熟悉度及接纳度（认知度达 76%），我国精酿行业拥有巨大发展空间及潜力。

（3）国内啤酒消费结构趋于高端化，消费者对品质要求趋高

随着消费意识升级，大众对价格敏感度降低，更在意啤酒品质及口感。根据艾瑞咨询数据，消费者购买啤酒时 Top6考虑因素为口感、麦芽浓度、口碑及评价、酒精度数、酿造原料、香气及色泽，分别占比 38.4%、31.3%、29.4%、28.1%、27.3%、27%，而对于价格的考虑仅排位第九；同时，根据《2022天猫啤酒趋势白皮书》，33.5%的人对啤酒价格不太关心，只关心好不好喝，大众对啤酒价格敏感度正在降低。另外，千禧一代、Z世代消费群体正在崛起，该群体对消费升级及高端产品需求强烈，随着 世代逐步走入社会，其特有兴趣消费、兴趣社交等特征将为消费市场带来新元素，驱动啤酒市场高端化发展，为精酿啤酒提供广阔市场空间。

（三）行业竞争格局

1、液体食品装备制造行业

（1）酒类酿造设备

从全球市场来看，酒类酿造设备主要供应工业啤酒的生产，工业啤酒现已呈现寡头竞争格局，受此影响，啤酒酿造设备行业集中度也相对较高，全球市场份额主要集中在少数主要供应商手中。全球啤酒酿造设备市场的主要竞争方为德国Krones、德国 GEA、香港上市的中集安瑞科和发行人，另外还有一些在啤酒酿造单机设备上具有一定技术优势的企业，但其规模和产品线的完整性通常尚无法与上述 4家企业构成全面竞争。

从国内市场上看，啤酒酿造设备生产企业数量众多，市场参与者呈现显著的分层化特征。其中中集安瑞科和乐惠国际是国内为工业化大型啤酒厂提供酿造设备的两家最大供应商，处于行业领先地位。其他啤酒酿造设备生产企业普遍规模较小，生产的产品主要为小微型酿造设备或者为大型工业啤酒酿造设备配件。行业内主要企业及其酿造业务如下表所示：

数据来源：公司官网、年度报告。

（2）无菌灌装设备

由于受到资金、技术、人才、经验等因素的综合影响，国内从事灌装设备生产的企业大多数规模较小。多数本土企业由于研发能力不强或者缺乏自主创新能力，产品技术含量低、质量稳定性差，主要生产低水平、功能单一的灌装设备，市场竞争力普遍不强。现阶段我国灌装设备行业的国际竞争力仍然不高，技术装备水平与国外还存在较大差距，德国、美国、意大利等制造业发达国家生产现代化水平位居全球领先地位，凭借其完整的产品序列、快速的迭代能力、领先的研发体系和先进的加工制造能力获得了国际范围的品牌影响力。以德国 Krones、德国KHS 等为代表的国际知名灌装设备企业，通过提供大型、成套、高精度的单机设备和智能包装生产线，占据了世界灌装设备市场的主导地位，同时也是我国高端灌装设备市场的主要供应商。

在此背景下，以发行人、新美星、达意隆、永创智能为代表的少数国内领先企业，凭借多年积累，目前已具备包装设备的自主研发、独立设计、生产制造和安装调试能力，利用本土化优势为客户提供持续、快捷的售后服务，企业品牌效应逐步体现，具备了较强的市场竞争力，主要服务于中高端包装设备市场。行业内主要企业及其灌装业务如下表所示：

数据来源：公司官网、公司公告以及定期报告。

2、精酿啤酒行业

目前精酿行业竞争格局高度分散，仍处于洗牌阶段。在精酿啤酒市场消费量快速增长背景下，大批企业纷纷入局，精酿啤酒企业主要包括三类：一是前店后厂、生产即产即售的自酿啤酒的啤酒工坊；二是工坊啤酒厂，即专业精酿啤酒厂；三是部分大型啤酒企业的精酿啤酒子品牌及其生产线。2018 年后，国内精酿啤酒新注册品牌呈现井喷式增长，精酿啤酒市场 2024年及2025 年上半年我国精酿啤酒相关企业数量分别新增 3,566、2,068家，环比仍在加速；据马上赢数据，2024年第一季度至 2025年第一季度我国在售精酿产品数量从 843 提升至1,396只。⁸

中国本土企业在精酿啤酒市场的参与度持续提升。尽管早期市场由海外企业主导，本土企业起步较晚，但近年来加快进入步伐，在品牌塑造上积极借助国潮文化提高辨识度、在产品研发上深入挖掘本地化口味、在产品品质上推动酿造工艺与供应链能力的优化升级，市场竞争力逐步增强。以零售额计，2019 年本土企业在中国精酿啤酒市场的占比为 20.0%，到 2024 年已快速增长至人民币 360亿元，占比达 56.9%，2019 年至 2024 年复合年增长率高达 70.6%。⁹

行业内主要企业及其精酿啤酒业务如下表所示：

数据来源：公司官网、公司公告以及定期报告。

（四）公司的行业地位

公司是国内较早介入液体食品装备制造行业的公司之一，专注于酒类酿造设备、无菌灌装设备的研发、生产和销售，经过多年的积累和发展，目前已形成了酒类酿造设备、无菌灌装设备、其他生物过程设备三大产品体系，并能够提供“一站式”整线解决方案，是全球少数具备整厂交钥匙能力供应商之一，也是目前少数被百威、喜力、嘉士伯、东洋制罐、Diageo、青岛啤酒、华润啤酒等世界顶级客户长期认可的供应商。

在此基础上，公司利用在啤酒设备行业积累的行业技术和经验，持续推动产业链延伸，将精酿啤酒业务作为公司第二主业。目前精酿啤酒市场仍处于蓝海市场，到2025年我国精酿市场渗透率为 3%，拥有较大发展空间¹⁰。由于国内精酿啤酒属于目前啤酒生产向高端方向发展的一个分支，处于成长阶段，竞争者都在纷纷探索市场，市场竞争格局尚不明显。公司较早洞察到精酿啤酒发展趋势，目前已具备国际水平酿造技术且拥有完整产品线，在精酿领域具备显著先发优势与设备成本优势。

（五）主要竞争对手

主要竞争对手的简要情况参见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（三）行业竞争格局”。

（六）公司的竞争优势

1、行业领先的技术研发优势

公司被中国轻工业协会评为中国液态食品机械行业十强企业、中国精酿啤酒酿造装备十强、入选中国轻工业装备制造行业五十强企业。公司主持或参与制定了包括《错流过滤机》（QB/T 4024-2010）、《激光焊夹套》（QB/T 4025-2010）、《液体食品包装设备验收规范》（GB/T 19063-2009）、《PET 瓶无菌冷灌装生产线》（GB/T 24571-2009）等多个国家及行业标准的起草，2025年，公司“啤酒无土膜过滤设备”通过鉴定，技术水平达“国内首创，国际先进”。截至报告期末，公司共拥有 299项专利，其中发明专利70项。

公司研制出 BCMF 智能陶瓷膜啤酒无土过滤设备，该技术摒弃了传统硅藻土过滤工艺，通过精密陶瓷膜实现物理筛分，彻底避免了硅藻土带来的固废排放与风味吸附问题，在保证酒液清亮与风味纯净的同时，大幅提升了过滤效率和环保水平，填补了国内在该领域的产业化应用空白。凭借其卓越性能，该设备被评定为装备制造业重点领域首台（套）产品，并获鉴定达到“国内首创、国际先进”水平，相关技术标准正在引领行业制定。

公司自主研制了超大型智能压滤机，专门用于处理啤酒酿造后产生的大量酒糟。该设备采用高强度滤板与集成式液压系统，具备产能大、效率高、运行稳定的显著特点，能高效完成酒糟的固液分离与压榨脱水，极大提升了原料回收率与后续处理效率。经过严苛的生产实践验证，其可靠性与经济性赢得了客户的广泛认可，稳固了公司在酿造后端装备领域的领先地位。

公司开发的低温膜过滤脱醇技术，为生产高品质无醇/低醇啤酒提供了创新解决方案。该技术在接近常温的条件下，利用选择性分离膜脱除酒液中的酒精分子，能最大限度地保留啤酒原有的麦芽香气、酒花风味与醇厚口感，克服了传统热蒸发脱醇工艺易导致风味损失的行业难题。此项技术的成功应用，使公司能够为客户提供涵盖全品类啤酒生产的完整装备方案，充分展现了公司在高端膜分离技术应用与新产品开发上的前瞻性布局与强大技术整合能力。

2、卓越的整厂交钥匙能力

在越来越强调以专业化分工提升效率的时代，酒类生产企业倾向于专注生产和产品的市场营销，而将工厂建设、项目管理等非常规职能外包给具有交钥匙能力的供应商，以降低成本提高效率。整厂交钥匙模式系统耦合性好、设备供应商售后服务更便捷、全面，目前已经逐步成为行业的发展趋势。

整厂交钥匙包含规划、设计、设备制造、安装和调试、公用工程和售后服务等各个环节，对供应商的业绩和商誉、质量和项目管理、风险控制能力及语言沟通等有很高的要求。国内大部分企业只能提供单机设备，产品体系并不十分完整，整体规划设计、土建和钢构、设备与公用工程等各个环节能力以及现场施工管理能力都比较欠缺，整厂交钥匙能力仅集中以公司和中集安瑞科为代表的少数企业手中。

公司已形成了完整的产品体系，在酒类酿造设备方面，产品涵盖原料处理系统、糖化系统、发酵系统，成为全球少数能够提供整厂交钥匙的公司之一。报告期内，公司已为喜力Kudenta 项目、印尼喜力泗水糖化发酵整体交钥匙升级项目、英国喜力 Beavertow交钥匙工程等国际客户及珠江啤酒、燕京精酿、中国食品发酵院等国内客户提供了整厂交钥匙服务。

整厂交钥匙服务是对设备企业综合能力的考验。公司专注于啤酒装备领域，通过长时间的积累，具备较强的综合能力，通过整厂交钥匙服务提高了全系统的运行效率，实现更节能、更安全、更环保的运行效果，同时有效解决下游客户分散采购造成的缺陷。为下游客户提供“一站式”服务已经成为公司的核心竞争力。

3、品牌及客户优势

公司在啤酒、饮料、食品、生物、化工、医药等众多行业领域中积累了大量优质客户资源，在行业内具有较高的知名度和良好的声誉。公司的主要客户大部分都是行业知名公司，规模大、经济实力强，其需求持续稳定，为公司业务的稳定增长提供了坚实基础。

公司主要客户情况如下：

公司的主要客户规模大、经济实力强，具有较好的盈利及支付能力，并且其需求持续稳定，为公司业务的稳定增长提供了坚实基础。

4、行业经验和国际化优势

相对于国内竞争对手，公司具有丰富的大型项目运作经验，为多家知名啤酒厂商如荷兰喜力啤酒、百威英博啤酒等提供单系统或整厂交钥匙工程服务，行业经验充足。

为了公司经营的长期稳定，公司非常重视海内外市场的均衡发展，目前公司产品已经销售超过 40 个国家和地区。截至报告期末，公司已设立埃塞子公司、德国孙公司、西非子公司、印度子公司等海外公司，未来将不断完善公司的海外市场网络，使公司在海外市场竞争力不断加强。公司通过了美国 ASME、欧洲CE等多项认证，熟悉海外质量和安全标准，拥有经验丰富的国际项目管理团队，在海外市场明显领先于国内竞争对手。

公司始终致力于为客户提供高技术水平的液体食品装备，以强大的研发设计能力、可靠的产品质量和完善的综合服务水平在行业内树立了良好的形象。目前国际啤酒厂新建或改扩建项目的投标，均有公司参与，竞争对手也都是 Krones、GEA 等少数行业龙头，在啤酒酿造设备领域已享有较高的知名度，具有国际化优势。

5、智能化优势和高性价比优势

公司拥有 BrewTech整厂控制系统、PDS包装整线智能控制系统等产品，有效解决下游企业在智能制造感知、控制、决策、执行过程中面临的数据采集、数据集成、数据计算分析等方面存在的问题，帮助下游企业全面向智能化、数字化转型。公司智能化产品已走在制造业转型升级的前列。

另外，公司通过多年持续不断地研发投入，已具备一定的技术实力和自主创新能力，制造的产品具备了与跨国公司产品在国内与国际市场上的竞争实力，而与国外知名企业的产品相比，国内相对较低的人工及原材料成本使得公司产品具有一定的成本优势，具有“国际品质，中国价格”的竞争优势。

6、精酿啤酒业务的产品优势及本地优势

得益于在啤酒装备板块多年的技术沉淀，公司已具备国际水平酿造技术并且能够具备独立酿造生产能力。公司精酿啤酒业务目前推出了德式小麦大黄罐、美式IPA等多款经典产品，在市场消费端反馈良好。凭借全球首创易拉罐无菌冷灌技术，可将鲜啤的保质期延长至 90 天以上，保证酒体内的酵母活性，最大限度在保存风味的同时，减少损耗，便于消费者购买、储存，为“鲜啤 30 公里”的高端品质提供了保障。

公司通过建立城市精酿酒厂辐射周边城市，保证啤酒的新鲜口感与饮用体验，也让品牌在市场拓展及物流等方面效率明显提升。公司是国内专注于精酿鲜啤产品的为数不多的企业之一，凭借在产业链上的精准卡位，结合在装备领域积累的啤酒保鲜技术和建厂能力，对应实施高度契合精酿鲜啤“短保”、“冷链运输”产品特点的发展战略，相对于竞争对手存在较强的竞争优势。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司产品或服务的主要内容

公司专注于啤酒酿造为主的过程装备的设计研发、制造、安装，并以啤酒设备为基础向下游拓展了“精酿鲜啤”业务，实行“装备制造+精酿啤酒”的双主业发展战略。过程装备制造板块，公司主要从事液体食品装备的研发、生产与销售，已形成了酒类酿造设备、无菌灌装设备、其他过程设备三大产品体系。精酿板块，公司主要从事精酿啤酒的研发、生产与销售，初步建立全国性精酿鲜啤供应链体系，并配套建设零售终端。公司自主品牌“鲜啤 30 公里”已具备一定市场影响力，并获得全国冷链鲜啤销量第一的市场认证。

过程装备制造板块，公司经过近 30 年在啤酒装备制造领域的深耕，成为全球少数能够提供啤酒装备领域整厂交钥匙服务的公司之一，公司作为啤酒装备行业龙头，凭借深厚的技术积累与成本优势，在全球市场竞争中脱颖而出。其“整厂交钥匙”服务能力独树一帜，能为客户提供全流程一站式解决方案，涵盖设计、制造、安装及调试等环节，极大增强了客户黏性¹¹。经过多年发展，公司在啤酒、新能源、白酒、饮料、化工、食品、生物等众多行业领域中积累了大量优质客户，与喜力啤酒、百威英博啤酒、雅保化工、嘉士伯啤酒、华润啤酒、伊利等下游客户保持了良好的合作关系。近年来，通过全球化经营及品类化扩张战略，公司在海外市场及新能源、白酒装备等业务领域获得快速发展，成为公司过程装备制造业务板块新增长点。

精酿板块，公司利用在啤酒设备行业积累的行业技术和经验，自 2017 年开始向产业链向下游延伸，将精酿鲜啤业务作为公司第二主业。公司建立自有品牌“鲜啤 30 公里”，截至报告期末，公司在宁波、长沙、武汉等城市建设的精酿酒厂均已投产，昆明、长春等地的酒厂正在建设或筹建中；此外，公司建立了包括线上商店、线下商超、小酒馆、打酒站等立体化营销体系。鲜啤三十公里坚持“悦近来远”的企业文化，公司与麦德龙、大润发等优秀的连锁商超企业保持合作、更新会员店陈列模型、推进更多联名产品的进店。同时，与全家便利店深度合作探索便利店体系鲜啤销售模式，目前已经进入全国 1,700 多家全家便利店。零售终端作为精酿鲜啤业务的重要组成部分。公司产品定位“精酿+鲜啤”，目前已推出德式小麦鲜啤、美式 IPA鲜啤、白桃艾尔、无醇啤酒等拳头产品。

（二）主要产品及用途

公司过程装备业务产品主要包括酒类酿造设备、无菌灌装设备、其他过程设备；精酿鲜啤业务主要产品包括公司自有品牌“鲜啤 30 公里”下的各类风味精酿鲜啤。

1、酒类酿造设备

（1）酒类酿造单机设备

公司可以提供酒类酿造过程中包括原料处理、糖化、发酵三个主要环节所需的各类主要设备及配套自动化控制系统。

原料处理设备主要用于原料输送、储存、清理、粉碎等，主要产品包括：

高效振动筛组	筒仓及提升装置	波纹式镀锌钢板仓	大米湿粉碎机
斗式提升机	螺旋输送机	立式锤片粉碎机	重力分级去石机

糖化设备主要用于获得含有一定量可发酵性糖、酵母营养物质和啤酒风味物质的麦汁，公司糖化设备包括糖化锅、糊化锅、过滤槽或压滤机、暂存罐、煮沸锅、沉淀槽、真空蒸发系统、热能回收系统、酒花添加系统、 系统等。

糖化和糊化系统	过滤槽	全自动隔膜麦汁压滤机	煮沸系统
真空蒸发系统	糖化 CIP 清洗系统	热能回收系统	酒花添加系统

发酵系统使酵母在一定条件下，利用麦汁中的可发酵性物质转化为酒精和二氧化碳，生产出啤酒以及代谢副产物如双乙酰、高级醇、酯类等风味物质。发行人酒类发酵设备主要包括发酵罐、清酒罐、酵母扩培和贮存系统、麦汁充氧系统、无土膜过滤机、膜法脱醇设备、膜法脱氧水制备、错流过滤机、高浓稀系统及CIP系统等配套设备。

（2）酒类酿造交钥匙服务

公司依托完整的产品线及优秀的系统集成能力，也可为下游酒类客户提供原料系统、糖化系统、发酵系统乃至整厂的交钥匙工程服务。公司对酒厂的细节进行优化设计，综合应用各种节能、节水等新技术，使酒厂具有最少的占地、合理的车间布局、优化的物流设计，并且缩短啤酒厂的建设时间。根据公司的产品特点及客户的需求，更好地选择配套设备，发行人优秀的集成能力使整个系统运行更为稳定高效。

2、无菌灌装设备

（1）灌装单机设备

公司无菌灌装设备业务主要产品为适用于玻璃瓶、易拉罐、PET瓶等各类包装材料的啤酒、白酒及乳品饮料等灌装线整线及关键单机设备。主要产品单元及其功能用途如下表所示：

Keg 洗灌一体机	电子阀灌装机	节能型玻璃瓶杀菌机	CB 双端洗瓶机
机械阀灌装机	瞬时杀菌机	单端洗瓶机	Cask 灌装机

（2）灌装整线交钥匙服务

公司亦可为下游啤酒、饮料企业提供整个包装间的工程设计、系统集成、安装调试等一体化全面解决方案，为客户提供“一站式”的交钥匙服务。同时给客户提供产品全生命周期服务与包装线管理系统等数字服务，提升客户体验，解决下游客户的痛点。公司包装线管理系统与远程运维系统如下表所示：

3、其他过程设备

公司基于丰富的啤酒酿造设备的研发、生产、施工的经验与能力，结合下游需求进行调整与优化，不断拓展过程装备的下游应用领域，公司还可提供应用于新能源、化工、饮料、食品、生物医药的过程设备，其他过程设备主要包括反应釜、储罐、无菌罐、发酵罐、杀菌锅和模块化设备等。

以公司设备在新能源领域的应用为例，锂盐作为锂电池重要原材料，在制备过程中要经历溶解、析纳、结晶等工艺环节，公司所设计、生产的设备在上述工艺中可承担反应场所及储存容器的重要职能。

4、精酿啤酒业务

公司精酿鲜啤业务主要为精酿鲜啤的生产与销售。公司创立了“鲜啤 30 公里”精酿鲜啤品牌，以艾尔工艺路线为主、采用优质原材料酿造高品质的精酿鲜啤，同时通过冷链物流系统保证啤酒新鲜度。截至目前，公司推出了以德式小麦、白桃艾尔、社交皮尔森以及美式 IPA 为代表的多种口味种类，可以同时满足普通啤酒消费者、精酿爱好者、女性等精酿入门群体的多种类需求。

330ml全开盖精酿鲜啤	500ml铝罐鲜啤		1L分享罐
自主研发全开盖结构,极大改善易拉罐产品开盖后的饮品体验,将灌装转化为“杯”装,避免酒液二次倒入杯中产生的 $CO_{2}$ 散溢。	采用铝制易拉罐设计,确保酒液完全避光隔氧,保证啤酒新鲜品质。		1升马口铁罐自带精酿属性,单个包装既可单人畅饮,也可多人分享。
2L、3L鲜啤桶		无醇啤酒
自主研发的高阻隔材料配方,有效阻断啤酒中二氧化碳气体流失及外界氧气渗透和光照对酒液的不利影响。啤酒灌装,由公司研发的无菌灌装设备完成,确保酒液不被杂菌污染,新鲜分享。		采用自主研发第五代低温膜脱醇技术工艺生产的无醇啤酒。和传统的蒸馏脱醇方式相比,该工艺可以在脱醇的同时最大程度地保留啤酒的风味。

同时，公司持续推进全渠道销售，目前营销渠道覆盖经销商、重要商超餐饮客户（麦德龙、大润发、罗森、全家等 KA超商；海底捞、瞿记海鲜等连锁餐饮）、小酒馆及打酒站、电商平台（抖音/天猫/京东/微信商城）以及闪购平台（歪马）等，并将小酒馆、打酒站打造为具备主要营销职能的线下售卖啤酒方式。报告期内，公司小酒馆业务部完成了从直营到加盟体系的转变，未来公司将进一步加强运营团队和招商团队，将招募优质加盟商和服务好加盟商作为工作重点。

（三）公司主要业务模式

1、液体食品装备制造业务

（1）采购模式

公司液体食品装备制造属于定制化程度较高的业务，均采用“以销定产、以产定购”的采购模式，以项目为单元，按需进行采购。目前已实现了信息化管理，所有采购业务均在乐惠自行开发的“SCM 供应链管理系统”开展采购工作。公司制定了《供应商管理办法》，按采购物资属性及用途将所有供应商分类管理，根据每年供应商综合评定的结果对供应商合作关系实行分级管理，对于综合评估不合格的供应商取消供应资格。公司对包括商务采购、合同签署、供货保障、服务能力、付款等全过程管控，对新进入的供应商有严格的评审流程。

由于公司主要原材料为不锈钢材料，而不锈钢材料价格受国际国内经济波动影响较大，公司采取了多元策略以管控成本与风险。在签订销售合同后，会同步签订主要原材料采购合同以锁定成本；同时，公司与核心钢厂签订年度协议，成为其直供用户，结算采用“按月均价”方式，以有效平滑市场波动；并且，公司保持原材料常备库存，并会根据市场行情在价格低迷时主动增加储备。

（2）生产模式

公司装备制造业务均实行“以销定产”的生产模式。公司在中标后即启动项目，并任命项目经理和工程师专门负责跟进具体项目，同时召集各部门进行合同评审会，编制项目执行计划，确定交货期等。

（3）销售模式

公司装备制造业务主要采用的是直销模式。由于过程装备的专业性强，客户对设备安全性及可靠性均有较高要求。国内外主要食品饮料企业对设备供应商均实行较严格的准入制度，并建立了合格供应商名录，供应商需经过严格和较长时间的考核，合格后方能具备参加投标资格。进入客户合格供应商名录后，销售部门在获得客户招标信息后进行部门间的联动讨论与反馈，并确定是否参与项目招标，根据中标结果与客户签订合同。

2、精酿啤酒业务

（1）采购模式

精酿啤酒原材料主要包括麦芽、啤酒花、酵母和包装物等主要原材料。公司制定了《供应商管理办法》，按采购物资属性及用途将所有供应商分类管理，根据每年供应商综合评定的结果对供应商合作关系实行分级管理，对于综合评估不合格的供应商取消供应资格。公司对包括商务采购、合同签署、供货保障、服务能力、付款等全过程管控，对新进入的供应商有严格的评审流程。供应商按照订单或合同约定时间进行交货，原材料经检验合格后，方可供生产使用。

（2）生产模式

由于精酿啤酒具有多品种、小批量的特点，公司将建设形成一个绿色环保的精酿啤酒酿造系统，进行高度自动化的多品种小批量的精酿啤酒制造。根据市场需求变化、产成品库存量等因素制定生产计划，以确保产品新鲜度、满足消费者需求。报告期内，公司宁波大目湾旗舰工厂、长沙工厂及武汉工厂已陆续投产，昆明、长春等地工厂正在筹建中。

（3）销售模式

公司坚持以城市酒厂为核心的本地化运营的商业逻辑，将设有酒厂的城市运营团队独立为子公司并全面负责本地化经营的策略，通过战略大客户直营、经销、线上销售、小酒馆等四种销售渠道，快速触达消费者。

报告期初，公司主推直营小酒馆销售模式，但直营小酒馆在当前消费环境下表现承压；2024 年度公司小酒馆业务从直营到加盟体系的转变，整体业务模式转化为以轻资产的加盟模式运营，“鲜啤 30 公里”已经成为麦德龙、大润发、全家等连锁渠道的热销产品。同时，与全家便利店深度合作探索便利店体系鲜啤销售模式，目前已经进入全国 1,700 余家全家便利店。

（四）公司的主要固定资产及无形资产

发行人拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设备。截至 2025年12月31日，发行人固定资产的情况如下：

单位：万元

注：成新率=（原值-累计折旧）/原值×100%；

发行人拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权等。

（五）公司境外经营与资产情况

2023年度、2024年度及2025 年度，公司境外业务收入分别 65,853.97万元、50,752.04 万元、57,223.23 万元，占主营业务收入的比重分别为 40.00%、34.14%和 36.41%。

截至报告期末，发行人已设立香港子公司、埃塞子公司、西非子公司、印度子公司、德国子公司、墨西哥子公司以及德国孙公司。除上述情况外，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司坚持发展装备制造和精酿啤酒的双主业战略。

公司装备业务将以啤酒装备为核心，加强白酒装备，以及饮料和乳品等高端液体包装设备在国内市场的拓展，提升公司在装备市场领域的品牌影响力和占有率。继续坚持装备国际化发展战略，建立和优化海外子公司在非洲、亚洲和拉丁美洲等地区的啤酒装备的销售和服务网络，进一步扩大公司在啤酒装备行业的影响力，提升市场份额，借用啤酒装备的上述海外市场优势，拓展公司其他装备的国际化销售。

公司持续推进鲜啤 30公里精酿啤酒第二主业的发展，凭借公司 30年在啤酒装备领域的技术积累，坚持“百城百厂”的长期发展战略，坚持“精酿鲜啤”产品定位，努力将“鲜啤 30公里”品牌打造成国人心中鲜啤第一品牌。

（二）业务发展计划

1、提高交钥匙工程交付能力，拓展下游客户

公司将继续加大在啤酒装备领域核心技术的研发创新力度，持续努力成为啤酒智能制造整厂技术和交钥匙工程服务的领先者。啤酒行业是所有液体食品行业中，工业化程度最高、工艺最复杂、智能化和自动化水平最高的领域之一，公司利用在啤酒酿造交钥匙服务领域积累的经验和人才，在过去几年已经成功拓展完成食品、饮料、生物医药等领域的交钥匙项目。公司将利用啤酒酿造设备的制造能力及系统集成能力，拓展啤酒以外的相关领域的交钥匙项目。

2、坚持做精做强灌装设备中的核心产品，提升饮料整厂交钥匙能力

公司已在啤酒、饮料的无菌灌装技术上处于行业领先地位。依托含汽等压灌装、电子流量计精确灌装、冷无菌灌装等先进技术，公司将继续聚焦液体灌装技术的研发和创新，拓展医药、液体食品、日化等各种液体灌装应用领域。

公司子公司南京保立隆拥有饮料无菌冷灌装的核心技术，依托公司在啤酒酿造设备交钥匙工程方面积累的经验和优势，已具备发展成为饮料整厂交钥匙供应商的能力。公司将扩大产品种类，包括 UHT 超高温瞬时杀菌设备、汽水混合系统、糖房系统、智能调配系统等饮料辅助设备。

3、持续推进鲜啤 30公里业务，打造全方位立体化销售网络

为把握中国啤酒消费升级，特别是高端及精酿啤酒需求快速增长的市场机遇，公司计划以各地城市酒厂为核心，建设覆盖经销体系、商超便利大客户、电商平台，以及零售终端的全方位立体销售网络。该布局旨在高效衔接生产与市场，通过多元渠道协同提升品牌本地影响力：线上线下一体运作，广泛触达并培育消费者；同时强化对传统零售及餐饮渠道的渗透与服务，系统化推动“鲜啤 30 公里”成为具有鲜明地域辨识度的鲜啤品牌，最终将鲜啤产业平台打造为公司持续增长的新动力。

4、持续推进建立全国性精酿鲜啤供应链网络

公司致力于建立全国性精酿鲜啤供应链网络，满足各地本土需求，在保证鲜啤新鲜品质的同时，亦能够提升全国范围内的品牌影响力及物流效率。截至本报告出具日，公司宁波大目湾旗舰工厂、长沙工厂及武汉工厂已投产，昆明及长春等地工厂正在筹建中，城市酒厂布局已初具规模，公司将复用已有酒厂建设经验，持续推进“百城百厂”战略。

5、坚持国际化发展

各个国家和地区的啤酒、饮料等消费的发展所处阶段不同，国际化发展可以平衡公司在某个市场出现剧烈变化时所带来的不利影响。未来设立辐射主要海外市场的销售和服务机构是公司国际化发展的重点工作，除了印度、墨西哥等公司已设立子公司的地区外，还将考虑在欧洲大陆、南美、中东、东南亚等地区和国家设立分支机构，不断拓展海外市场，提供便利的服务。

为了实现以上业务发展目标，公司将在内控管理、财务管控、投融资手段、技术创新等方面不断提升管理水平；推进阿米巴管理模式，构建与公司相匹配的薪酬体系，以激励和约束公司员工实现目标。

（三）市场开拓计划

在液体食品装备制造领域，发行人将持续推进国际化战略，设立海外销售与服务机构，深化全球市场拓展。依托在啤酒酿造设备制造与系统集成方面的核心能力，公司将进一步延伸至啤酒以外的相关行业，为客户提供整体解决方案。目前，公司已成功服务泸州老窖、大窑汽水等知名客户，为其提供设备升级与产能扩充的交钥匙工程项目。同时，在精酿啤酒消费领域，公司将围绕各地城市酒厂，构建以“经销体系、商超便利等战略大客户、线上销售平台，以及小酒馆、打酒站等直营零售终端”为核心的全方位销售网络。该布局旨在实现产能高效消化，并借助多触点、立体化的渠道体系提升品牌本地影响力，进一步推动消费者转化。

（四）人力资源开发计划

公司将积极培育人才，通过与高校、科研院所及培训中心合作，结合内部培训模式，建立人才培训体系，加大对企业科研人员、技术人员及管理人员的专业科技知识和经营管理知识培训，不断提高人才的创新创业素质。同时，公司将大力引进人才，通过多种形式、多种渠道，积极引进战略性新兴产业发展急需的技术研发人才、经营管理人才，特别是国际化经营管理人才，引智创业，借力发展。另外，公司将致力于创造良好的人才发展环境，制定和完善鼓励人才创新的各项政策、措施，促进企业用人制度、薪酬制度改革，提高人才待遇。

（五）内部控制提升计划

发行人计划进一步完善公司内部控制制度，提升公司内部控制水平。公司将按照有关法律法规、规章及规范性文件的要求，根据业务发展的需要进一步完善业务控制、会计管理控制、投资管理控制等内部控制制度，不断提升公司内部控制水平。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资的认定依据

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的适用意见：

1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资

公司于 2026 年 3 月 10 日召开了第四届董事会第九次会议、2026 年 6 月 10日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日的财务性投资具体情况如下：

1、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在新投入和拟投入产业基金、并购基金的情形。

2、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施对外拆借资金的情形。

3、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司存在使用暂时闲置的资金购买理财产品进行现金管理的情况，该事项经公司董事会等有权机构审议通过后实施。该类收益凭证均为本金保障型的低风险产品，且期限不足一年，因此不界定为财务性投资。

6、投资其他金融业务和类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务和类金融业务的情形。

（三）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至 2025 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产等可能构成财务性投资及类金融业务的相关会计科目具体情况如下：

单位：万元

综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、终端啤酒消费升级驱动设备需求

需求端，近年来在居民生活水平不断提高的背景下，中高端啤酒消费市场持续向好发展，啤酒高端化趋势明确，各大啤酒厂高端化布局正有序推进，产品升级和结构升级同步进行。此外，随着近年精酿啤酒市场规模快速增长、精酿啤酒渗透率不断提升，精酿啤酒设备将在下游精酿啤酒生产商对设备需求不断增加的趋势下，迎来较好的市场机遇。未来，随着精酿酒厂的大规模落地和传统酒厂高端化战略快速推进，啤酒酿造设备的需求也将出现结构性升级。

供给端，经过多年的发展，国内企业在啤酒酿造领域的过程设备已逐步实现进口替代，随着行业内企业的持续技术研发投入，国内企业已经逐步掌握成熟的技术。

2、装备业务市场需求多元化，市场前景广阔

装备业务在食品、饮料、乳制品、调味品、医药、化工、生物等下游领域中存在多元化应用场景，如化工行业需要大量的反应釜、换热器、储存等过程装备；食品饮料行业需要大量静态储罐、罐式运输等过程装备及相关的包装设备。

根据全球行业分析公司 Global Industry AnalystsInc.,(GIA)估算，仅过程装备中细分类别压力容器一项，2022 年全球市场规模约为 1,743 亿美元，预计到2030年将达到 2,677 亿美元，复合年增长率约为 5.5%。并且根据观研天下的数据，中国压力容器市场规模 2024 年达到 2,307.36 亿元，2024-2030 年中国压力容器市场 CAGR预计为 7.32%，表现出强劲的市场需求。

同时根据 Technavio 数据显示，2024年包装设备下游应用结构中，食品行业占比达到 35.66%。包装设备在食品加工、计量分装、真空包装、保鲜封装等环节中发挥着关键作用，是推动食品工业规模化、标准化和安全化生产的重要基础。其次为饮料行业，占比达 22.68%。该领域涵盖瓶装水、碳酸饮料、乳制品、功能饮品等多个细分市场，尤其在自动灌装、贴标、封口、打码等工序上，对包装设备提出了高速、精准、洁净度高的技术要求。随着消费升级、品类创新和包装多样化趋势的加速，饮料行业对包装设备的依赖程度不断提高，也为包装机械企业提供了广阔的市场空间。

根据全球市场调研机构 Technavio 数据显示，全球包装设备市场规模已由2019年的 541亿美元增长至2024 年的613亿美元。随着全球经济逐步复苏与消费结构持续升级，预计未来五年内，食品、饮料、医药、化妆品等行业对自动化、柔性化、高效率包装设备的需求将持续上升，带动行业整体规模稳步扩张。预计到2029 年，全球包装设备市场规模将达到 769亿美元，2024–2029年间的年复合增长率（CAGR）约为 4.6%，市场前景广阔，行业发展动能充足。

伴随工业化进程的逐渐深入，装备业务将发挥自身适配多元化需求的特征，将迎来可观的市场前景。

3、啤酒高端化趋势明确，啤酒行业结构升级正在加速进行

近 10 年，在啤酒市场略显疲软的背景下，我国精酿啤酒市场规模增速却保持快速增长；在精酿啤酒市场消费量快速增长背景下，大批企业纷纷入局，行业进入爆发增长阶段。根据中研普华研究院《2025-2030 年中国精酿啤酒行业竞争分析及发展前景预测报告》显示，中国精酿啤酒市场规模已从 2022 年的 428 亿元增长至 2024年的680亿元，预计到 2030年将突破2,000亿元，年复合增长率（CAGR）达 18.5%。

借鉴美国两轮精酿啤酒的大流行，一轮伴随工业啤酒升级，一轮是高端化的延续，可以看出，随着我国近年来啤酒高端化趋势的明确，精酿啤酒已成为高端化进程中的重要一环。未来啤酒行业空间增长的引擎将是价格提升，高端化将是啤酒行业的必由之路。 12

4、我国精酿啤酒渗透率较低，市场提升空间较大

根据日本麒麟啤酒发布的《2021年全球啤酒消费报告》，中国自 2003年以来连续 19 年保持全球啤酒第一消费大国，但高端啤酒尤其是精酿啤酒的消费量与美国等发达市场仍差距较大。横向对比来看，2016 年美国与我国精酿市场渗透率分别为 12.1%、0.8%，为中国市场 15倍，到2021年，美国与我国精酿市场渗透率分别为 13.1%、2.8%，仍为中国市场 4.68 倍，中国精酿市场渗透率处于较低水平，在成长为成熟精酿市场前仍有广阔开拓空间。纵向来看，到 2025 年我国精酿市场渗透率为 3%，拥有较大发展空间¹³，仍然属于蓝海市场，叠加市场对精酿啤酒的高熟悉度及接纳度（认知度达 76%）¹⁴，我国精酿行业拥有巨大发展空间及潜力。

5、现饮消费推动产品升级趋势加速

啤酒的现饮消费场景主要包括餐饮、酒馆等，其中酒馆是现饮的主要消费场景之一。多样化的现饮消费场景愈发受到年轻一代欢迎，啤酒的现饮消费市场持续扩容。目前高端产品多销售于现饮渠道，具备较高的门槛和溢价水平，因此啤酒行业高端化的结构升级将主要集中于现饮渠道。伴随经济复苏，餐饮、酒馆等现饮消费场景逐步回暖，预计我国啤酒市场中现饮消费占比有望企稳回升，进而推动啤酒产品结构升级。

未来，随着经济消费水平的进一步提高，精酿鲜啤作为精酿啤酒的子行业将凭借其更好的产品品质形成一定产业优势，冷链运输、短保质期等行业壁垒将促使精酿鲜啤生产商牢牢把握住精酿行业新蓝海机遇窗口期。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、补充营运资金，提高公司资金实力

为抓住消费复苏机遇，公司资金需求将逐步增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，缓解资金压力，提升盈利能力与经营稳健性，提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集资金为公司未来业务的开展提供了坚实的资金保障，有利于公司增强盈利能力，稳定公司市场地位，进而实现公司股东利益的最大化。

2、优化资产负债结构，增强公司资本实力

本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象的基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为宁波乐赢，系公司实际控制人赖云来、黄粤宁先生控制的企业，为公司关联方，其基本情况如下：

（二）发行对象最近三年的主营业务情况

宁波乐赢为实际控制人赖云来及黄粤宁的投资合伙平台，无实际经营业务。

（三）发行对象与发行人的关系

本次发行对象宁波乐赢，系公司实际控制人赖云来、黄粤宁先生控制的企业，为公司关联方。

（四）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

宁波乐赢无实际经营业务，与公司不存在同业竞争。除认购本次向特定对象发行股票与公司之间构成关联交易外，宁波乐赢与公司不会因本次向特定对象发行股票而新增关联交易。

（五）发行对象认购资金来源及承诺

宁波乐赢已出具《关于认购资金来源合法的承诺函》，承诺：

“本企业用于本次发行的认购资金均系本企业合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用乐惠国际及关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在乐惠国际直接或通过乐惠国际及其子公司等利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本企业本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。 9

三、附条件生效的股份认购协议内容摘要

2026 年 3月 10 日，公司与宁波乐赢签署了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司与宁波乐赢企业管理合伙企业（有限合伙）关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，2026 年 6月 15 日，公司与宁波乐赢签署了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司与宁波乐赢企业管理合伙企业（有限合伙）关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

（一）合同主体和签订时间

甲方：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

乙方：宁波乐赢企业管理合伙企业（有限合伙）

签订时间：2026 年 3 月 10 日、2026 年 6 月 15 日

（二）认购方式、认购数量及价格、限售期

1、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

2、认购价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，由于公司于 2026 年 6 月 10 日实施了 2025 年年度权益分派，根据公司 2026 年度向特定对象发行股票方案相关内容，本次发行价格相应调整，调整后发行价格为 20.72 元/股。不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总量）。

3、认购金额及认购数量

认购人知晓甲方本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过35,000万元（含本数），乙方同意以不超过35,000 万元的金额认购发行人本次发行的全部股票。如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、批复文件的要求等情况予以调整的，认购人认购本次向特定对象发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额相应调整。

发行人本次拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）不超过36,210,403 股（含本数），认购人同意认购发行人本次发行的全部股份。最终发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。双方确认，最终发行股票数将以经上交所审核及中国证监会批复的数量为准。

4、支付方式

认购人同意本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，按照发行人发出的《缴款通知书》约定的时限以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。上述认购款项在完成验资并扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

5、锁定期

乙方同意此次认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月（“锁定期”）内不转让、出售或者以其他任何方式处置。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。所认购本次发行股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。

（三）协议的效力、变更及解除

1、协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

（1）本协议获得发行人董事会及股东会批准；

（2）发行人本次向特定对象发行股票方案经上交所审核通过并获取中国证监会同意注册的批复。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

2、协议变更

本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、协议解除

如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

（四）争议解决与违约责任

1、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交发行人所在地法院管辖。

2、若任何一方未能遵守或履行本协议，或在本协议所作的陈述、保证等有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

3、本协议生效后，如乙方未在本协议约定的时间内向发行人指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，每逾期一日，乙方应按未支付认购资金的千分之一向发行人支付违约金；若逾期 10 个工作日仍未足额支付的则视为放弃本次认购，发行人有权解除本协议，并要求认购人赔偿发行人全部损失。

4、本次发行如未获得（1）发行人股东会通过；（2）上交所审核通过；（3）中国证监会的同意注册批复，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权提前 30日以书面通知的形式终止本协议。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行证券的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次向特定对象发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为宁波乐赢，为发行人实际控制人赖云来、黄粤宁先生控制的企业。发行对象将以现金认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。由于公司于 2026 年 6 月 10 日实施了 2025 年年度权益分派，根据公司 2026 年度向特定对象发行股票方案相关内容，本次发行价格相应调整，调整后发行价格为20.72 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送股或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + N right)

两项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { { - } D } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { { + } N } \right) }$

其中： mathrm P _ 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数， mathrm P _ 1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过 36,210,403股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公式如下：

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本数； mathrm Q _ 1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行的认购对象所认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 35,000 万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东会审议通过之日起 12个月。

五、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 35,000 万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款。

六、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为宁波乐赢，系公司实际控制人赖云来、黄粤宁先生控制的企业，本次向特定对象发行构成关联交易。

公司董事会审议本次发行相关议案时，公司关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事召开专门会议，并审议通过相关关联交易事项。公司股东会审议本次发行相关议案时，公司关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。

七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至报告期末，赖云来、黄粤宁分别直接持有公司 10.49%、10.48%的股份，并共同通过乐惠控股间接控制发行人 18.09%的股份；同时，赖云来担任宁波乐利及宁波乐赢的执行事务合伙人，通过宁波乐利及宁波乐赢控制发行人 5.32%和0.22%的股份表决权，黄粤宁担任宁波乐盈的执行事务合伙人，通过宁波乐盈控制发行人 5.41%的股份表决权。因此，赖云来、黄粤宁通过直接或间接方式合计控制乐惠国际 50.01%的股份表决权，为公司的共同实际控制人。

本次向特定对象发行股票不超过 36,210,403股（含36,210,403 股），若按照本次发行的股票数量上限 36,210,403 股测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的120,701,344 股增加至156,911,747 股，宁波乐赢系公司实际控制人赖云来、黄粤宁控制的合伙企业。本次发行完成后，实际控制人合计持有的股权比例会进一步上升。

因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十一次会议、2026 年第一次临时股东会审议通过。尚需经公司上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

公司在获得中国证监会同意注册的批复后，将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

九、发行人不存在《管理办法》第十一条之下列情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

十、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

《上市公司证券发行注册管理办法》规定，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模。《证券期货法律适用意见第 18 号》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

公司本次向特定对象发行股票的数量不超过 36,210,403股，未超过发行前公司总股本的 30%。发行人于 2020 年实施了非公开发行股票。募集资金净额为404,190,783.17 元，2021 年 2 月 23 日到账。公司 2020 年非公开发行股票的募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔超过 18 个月。前次募集资金的具体情况详见本募集说明书“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、历次募集资金运用”。

综上所述，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 35,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金及偿还贷款。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）项目实施的必要性分析

1、满足业务发展需要

近年来公司业务规模持续发展，公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的营业收入分别为 16.52亿元、14.90 亿元和15.76亿元，总体呈现发展趋势，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高的要求。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需要，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

2、降低资产负债率，优化资本结构

2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司资产负债率分别为 62.30%、61.37%和 61.58%，资产负债率较高。本次发行可以改善公司资本结构，降低公司资产负债率，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

通过本次发行补充流动资金及偿还贷款，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

3、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心

本次发行由公司实际控制人赖云来、黄粤宁先生控制的企业宁波乐赢全额认购，公司实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，宁波乐赢全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

（二）项目实施的可行性分析

1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据相关规定制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用做出了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理合法使用，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。

四、本次发行的可行性结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的运用，有利于公司优化资产结构，增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益。

五、本次发行募集资金规模合理性分析

为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，公司通过股权融资解决部分资金缺口问题具有必要性。综合考虑公司的资产负债率情况、现有货币资金用途、未来期间经营性净现金流入、最低现金保有量、未来三年新增最低货币保有量、未来期间现金分红等情况，公司测算 2026 年至 2028 年的资金缺口为 43,425.77万元，资金缺口超过募集资金所需投入，本次融资具有必要性。综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，具体测算过程如下：

单位：万元

（一）可自由支配资金

截至 2025年12月31日，公司货币资金余额为 46,384.90 万元，交易性金融资产余额为 11,973.45 万元，受限货币资金为 2,402.15万元。公司可自由支配资金为 55,956.20 万元。

（二）未来三年预计经营活动现金流量净额

公司以未来三年（即2026-2028年）作为预测期间，报告期内随着公司加大装备项目执行及验收力度及精酿啤酒板块持续性放量，公司经营活动现金流量持续性改善。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 615.22 万元、33,354.71 万元和 48,204.15 万元，呈现逐年增加趋势。

自上市以来公司经营活动产生的现金流量净额呈现出较大的波动态势，具体情况如下图所示：

鉴于公司经营活动现金流净额受装备业务项目阶段、项目付款节奏及预付款比例的差异而有所波动，公司收款和项目收入亦存在时间上的错配。同时，2023-2024 年，国内钢材市场价格持续下降，从而使得 2023 年和 2024 年公司经营活动现金流出有所降低，但该价格下降不具有持续性。并且，公司精酿业务亦属于前期投入阶段，2026-2027 年公司将持续投资建设昆明和长春城市酒厂项目，参考公司长沙与武汉酒厂项目建设经验，新建酒厂产能释放需一定时间，精酿业务板块经营活动现金流将在新建酒厂建设初期承压。叠加公司新签订单持续提升，业务规模持续扩大，截至 2025 年末公司装备板块在手订单（不含税）规模达24.46 亿元，对于公司未来期间的经营活动现金流提出了更高的需求。

因此，以报告期内公司经营性活动现金流净额的历史数据参考性相对不足，故综合参考过去五年公司经营性活动现金流净额数据进行预估。

2021年至2025年公司经营性活动现金流净额占当期营业收入的比例分别为-25.54%、-15.40%、0.37%、22.38%和 30.58%，平均占比 2.48%。具体如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入整体保持稳定，其中装备制造板块收入分别为154,460.14 万元、134,816.18 万元和 142,782.74 万元，2025 年度较于 2024 年度同比增长 5.91%；精酿啤酒业务收入分别为 10,191.46 万元、13,845.97 万元和14,379.65 万元，期间复合增长率 18.78%。此外，其他业务收入分别为 526.88万元、375.55 万元和485.58万元，整体收入规模较小。

假设未来预测期间，在市场环境、经济环境不发生重大变化，公司主营业务、经营模式保持稳定的情况下，结合公司历史年度增长率以及下游行业景气程度，谨慎假设未来装备业务收入与精酿啤酒业务收入每年增长率为 5%，则装备业务2026-2028 年的测算收入分别为 149,921.88 万元、157,417.97 万元和 165,288.87万元；精酿业务收入分别为 15,098.63 万元、15,853.56 万元和 16,646.24 万元；此外，其他业务收入保持每年 400 万元规模不变。

在上述假设及预测情形下，公司 2026 年、2027 年和 2028 年的测算营业收入分别为 165,420.51 万元、173,671.53 万元和 182,335.11 万元。以 2021-2025年公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的平均数 2.48%进行测算，未来三年预计公司经营活动现金流量净额为 1.29亿元，具体如下：

单位：万元

（三）最低资金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低货币资金保有量情况如下：

单位：万元

2025 年度，公司平均每月经营活动现金流出金额为 14,420.82 万元，2025年末公司可自由支配资金覆盖月数为 3.88 个月。因此，公司考虑自身经营管理经验、日常业务开展需求等，按照最低保留 4个月的付现成本对公司最低货币资金保有量进行测算。2025年度，公司月均经营活动现金流出金额为 14,420.82万元，以此确定最低货币资金保有量为 5.77亿元。

（四）未来三年新增最低货币保有量

公司为生产型企业，最低货币资金保有量与公司经营规模高度正相关。假设以2026 年-2028年为预测期间，公司每年最低货币资金保有量增长需求与公司营业收入的年增速保持一致，未来三年均为 5%，则预计未来三年新增最低货币资金保有量需求为 9,092.33万元，具体测算过程如下：

单位：万元

（五）未来三年拟偿还债务的利息

报告期内，发行人利息支出分别为 2,961.66 万元、2,632.19 万元和 1,886.35万元，假设未来三年公司偿还有息债务利息规模与 2025 年水平保持一致，则未来三年偿还有息债务利息支出合计为 5,659.05万元。

（六）已审议的投资项目资金需求

截至 2025 年 12 月 31 日，公司已审议的投资项目主要为前次非公开发行股票募投项目，后续拟继续投资金额为 31,880.79万元，具体如下：

单位：万元

注 1：“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”承诺募集资金投资 8,000 万元，累计投入募集资金 8,020.20 万元，其中 20.20万元为该项目的募集资金利息收入；

注 2：公司于 2025 年7月 16 日召开公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议， 年 月 日召开 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。公司在“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”的实施主体、募集资金用途及募集资金投资规模不发生变更的前提下，对募投项目的设计产能、实施方式、项目总投资规模以及内部投资结构等进行变更。项目投资总额从 7,851.28 万元提高至 15,577.90万元。

（七）未来三年预计现金分红所需资金

报告期内，公司现金分红金额分别为 1,810.52 万元、4,828.05 万元和 2,414.03万元（公司2025年度股东会已审议通过《公司2025年度利润分配方案》），占各期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 91.95%、228.82%和91.26%。

谨慎假设未来三年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增速与公司营业收入的年增速保持一致，同时未来三年预计分红比例与 2025年度保持一致（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）。

发行人未来三年预计现金分红所需资金为 7,990.37 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

综上，综合考虑公司现有资金余额、未来资金流入及流出、现金分红情况、各项资本性支出等，测算公司未来三年资金缺口为 4.34 亿元。同时公司有偿付经营借款的资金需求，报告期各期末，发行人短期借款余额分别为 6.07 亿元、5.56 亿元和 4.54 亿元，呈现持续性下降趋势，本次募集资金将部分用于偿还银行贷款，公司拟进一步降低短期借款规模，提高公司的经营业绩。本次募集资金规模具有合理性。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款的规定“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”公司本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合上述条款的规定。

综上所述，公司补充流动资金及偿还银行贷款的金额符合相关规定，也符合公司实际经营情况需要，不存在补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的情形。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提升公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，增强抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义。

本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股份总数、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。

截至报告期末，公司控股股东为乐惠控股，实际控制人为赖云来先生、黄粤宁先生。赖云来、黄粤宁分别直接持有公司 10.49%、10.48%的股份，并共同通过乐惠控股间接控制发行人 18.09%的股份；同时，赖云来担任宁波乐利及宁波乐赢的执行事务合伙人，通过宁波乐利及宁波乐赢控制发行人 5.32%和0.22%的股份表决权，黄粤宁担任宁波乐盈的执行事务合伙人，通过宁波乐盈控制发行人5.41%的股份表决权。因此，赖云来、黄粤宁通过直接或间接方式合计控制乐惠国际50.01%的股份表决权，为公司的共同实际控制人。

本次向特定对象发行股票不超过 36,210,403股（含36,210,403 股），若按照本次发行的股票数量上限 36,210,403 股测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的120,701,344 股增加至156,911,747 股，宁波乐赢系公司实际控制人赖云来、黄粤宁控制的合伙企业。本次发行完成后，实际控制人合计持有的股权比例会进一步上升。

本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。

（五）本次发行后公司业务结构的变动情况

本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，增强持续经营能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资金实力将得到加强；充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行后公司净资产规模有所增加，同时本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划，增强市场竞争力。

六、历次募集资金运用

（一）最近五年内募集资金情况

公司最近 5年内的融资项目为 2020年非公开发行股票项目。

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2505）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 11,715,246股，每股发行价为 35.68元，募集资金总额为 417,999,977.28 元；扣除发行费用 13,809,194.11 元，募集资金净额为404,190,783.17 元，2021年2月 23日到账。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（2021）第00831 号验资报告。

2、募集资金在专项账户的存放情况

截至 2026年 2 月 25 日，募集资金专户的余额信息如下表：

单位：万元

注 1：初始存放金额 405,320,732.64 元中有 1,129,949.47 元为定增发行费用，公司已通过中国农业银行股份有限公司象山西周支行账号为 39708001040015987 募集资金账户支付完毕。

注 ：截至 年 月，公司 鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目 募集资金已使用完毕，公司已于 年 月完成相关募集资金专户（账户及账号：中国银行股份有限公司长沙市望城支行 585978424374）的注销手续，并将节余资金转入“鲜啤 30 公里武汉城市工厂项目”募集资金专户(账户及账号：中国农业银行股份有限公司武汉奓山支行17096801040010775)，用于该项目建设。

（二）前次募集资金实际使用情况

截至 2026年 2 月 25 日，公司前次募集资金使用情况对照如下：

单位：万元

注 1：募集资金承诺投资总额 40,419.08 万元为变更前募集资金承诺投资总额，调整后投资总额 41,075.43 万元高于承诺投资总额 656.35 万元，系包含募集资金专户产生的利息和理财收益。 :

注 2：“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”承诺募集资金投资 8,000万元，累计投入募集资金 8,020.20万元，其中 20.20 万元为该项目的募集资金利息收入。

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

2021 年 4月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》。公司将当日鲜精酿（啤酒工坊）项目和鲜啤酒售卖机运营项目实施主体由宁波精酿谷科技有限公司变更为公司。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，募投项目实施主体在全资子公司及上市公司之间进行变更的不视为募集资金用途的变更。

2022 年3月21日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。公司将募集资金投资项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”募集资金金额从 26,000 万元调整为 18,000万元，将结余的 8,000万元资金投入“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”。

2022 年10月31日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。公司拟将终止“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”募集资金投入后的剩余募集资金 16,313.56 万元（包含利息及理财收益）投入“鲜啤 30 公里武汉城市工厂项目”，该项目总投资为 18,000万元，利用募集资金 16,313.56 万元，不足部分由公司自有资金补充。

2023 年 8 月 25 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。公司拟将终止“鲜啤酒售卖机运营项目”，并将募集资金 15,450.00 万元投入“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”，“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”总投资为15,230.54万元，利用募集资金 10,445.53万元；“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”总投资为 7,851.28 万元，利用募集资金5,004.47 万元，不足部分由公司自有资金补充。

2025 年8月1日召开2025 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。公司在“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”的实施主体、募集资金用途及募集资金投资规模不发生变更的前提下，对募投项目的设计产能、实施方式、项目总投资规模以及内部投资结构等进行变更。

上述变更情形具体情况如下：

（四）前次募集资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在前次募集资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（五）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、前次募集资金投资项目实现效益情况

注 1：当日鲜精酿（啤酒工坊）项目已终止，无法计算其效益； 注 2：鲜啤酒售卖机运营项目已终止，无法计算其效益； 注 3：鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目于 2022 年9 月起逐步投产。截至 2026 年 2 月 25日，项目尚处于产能爬坡、市场开拓或客户认证阶段； 注 4：鲜啤 30 公里武汉城市工厂项目一期已于 2024 年 7 月起逐步投产。截至 2026 年 2 月25 日，项目尚处于产能爬坡、市场开拓或客户认证阶段，故不适用预计效益评价；鲜啤 30公里武汉城市工厂项目二期未达到可使用状态，无法计算其效益； 注 5：昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目未达到可使用状态，无法计算其效益； 注 6：长春鲜啤三十公里城市酒厂项目未达到可使用状态，无法计算其效益。

截至 2026年 2 月 25 日，前次募投项目“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”未达项目预计效益，主要原因为：鲜啤三十公里长沙城市工厂于 2022 年 9月起逐步投产，截至2026 年 2 月 25 日项目尚处于产能爬坡、市场开拓或客户认证阶段，产能未完全释放。除鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目外，前次募集资金投资项目不存在实际效益明显低于预期效益的情况。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

截至 2026 年 2 月 25 日，鲜啤 30 公里武汉城市工厂项目二期、昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目、长春鲜啤三十公里城市酒厂项目尚在建设中，尚未实现效益，因此“是否达到预计效益”列为不适用。

截至 2026年 2 月 25 日，当日鲜精酿（啤酒工坊）项目、鲜啤酒售卖机运营项目已终止，因此“是否达到预计效益”列为不适用。

3、前次募集资金投资项目延期情况

2024 年4月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。由于募投项目“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”在实施过程中，受到客观因素对市场经济环境的冲击以及国内经济结构调整、宏观经济下行压力等多方面的影响，建设进度较预计有所延迟，无法在计划时间内达到预定可使用状态。为确保公司募投项目稳步实施，根据当前实际情况，基于谨慎原则，公司拟将募投项目“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”达到预定可使用状态的日期均延期至 2025年 4月。

2025 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议，2025 年 3 月 24 日召开 2025 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。公司募投项目“鲜啤 公里武汉城市工厂项目”（二期）原预定可使用状态日期为 2025 年 3 月，“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”原预定可使用状态日期为2025年 4月，由于“鲜啤30公里”精酿鲜啤销量不及预期，公司优先考虑提高目前在手产能的利用率，放缓新城市酒厂的投产进度，公司将上述三个项目达到预定可使用状态的日期调整至 2027 年 4 月。截至 2026 年 2 月 25 日，上述项目仍在进行过程中。

（六）闲置募集资金的使用情况

1、闲置募集资金现金管理情况

2021 年12月31日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 40,000 万元的暂时闲置非公开发行股票募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。本次现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，购买理财产品的资金额度在期限内根据募集资金闲置情况循环使用。

2022 年12月7日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币 30,000 万元的暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。公司拟购买的理财产品发行主体为能够提供保本承诺的金融机构。本次现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，购买理财产品的资金额度在期限内根据募集资金闲置情况循环使用。

2024 年1月17日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币 18,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用来购买不超过一年的安全性高、流动性好的银行保本型理财产品、结构性存款或低风险保本型证券公司收益凭证等。本次现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。

2024 年 11 月 19 日，公司召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其子公司（含控股子公司）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币 18,000 万元的暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用来购买不超过一年的安全性高、流动性好的银行保本型理财产品、结构性存款或低风险保本型证券公司收益凭证等。本次现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，资金额度在期限内根据募集资金闲置情况循环使用，董事会授权人士行使日常投资决策权。

2025年10月29日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其子公司（含控股子公司）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币16,000万元的暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用来购买不超过一年的安全性高、流动性好的银行保本型理财产品、结构性存款或低风险保本型证券公司收益凭证等。本次现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，资金额度在期限内根据募集资金闲置情况循环使用，董事会授权人士行使日常投资决策权。

截至 2026 年 2 月 25 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为11,800万元，具体情况如下：

2、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司报告期内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（七）会计师事务所出具的专项报告结论

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2026年 2月25日的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具众会字（2026）第 02268号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：乐惠国际公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第 7号》编制，公允反映了乐惠国际截至 2026 年 2月25日止的前次募集资金使用情况。

第五节 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）市场与行业风险

1、宏观经济波动风险

公司的精酿啤酒业务与国家宏观经济环境、居民可支配收入水平有着十分密切的关系，如果未来经济增长速度放慢、居民消费水平下降，啤酒行业的市场需求可能下降。若未来经济增速放慢，则可能出现居民收入下降、精酿啤酒消费需求下降的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。

2、市场竞争风险

中国的精酿啤酒市场起步较晚，市场竞争尚不激烈。精酿啤酒价格与毛利率较普通啤酒均相对较高。目前的精酿啤酒生产企业多以小型啤酒作坊为主，且主要在当地市场销售。基于市场的内在驱动和需求的逐渐爆发，国内大型啤酒厂商如珠江啤酒、华润啤酒和青岛啤酒等陆续布局精酿啤酒市场，公司未来可能面临更加激烈的市场竞争。

（二）经营及管理风险

1、经营业绩下滑风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为2,556.26万元、114.79万元和1,193.05万元，整体处于较低水平，主要系公司精酿啤酒第二主业尚处于品牌培育和市场快速拓展期，前期投入较大，暂未实现全面盈利所致。未来，若公司精酿鲜啤业务市场拓展不及预期、销售收入增长缓慢，将可能导致该业务产能利用率持续偏低、板块业绩持续亏损甚至亏损扩大的情况，进而导致公司经营业绩面临进一步下滑的风险。

2、海外项目执行风险

报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比重分别为40.00%、34.14%和36.41%，公司海外项目主要分布在非洲、东南亚、中南美洲、欧洲等地区。海外项目执行必须考虑当地的法律政治环境、产品服务安全标准、劳工、税务、外汇政策、当地供应配套能力及专业服务资源等诸多因素。自2002年以来，公司已在全球40多个国家成功执行了大量项目，积累了项目所在地丰富的数据和资源，保障公司海外业务的持续开展，为未来海外项目拓展打下了基础。

公司现有主要海外客户为喜力啤酒、百威英博、嘉士伯啤酒等均为跨国集团或当地知名企业。尽管公司在开拓海外项目时制定了详细的海外调查程序，了解当地商业环境和政策，并为相关项目购买商业保险。但若海外投资环境发生急剧恶化而公司客户或者公司未能及时调整投资规模或项目执行方式，则可能面临海外项目执行风险，进而导致公司营业收入和利润水平的下滑。

3、客户相对集中风险

全球啤酒行业集中度较高，相关行业格局决定了公司客户的集中度相对较高。目前公司主要客户包括百威英博、荷兰喜力、嘉士伯啤酒、日本麒麟集团、燕京啤酒、青岛啤酒等。报告期内，公司前五名客户销售额占同期主营业务收入的比例分别为43.52%、35.75%和32.73%，客户较为集中。此外，公司在拓展啤酒酿造领域业务的同时，积极将业务延伸至食品、化工和医药等领域，不断扩展新客户和新业务。但在较长一段时间内，公司在传统的啤酒饮料行业，大客户的业务量占比仍会保持较高水平，如果某些主要客户采购政策或经营状况发生重大变化，而公司不能及时调整，则将面临着短期内营业收入和利润水平下降的风险。

4、境外诉讼风险

截至报告期末，发行人涉及一起境外诉讼，涉及金额658.01万欧元。本案源于发行人境外子公司Finnah Packtec GmbH因执行破产清算程序，破产管理人代表破产财团，主张发行人对Finnah Packtec GmbH经破产程序确认的债务承担偿付责任。目前，该案仍处于一审审理阶段，并已于2026年5月13日完成首次庭审，但尚未作出判决。

目前，相关诉讼案件尚未判决，虽德国法院在债权举证责任、安慰函终止效力、债权重复主张、诉讼时效合理性等核心争议点上，已表达对发行人抗辩立场的倾向意见与审查支持，但不排除发行人存在败诉的风险。发行人若败诉将对经营业绩产生潜在不利影响。

（三）财务风险

1、毛利率波动风险

公司目前主要产品为酒类酿造设备、无菌灌装设备、其他过程设备，公司凭借多年的行业技术、经验积累以及较强的技术研发实力，形成了较强的核心竞争力，因而保持了较高的毛利率水平。报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.27%、24.55%以及21.92%。

报告期内，公司产品毛利率受原材料变动、汇率变化、海运费波动等因素而有所波动，未来，如果公司不能采取有效措施积极应对上述因素变化，则公司短期内可能面临毛利率下滑的风险。

2、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为54,293.24万元、51,003.54万元和36,531.70万元，占流动资产的比例分别为19.51%、19.16%和14.10%。虽然公司应收账款主要集中在1年以内，且公司历来重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理政策，但受国际贸易争端、境外外汇管制等因素影响，发行人下游部分客户的货款回收仍存在逾期的情形，主要为尚未收回的验收款和质保金。若公司下游主要客户出现资金紧张或经营业绩下滑，将影响公司应收账款的回收。

3、特殊应收款项回收风险

截至报告期末，公司涉及特殊事项的应收款项余额共计5,626.66万元，具体包括：涉诉应收账款余额2,411.79万元，主要系部分精酿项目尾款；因原子公司少数股东违反竞业禁止协议、法院判令其履行股权回购义务，形成其他应收款余额2,314.87万元；因原子公司不再纳入合并报表范围，原内部往来款被动形成长期应收款余额900.00万元，协议约定2027年7月到期。

公司已通过提起诉讼、申请财产保全、协商提前还款等方式积极维护公司及股东合法权益，并结合资产保全情况、期后回款情况及对方财务状况等，于报告期末按会计政策足额计提坏账准备1,237.92万元。尽管公司采取相应措施积极保障债权安全，但若相关债务人未来财务状况持续恶化、未能按约定履行付款或股权回购义务，或保全资产处置价值不足，公司仍面临上述款项无法全额回收的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。

4、存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为122,432.66万元、118,357.59万元及115,655.02万元，占流动资产的比例分别为44.01%、44.46%及44.65%。由于公司大部分产品从投料到产出，再到安装并最终验收，周期平均在一年左右，期末流动资产有较高比例以存货的形式存在。虽然公司凭借多年生产经验已积累了较高的存货管理水平，但随着产销规模的扩大以及产品系列的增加，存货规模可能会进一步增加，若不能保持或提高生产计划和存货管理水平，可能会导致存货周转率下降、资金周转出现困难等情况，从而给公司生产经营带来负面影响。

5、原材料价格波动风险

发行人主要原材料为钢材，包括不锈钢和碳钢。原材料的供应和价格波动将直接影响发行人的生产成本和盈利水平。2020年下半年以来，受宏观经济、国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，上述主要原材料的市场价格呈现一定的波动。

如未来主要原材料价格持续上涨，公司产品价格变化未能与原材料变动幅度一致，且发行人未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，可能导致公司存在毛利率下降及业绩下滑的风险，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。

6、销售费用增加风险

报告期内，公司销售费用分别为9,576.44万元、10,474.79万元和9,169.79万元，占营业收入的比例分别为5.80%、7.03%和5.82%，总体而言公司的销售费用率呈现波动趋势，主要包括销售人员薪酬、销售服务费、宣传推广费等。公司的精酿鲜啤市场的开拓，需要对不同销售渠道持续投入相关市场推广费用，后续的市场推广费投入较大，如未来产品短期内无法实现销售收入同步增长，可能会压缩公司的利润空间，进而影响公司的盈利能力对财务状况带来不利影响。

7、汇率波动风险

公司近年来不断拓展境外销售客户，境外销售客户与公司一般采用美元进行结算，报告期内发行人因结算货币汇率波动产生的汇兑净损失分别为-1,145.12万元、-217.69万元和-157.08万元，汇率变动对公司利润总额有一定影响。如公司未来境外收入占比持续增加，且未来人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅波动，公司又无法及时将汇兑风险向上下游传导或采用其他有效手段规避汇率波动风险，将给公司整体盈利能力带来不利影响。

二、与本次向特定对象发行股票相关的风险

1、审批风险

本次发行尚需上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册，能否通过上交所审核或证监会注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或同意注册的时间都存在一定的不确定性。

2、认购资金筹措涉及股票质押的风险

鉴于本次发行对象宁波乐赢的认购资金，主要来源系实际控制人赖云来先生和黄粤宁先生及其一致行动人以自有资金或自筹资金注入发行对象的资本金，以及银行贷款，或涉及股权质押融资。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人及其一致行动人又未能及时作出相应调整安排，或出现相关主体因财务资金困难无法按期偿还股权质押融资本金及相应利息的情形，所质押的公司股份可能面临被处置的风险。

3、发行后摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将扩大。短时间内若公司净利润规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，公司每股收益等指标可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。

4、股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第六节 与本次发行相关的声

一、发行人及全体董事、高级管理人员声

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：

非董事高级管理人员：

董向阳

徐力韬

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

2026年6月25日

第六节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

2026年6月25日

第六节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：

赖云来

陈小平

申林

黄粤宁

于化和

王延才

董向阳

徐力韬

舒思晨

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

2026年6月25日

二、发行人审计委员会声明

本公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任

全体审计委员会成员：

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

二、发行人审计委员会声明

本公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任

全体审计委员会成员：

赖云来

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

2026年6月25日

三、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责

控股股东：

宁波乐惠投资控股有限公司（盖章）

控股股东法定代表人：赖云来

实际控制人：

赖云来 基 赖云来 黄粤宁

2026年6月25日

四、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

保荐代表人：

法定代表人/董事长：

国金证券股份有限公司

2026年6月25日

保荐人(主承销商）管理层声明

人已认真阅读宁波乐惠国际工程装备股份有限公司募集说明书的全部容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任

总裁：

董事长：

国金证券股份有限公司

五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人 ：

徐 晨

签字律师：

孙 立 李彦玢

国浩（上海）律师事务所

年 月 日

六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的计报告、内部控制审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、非经常性损益证报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引的审计报告、内部控制审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、非经常性益鉴证报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任

签字会计师：

蒋红薇

薛炜麒（已离职）

会计师事务所负责人：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所（特殊普通合伙）

关于签字注册会计师离职的专项

本所出具的宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2023年至2024年的审计报告(审计报告号为众会字(2024)第04772号、众会字(2025)第04537号)的签字注册会计师证书编号为:310000030227，已于 2025 年 10 月从本所离职，故无从本所离职，故无法在《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》之“审计机构声明”中签字，特此说明。

会计师事务所负责人

签名:陆士敏

敏

众华会计师事务所(特殊普通合伙)

近日期：

2026年6月25日

七、发行人董事会声明

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行摊薄即期回报填补措施及相关主体出具承诺情况具体如下：

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次向特定对象发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东会、董事会、审计委员会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）相关主体出具的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事、高级管理人员关于 2026 年度向特定对象发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6）本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的情况相挂钩；

7）自本承诺函签署日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、控股股东及实际控制人作出的承诺

乐惠国际控股股东乐惠控股，实际控制人赖云来先生、黄粤宁先生出具了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司控股股东、实际控制人关于2026年度向特定对象发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，承诺如下

“（1）本公司/本人承诺不会越权干预乐惠国际的经营管理活动，不侵占乐惠国际利益；

(2）自本承诺函签署日至乐惠国际本次向特定对象发行股票实施完毕前若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺：

(3)本公司/本人承诺切实履行乐惠国际制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给乐惠国际或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对乐惠国际或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

2026年6月25日