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修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”或“公司”）于2026年8月28 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,由原江阴市江化微电子材料有限公司整体变更发起设立的股份有限公司;公司在无锡市数据局注册登记,并取得营业执照,统一社会信用代码为“913202007311548046”。 | 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,由原江阴市江化微电子材料有限公司整体变更发起设立的股份有限公司;公司在无锡市数据局注册登记,并取得营业执照,统一社会信用代码为“913202007311548046”。公司将深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,坚持和加强党的全面领导、坚持依法治企,坚决贯彻落实党和国家的方针政策、决策部署,严格执行上级单位党组织的任务要求,努力推动公司高质量发展。 |
| 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十三条 公司根据《中国共产党章程》等规定设立党组织,并为党组织活动开展提供必要条件。党组织应围绕公司中心工作,发挥战斗堡垒作用。公司建立“三重一大”集体决策审批制度,凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金的运作,必须由公司领导班子集体作出决定。同时加强党的领导与完善公司治理相统一,通过制定议事规则等工作制度,明确党组织议事的原则、范围、组织、执行和监督,形成党组织参与重大问题集体研究把关的体制机制。在决策公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题前,应事先听取党组织的意见。 |
| 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:...(七)修改公司章程;... | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:...(七)修改公司章程及变更本公司经营范围;... |
| 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持(公司有两位或者两位以上副董事长的,由过半数的董事共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:(一)董事会的工作报告; | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:(一)董事会的工作报告; |
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的报酬和支付方法；
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产减值准备及核销等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对于前述事项的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订公司章程的修改方案以及变更本公司经营范围方案；
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、计提及核销资产减值准备等权限等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对于前述事项的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
| 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;(5)交易标的(如股权)-在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;(6)交易标的(如股权)-在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(二)公司签署日常交易相关合同,达到下列标准之一的:(1)涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项的,合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上,且绝对金额超过5亿元;(2)涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等事项的,合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上,且绝对金额超过5亿元;(3)公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。(三)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;(四)审议除需由股东会批准以外的担保事项,除应经全体董事的过半数审议通过外,还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意;(五)公司发生“财务资助”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过;(六)审议批准公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产10%以上,或达到前述标准后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计净资产值的50%(含50%)或未超过5,000万元(包括5,000万人民币或等值外币)的融资事项 | 额超过100万元;(5)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;(6)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(二)公司签署日常交易相关合同,达到下列标准之一的:(1)涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项的,合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上,且绝对金额超过5亿元;(2）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等事项的,合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上,且绝对金额超过5亿元;(3)公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。对于董事会已批准的年度预算方案中日常交易,由董事会书面授权总经理或者总经理办公会议审批,具体审议批准的权限以董事会出具的书面授权表为准。(三)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;(四)审议除需由股东会批准以外的担保事项,除应经全体董事的过半数审议通过外,还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意;(五)公司发生“财务资助”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过;(六)审议批准公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产10%以上,或达到前述标准后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计净资产值的50%(含50%)或未超过5,000万元(包括5,000万人民币或等级外币)的融资事项。前述事项中涉及如下特殊事项的,应按如下标准由董事会进行审批:(一)审议批准金额5,000万元以上的重大固定资产投资项目、5,000万元以上的重大研发项目;审议批准任何金额的并购项目、新选址固定资产投资项目;(二)审议批准任何金额的新设子公司以及子公司股权转让、股权处置、增资、减资等子公司股权类事项;(三)审议批准任何金额的存量土地、房产的购置、处置、开发事项;审议批准投资金额1,000万元以上的非生产用房改造事项以及审议批准满足以下条件之一的对外出租事项:(1)土地面积大于或等于50亩;(2)房产面积大于或等于5,000平方米;(3)租期大于5年;(4)码头出租(如涉及)。(四)审议批准单项金额300万元以上的服务采购事项。 |
| 第一百一十七条 除公司章程规定应由董事会或股东会审议决定外的交易事项[包括购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)、对外捐赠等]、日常交易事项(包括购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工程承包及与日常经营相关的其他交易)、关联交易事项、融资事项等由总经理审议批准。 | 第一百一十七条 除公司章程规定应由董事会或股东会审议决定外的交易事项[包括购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)、对外捐赠、计提及核销资产减值准备、日常交易事项(包括购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工程承包及与日常经营相关的其他交易)、关联交易事项、融资事项等]由总经理或总经理办公会议审议批准,具体审议批准的权限授权由总经理工作细则另行规定。 |
| 第一百一十八条 董事会设董事长一人、副董事长三人,董事长及副董事长由董事会全体董事过半数同意选举产生和罢免。 | 第一百一十八条 董事会设董事长一人、副董事长一人,董事长及副董事长由董事会全体董事过半数同意选举产生和罢免。 |
| 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务(公司有两位或者两位以上副董事长的,由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)决定除应由董事会或股东会审议决定以外的包括对外投资、出售和收购资产、提供财务资助;(九)公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任何或者解聘以外的管理人员;(八)决定除应由董事会或股东会审议决定以外的包括对外投资、出售和收购资产、提供财务资助、计提及核销资产减值准备等事项;(九)公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)公司章程第一百零一条、一百零二条规定的不得担任董事的情形;(二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚;(三)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;(四)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 | 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)公司章程第一百零一条、第一百零二条规定的不得担任董事的情形;(二)最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚或者采取3次以上行政监督管理措施;(三)最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;(四)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 |
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东会审议批准，并提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、部分公司治理制度的修订情况
为进一步规范公司的规范运作，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2025 年10 月修订）》等相关法律、法规以及规范性文件的最新要求，公司结合实际情况对相关治理制
度进行了修订，具体情况如下表所示：
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《对外投资管理制度》 | 是 |
| 3 | 《总经理工作细则》 | 否 |
上述拟修订的治理制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，其中部分制度尚需提交公司股东会审议通过后生效。修订后的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
董 事 会
2026 年 8 月 29 日
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