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上海剑桥科技股份有限公司
2024年股票期权激励计划调整行权价格及行权相关事项
之法律意见书
二〇二六年九月
上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整行权价格及行权相关事项之法律意见书
致：上海剑桥科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就剑桥科技本次激励计划调整行权价格及第二个行权期行权条件成就相关事项（以下合称“本次调整及行权”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到剑桥科技如下保证：剑桥科技向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整及行权所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为剑桥科技本次调整及行权所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次调整及行权的批准与授权
2024年8月7日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2024年8月7日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
2024年8月7日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
年 月 日，公司 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。
2026年9月11日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第五届董事会审计委员会第十七次会议及第五届董事会第三十五次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及行权已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及行权的情况
（一）行权价格调整的具体情况
1. 调整事由
（1）2025年年度利润分配
2026 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届董事会审计委员会第十四次会议分别审议通过《2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。公司于 2026年 3月 31日在指定媒体上披露了《2025年年度利润分配预案公告》（公告编号：临 2026-009）。
2026年4月28日，公司2025年年度股东会审议通过《2025年度利润分配预案》。公司分别于 2026年 5月 12日和 2026年 5月 13日在指定媒体上披露了《派发末期股息》（香港市场）和《2025 年年度 A 股权益分派实施公告》（公告编号：临 2026-025）。
本次利润分配以方案实施前的公司总股本 352,650,373 股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），已于 2026年6月实施完毕。
（2）2026年半年度利润分配
2026 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届董事会审计委员会第十四次会议分别审议通过《2026 年半年度现金分红预案》。公司于 2026 年 3 月31 日在指定媒体上披露了《关于 2026 年半年度现金分红授权安排的公告》（公告编号：临 2026-014）。
2026年4月28日，公司2025年年度股东会审议通过《2026年半年度现金分红预案》。
2026 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届董事会审计委员会第十六次会议分别审议通过《2026 年半年度利润分配方案》。公司于 2026 年 8 月25日在指定媒体上披露了《2026年半年度利润分配方案公告》（公告编号：临 2026-043）。
公司分别于 2026年 9月 1日和 2026年 9月 2日在指定媒体上披露了《派发中期股息》（香港市场）和《2026 年半年度 A 股权益分派实施公告》（公告编号：临2026-044）。
本次利润分配以方案实施前的公司总股本 368,250,373 股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），A股权益分派已于2026年9月实施完毕。
2. 调整结果
根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，在上述权益分派实施完毕后，对公司股票期权行权价格进行如下调整：
因派息调整股票期权行权价格， mathrm P = P 0 - V ，其中：P 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（29.1848-0.28-0.09）=28.8148 元/份，即经过本次调整后，股票期权行权价格由29.1848 元/份调整为 28.8148 元/份。
3. 本次调整的影响
根据公司的相关文件说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，且不影响本次激励计划的继续实施。
（二）行权的具体情况
1. 等待期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第二个行权期为自股票期权授权日起 24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为授予股票期权总数的 50%。本次激励计划股票期权授权日为 2024 年 8 月26日，截至本法律意见书出具之日，第二个等待期已届满。
2. 行权条件成就的情况
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 序号 | 股票期权行权满足的条件 | 符合行权条件的情况说明 | ||||
| 1 | 公司未发生以下任一情形:1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;4法律法规规定不得实行股权激励的;5中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此类情形,满足行权条件。 | ||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形:1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此类情形,满足行权条件。 | ||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求:第二个行权期业绩考核目标如下表所示: | 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2025)第310A007850号《2024年度审计报告》及致同审字(2026)第310A006203号《2025年度审计报告》:12024年、2025年度公司实现营 | ||||
| 行权期 | 业绩考核目标 | |||||
| 第二个行权期 | 2024年、2025年两个会计年度的营业收入累计不低于人民币71.40亿元或净利润累计不低于人民币2.35亿元。 | |||||
| 注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | ||||||
| 业收入分别为36.52亿元、48.23亿元,累计84.75亿元,超过预设考核目标;22024年、2025年度公司实现净利润(剔除股份支付费用影响)分别为1.79亿元、2.69亿元,累计4.48亿元超过预设考核目标。公司层面业绩考核目标达标,满足行权条件。 | ||||||
| 4 | 激励对象个人层面绩效考核要求:根据《公司考核管理办法》以及公司内部绩效考核相关制度实施,激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”、“D”六个等级,分别对应个人评价系数(M)如下表所示: | 除10名已离职人员外,第二个行权期内733名激励对象考核结果为“A或B+”,个人评价系数(M)为100%,对应可行权数量合计747.4650万份。上述10名离职的激励对象所获授的全部股票期权9.45万份将由公司后续审议注销。 | ||||
| 考核等级 | A或B+ | B | B- | C或D | ||
| 个人评价系数(M) | 100% | 85% | 75% | 0% | ||
| 在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人评价系数(M)。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 | ||||||
3. 本次行权的人数、数量及价格
根据公司第五届董事会第三十五次会议审议通过的《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，本次激励计划第二个行权期可行权的激励对象共计 733 人，可行权的股票期权为 747.4650 万份，行权价格为 28.8148 元/份（经权益分派调整后）。
经核查，本所律师认为，本次行权价格的调整原因及调整后的价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本次激励计划的继续实施。本次激励计划规定的第二个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。
三、本次调整及行权的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第三十五次会议决议公告》《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》及《关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及行权已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次行权价格的调整原因及调整后的价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本次激励计划的继续实施。本次激励计划规定的第二个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，系《关于上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整行权价格及行权相关事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2026年9月11日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人律
李曼蔺
经办律师：
金剑
金剑
梁丽娟
梁丽娟
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