证券代码：603097

证券简称：江苏华辰

公告编号：2026-043

债券代码：113695

债券简称：华辰转债

江苏华辰变压器股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量并回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8 月14 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，鉴于本激励计划中有8名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励对象条件，且公司已完成2025 年年度权益分派，公司拟对本激励计划项下部分限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”），并就限制性股票回购价格及数量进行调整，调整后拟回购的限制性股票数量合计320,600 股，回购价格为8.64元/股。现将相关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024 年12 月30 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2024 年限制性股票激励计划激励首次授予部分对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上海市方达（北京）律师事务所就本激励计划出具了法律意见书。

2、2024 年12 月31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏华辰变压器股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事高爱好先生作为征集人，就公司 2025 年第一次临时股东会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024 年 12 月 31 日至 2025 年 1 月 9 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何异议的反馈。2025 年 1 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏华辰变压器股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025 年1月17 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2025 年1月18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏华辰变压器股份有限公司关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025 年2月20 日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议审议通过了相关事项并发表了同意的意见，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。

6、2025 年3月7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划授予的限制性股票的登记日为 2025 年 3月 5 日。具体内容见公司于 2025 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》

（公告编号：2025-012）。

7、2025 年12 月22 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向公司2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予价格调整相关事项。

8、2026 年1月5 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划授予的限制性股票的登记日为2025 年12 月31 日。具体内容见公司于 2026 年 1 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2026-002）。

9、2026 年4月23 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。鉴于公司本激励计划之激励对象中有3人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，同时，第一个解除限售期公司层面业绩考核及个人层面绩效考核部分未达标、不能满足当期限制性股票全部解除限售的条件，根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司拟对相关激励对象已获授但尚未解除限售的合计924,117 股限制性股票进行回购注销，并根据 2024 年年度权益分派实施情况调整限制性股票的回购价格。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述议案。

10、2026 年8月14 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。鉴于本激励计划中有8 名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励对象条件，且公司已完成 2025 年年度权益分派，公司拟对本激励计划项下部分限制性股票进行回购注销，并就限制性股票回购价格及数量进行调整，调整后拟回购的限制性股票数量合计320,600 股，回购价格为 8.64元/股。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述议案。

二、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）关于调整回购价格及回购数量的说明

根据《激励计划》第十三章“激励计划股票回购注销原则”的相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。公司于2026年7月3 日完成2025 年年度权益分派事项，向全体股东每股派发现金红利0.15 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40 股。根据《激励计划》等有关规定，公司拟对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整，具体如下：

1、回购价格的调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， mathrm P _ 0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

（3）调整结果

调整后本激励计划限制性股票的回购价格：[(12.25-0.15)÷(1+0.40)]=8.64 元/股

2、回购数量的调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）调整结果

调整后本次回购注销的回购数量：229,000×(1＋0.40)=320,600 股

（二）回购注销的原因及数量

根据《激励计划》第十二章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职”的相关规定：激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。由于本激励计划激励对象中有8人因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的共计320,600 股限制性股票。

综上，结合上述《激励计划》的相关规定，就因个人原因离职不再符合激励条件的8名对象所持合计320,600 股限制性股票，公司拟按8.64 元/股对该等限制性股票进行回购注销。

（三）本次回购注销限制性股票的资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

三、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况

单位：股

注 1：本次变动前的股权结构以截至 2026 年 7 月 3 日完成 2025 年年度权益分配后的公司总股本为基础；

注 2：上述表格仅考虑本次回购注销导致股本变动的情况，实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

四、本次调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次调整回购价格、回购数量及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2024 年限制性股票激励计划将继续按规定执行。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

公司本次调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益，亦不会影响公司 2024 年限制性股票激励计划的继续实施。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司前述事项，并同意将相关议案提交董事会审议。

六、法律意见书的结论性意见

上海市方达（北京）律师事务所对公司本次回购注销事项出具了法律意见书，认为：公司已就本次回购注销及本次调整获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次回购注销及本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

特此公告。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2026 年 8 月 15 日