江苏华辰变压器股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料

HUABIAN

2026年8月31日

目录

江苏华辰变压器股份有限公司....1

一、2026年第一次临时股东会会议须知....2

二、2026年第一次临时股东会会议议程....4

三、2026年第一次临时股东会会议议案....6

议案一 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案....6

议案二 关于修订《董事会议事规则》的议案....9

议案三 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案....10

议案四 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案....13

一、2026年第一次临时股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知（详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。

二、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。

四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

五、股东或股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，

不得扰乱大会秩序。

六、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不能重复投票。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

七、参加本次股东会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。

一、现场会议召开时间：2026 年8 月31 日（星期一）14:00

二、2026年第一次临时股东会会议议程

一、现场会议召开时间：2026年8月31日（星期一）14:00

二、网络投票时间：本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼一楼会议室

四、主持人：董事长张孝金先生

五、会议议程：

1、出席会议的股东及股东授权代表，列席会议的董事、高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交身份证明材料（①自然人股东：本人身份证原件及复印件或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件或其他股东身份证明文件；②法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；

2、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情况，介绍参会人员；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、宣读并审议股东会议案；

5、股东及股东授权代表发言质询；

6、现场股东投票表决；

7、计票人、监票人清点票数及统计现场表决结果；

8、宣读本次股东会现场投票结果及会议决议；

9、见证律师宣读本次股东会法律意见书；

10、与会人员相应签署股东会决议和会议记录等文件；

11、主持人宣布会议结束。

一、公司注册资本变动情况 （一）可转换公司债券转股 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕988 号文同意注册，公司于2025 年6 月20 日向不特定对象发行了4,600,000 张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额 46,000.00 万元，期限6 年。根据有关规定及《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“华辰转债”自2025 年 12 月26 日起可转换为公司股份。 自2026 年4 月1 日（因前一次转股变动而修订公司章程中注册资本及股份总数的 截止日次日）至2026 年6 月30 日期间，转股金额共计3,000.00 元，因转股形成的股份 数量为126 股。根据“华辰转债”转股情况，公司注册资本增加人民币126 元。 （二）2024 年限制性股票激励计划回购注销 2026 年4 月23 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调 整2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公 司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的合计924,117 股限制性股票进行回购注销。 具体内容详见公司于2026 年4 月24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《江苏华辰变压器股份有限公司关于调整2024 年限制性股票激励计划回购价格并回 购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-019）。该部分限制性股票已于2026 年6 月22 日完成注销。公司股份总数相应减少924,117 股，公司注册资本减少924,117 元。 （三）2025 年年度权益分派

三、2026年第一次临时股东会会议议案

议案一 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、公司注册资本变动情况

（一）可转换公司债券转股

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕988号文同意注册，公司于2025年6月20日向不特定对象发行了4,600,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额46,000.00万元，期限6年。根据有关规定及《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“华辰转债”自2025年12月26日起可转换为公司股份。

自 2026 年 4 月 1 日（因前一次转股变动而修订公司章程中注册资本及股份总数的截止日次日）至 2026 年 6 月 30 日期间，转股金额共计 3,000.00 元，因转股形成的股份数量为 126 股。根据 “华辰转债” 转股情况，公司注册资本增加人民币 126 元。

（二）2024年限制性股票激励计划回购注销

2026 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的合计 924,117 股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-019）。该部分限制性股票已于 2026 年 6 月 22 日完成注销。公司股份总数相应减少 924,117 股，公司注册资本减少 924,117 元。

（三）2025年年度权益分派

2026 年 5 月 18 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于<2025 年度利润分配预案>的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润和资本公积金转增股本，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。公司于 2026 年 7 月 3 日完成了 2025 年年度权益分派工作，共计派发现金红利 24,635,985.90 元（含税），转增 65,695,962 股，本次分配后总股本为 229,935,868 股。

综上，因可转债转股、限制性股票回购注销以及2025年年度权益分派，公司注册资本由人民币165,163,897元变更为人民币229,935,868元，公司股份总数由165,163,897股变更为229,935,868股。

二、本次《公司章程》修订情况

就上述注册资本变更情况，同时因公司董事会人数拟发生调整，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，现拟对《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。

董事会提请股东会授权管理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的变更登记、章程备案等事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的章程内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（2026年8月修订）。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

2026年8月31日

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

议案二 关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》相关规定并结合公司实际情况，江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）现对公司治理制度中《董事会议事规则》进行修订。

本议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容请见公司于2026年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司董事会议事规则》（2026年8月修订），现提请股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2026年8月31日

议案三 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期届满，为保证公司董事会科学、有序决策，规范、高效运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，开展董事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司第四届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名（包含职工董事1名）。经董事会提名委员会审核及提议，现拟提名张孝金先生、张晨晨女士及蒋硕文先生为公司第四届董事会非独立董事（简历详见附件），与职工代表大会选举产生的1名职工董事共同组成4名非独立董事。本届董事会任期三年，自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起生效。

本议案已经于 2026 年 8 月 14 日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容请见公司于 2026 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-041），现提交股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

附件：非独立董事候选人简历

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2026年8月31日

附件：非独立董事候选人简历

1、张孝金

张孝金先生，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。现任江苏华辰变压器股份有限公司董事长兼总经理。历任徐州市华辰金属贸易有限公司执行董事兼经理；徐州华辰运输有限公司执行董事兼经理；徐州市金鼎钢铁工贸有限公司总经理；江苏华辰变压器有限公司执行董事兼总经理。

截至目前，张孝金先生以直接方式持有公司 117,600,000 股，为公司控股股东、实际控制人，与公司持股 5% 以上股东张孝保为兄弟关系，与公司董事张晨晨为父女关系。除前述外，张孝金先生与公司其他持股 5% 以上股东、其他董事和高级管理人员不存在关联关系。张孝金先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

2、张晨晨

张晨晨女士，1988年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。现任江苏华辰变压器股份有限公司董事、供应链中心总监。历任临沂大唐琴行教师；金元证券股份有限公司徐州北京南路营业部客户经理、经纪人；江苏华辰变压器股份有限公司企管中心经理、供应链中心供应部（变压器）经理。

截至目前，张晨晨女士以直接方式持有公司11,200,000股。张晨晨女士与公司控股股东、实际控制人张孝金为父女关系，为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，与公司持股 5% 以上股东张孝保为叔侄关系，除前述外，张晨晨女士与公司其他持股 5% 以上股东、其他董事和高级管理人员不存在关联关系。张晨晨女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定

的不得担任董事的情形。

3、蒋硕文

蒋硕文先生，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师，全国变压器标准化技术委员会委员。现任江苏华辰变压器股份有限公司董事、副总经理、总工程师。历任泰州市变压器厂工程师；泰州海田变压器有限公司工程师；泰州海田电气制造有限公司工程师；江苏精海变压器有限公司技术科长；江苏华辰变压器有限公司干变技术部经理。

截至目前，蒋硕文先生以直接方式持有公司111,542股。蒋硕文先生与公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东、其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

议案四 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期届满，为保证公司董事会科学、有序决策，规范、高效运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，开展董事会换届选举工作。根据《公司章程》规定，公司第四届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名（包含职工董事1名），职工董事由公司职工代表大会选举产生，与其他董事共同组成第四届董事会。经董事会提名委员会审核及提议，现拟提名韩运镇先生、张建文先生和赵春祥先生为公司第四届董事会独立董事（简历详见附件），其中韩运镇先生系会计专业人士。本届董事会任期三年，自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起生效。

本议案已经于 2026 年 8 月 14 日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容请见公司于 2026 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-041），现提交股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

附件：独立董事候选人简历

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2026年8月31日

附件：独立董事候选人简历

1、韩运镇

韩运镇先生，1969年10月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士学历，正高级会计师。现任江苏华源节水股份有限公司副总经理、CFO；格利尔数码科技股份有限公司独立董事（920641）；徐州市城市产业发展控股集团有限公司外部董事。历任徐州生物化学制药厂主管会计；徐州市丝绸公司计财部副经理；徐州市供销大厦集团财务总监；徐州供销投资控股集团公司总会计师；徐州市人大常委会财经工委副主任；紫金财产保险徐州公司总经理；淮海控股集团常务副总裁、总会计师。

截至目前，韩运镇先生未持有公司股票。韩运镇先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。

2、张建文

张建文先生，1968年4月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士学历，持有专业技术职务任职资格证书（教授）。现任中国矿业大学三级教授、博士生导师、电气工程学院高电压与绝缘技术研究所所长。历任宁夏石嘴山供电局试验班班长；中国矿业大学助教；中国矿业大学讲师、系副主任、副教授、信电学院工会主席、校工会常委、教授、二级教授。

截至目前，张建文先生未持有公司股票。张建文先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定

的不得担任董事的情形。

3、赵春祥

赵春祥先生，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，持有律师证和高级企业合规师证。现任北京市君泽君（南京）律师事务所律师。历任连云港技工学校教师；徐州第十职业中学教师；江苏省徐州技师学院教师；徐州科融环境资源股份有限公司独立董事（300152）；徐州云意电气股份有限公司独立董事（300304）。

截至目前，赵春祥先生未持有公司股票。赵春祥先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形。