重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：重庆川仪自动化股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：川仪股份

股票代码：603100

信息披露义务人：中国机械工业仪器仪表集团有限公司

住所及通讯地址：重庆市两江新区大竹林街道黄山大道中段68 号38幢

权益变动性质：增加（变更控股股东）

签署日期：二〇二六 年 五 月

信息披露义务人声明

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆川仪自动化股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆川仪自动化股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目录....3

释义....6

第一节 信息披露义务人介绍....7

一、信息披露义务人基本情况....7

二、信息披露义务人相关产权及控制关系....7

（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制结构图....7

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况....8

三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况....22

（一）信息披露义务人从事的主要业务....22

（二）信息披露义务人最近三年的财务状况....22

四、信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况....23

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况....23

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况....24

（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况....24

（二）信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况....24

第二节 本次权益变动的目的及决策程序....26

一、本次权益变动的目的....26

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划....26

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序....26

（一）已经履行的主要审批程序....26

（二）尚需履行的审批程序....27

第三节 权益变动方式....28

一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况....28

二、本次权益变动的方式....28

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容……29

四、本次权益变动涉及股份的权利与限制情况……31

第四节 资金来源……32

第五节 后续计划……33

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整……33

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划……33

三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划……33

四、对上市公司《公司章程》的修改……33

五、对现有员工聘用计划的调整……34

六、对上市公司的分红政策调整……34

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划……34

第六节 对上市公司的影响分析……35

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响……35

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响……35

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响……36

第七节 与上市公司之间的重大交易……38

一、与上市公司及其子公司之间的交易……38

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易……38

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排……38

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排……38

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况……39

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况……39

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况……39

第九节 信息披露义务人的财务资料……40

一、信息披露义务人的财务资料……40

二、审计意见……49

三、采用的会计制度及主要会计政策情况……49

第十节 其他重大事项……50

第十一节 备查文件....51

一、备查文件....51

二、备查地点....52

信息披露义务人声明....53

财务顾问声明....54

附 表：详式权益变动报告书....56

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制结构图

1、股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：

2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，国机集团持有信息披露义务人 100%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无控制的核心企业。信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团控制的核心企业如下：

三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

信息披露义务人曾用名为中国轴承进出口有限公司，成立于1982 年1月15日，于 2025 年 3 月 28 日经核准变更名称为中国机械工业仪器仪表集团有限公司，拟作为国机集团下属仪器仪表相关业务的持股平台。

（二）信息披露义务人最近三年的财务状况

信息披露义务人最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

注：1、最近三年财务数据已经审计； 2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/【（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）/2】×100%； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

四、信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的法定代表人、董事、高级管理人员（信息披露义务人未设监事）情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份。信息披露义务人的控股股东及实际控制人国机集团持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下所示：

（二）信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。信息披露义务人的控股股东及实际控制人国机集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下所示：

第二节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

为优化国有资本布局、落实央企专业化整合部署，国机仪器仪表集团拟吸收合并国机重庆公司，以进一步理顺产权与管理链条，实现资源集中管控与高效协同。

国机仪器仪表集团作为吸收合并方保留名称和法人主体资格，国机重庆公司作为被吸收合并方拟解散并注销。本次吸收合并完成后，川仪股份的控股股东将变更为国机仪器仪表集团，控股股东持有上市公司的股权比例不变。川仪股份的实际控制人仍为国机集团，未发生变更。

本次权益变动目的为优化仪器仪表产业布局，加快打造我国仪器仪表产业自主可控战略支撑力量。

二、信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

在未来十二个月内，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，相关信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）已经履行的主要审批程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

1、2025 年 9 月 2 日，国机集团召开董事会 2025 年度第十次会议，审议并同意实施本次吸收合并；

2、2026 年1月9 日，国机仪器仪表集团召开董事会2026 年度第一次会议，审议并同意实施本次吸收合并；

3、2026 年 5月15 日，国机集团出具股东决定，同意实施本次吸收合并。

（二）尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得的有关程序或批准包括向中登公司申请办理股份过户登记及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如有）。

第三节 权益变动方式

一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

2026 年 5 月 15 日，国机仪器仪表集团与国机重庆公司签署《吸收合并协议》，国机仪器仪表集团拟吸收合并国机重庆公司，国机仪器仪表集团作为吸收合并方保留名称和法人主体资格，国机重庆公司作为被吸收合并方拟解散并注销。

本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司153,510,000 股股票，占川仪股份总股本的 29.91%，将成为川仪股份的控股股东，国机集团仍为川仪股份的实际控制人。

本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在上市公司中控制的权益如下图所示：

二、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为国机仪器仪表集团吸收合并国机重庆公司。2026 年 5月15 日，国机仪器仪表集团与国机重庆公司签署《吸收合并协议》，国机仪器仪表集团拟吸收合并国机重庆公司，国机仪器仪表集团作为吸收合并方保留名称和法人主体资格，国机重庆公司作为被吸收合并方拟解散并注销。

本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司153,510,000 股股票，占川仪股份总股本的29.91%，将成为川仪股份的控股股东。

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

信息披露义务人（以下称“甲方”）与国机重庆公司（以下称“乙方”）签署《吸收合并协议》的主要内容如下：

（一）合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

1、甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在；乙方解散并注销，但不进行清算；

2、甲乙双方合并后，存续公司名称仍为中国机械工业仪器仪表集团有限公司，甲方的注册资本变更为人民币280,258.42 万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和；

3、甲乙双方应于 2026 年9 月30 日前完成本次合并相关的工商变更，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

（二）合并各方的债权、债务承继安排

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的登记手续之日（以下称“合并日”）起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承继，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权人、债务人的告知义务按《公司法》第二百二十条执行。

（三）乙方分公司、持有其他公司股权的处置情况

1、乙方无分支机构。

2、甲方吸收合并乙方后，乙方持有川仪股份的股权由甲方承继，具体持股情况如下：

3、甲方应按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，及时就本次合并导致的上市公司控股权变更事宜履行信息披露义务。

4、乙方应协助甲方办理川仪股份股权的过户登记手续，将乙方持有的川仪股份全部过户至甲方名下。

（四）双方的权利和义务

1、甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等。

2、本协议签订后，双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由乙方承担。

3、乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务5,000 元以上的支出等，应经甲方书面同意。

4、乙方在吸收合并基准日（2025 年12 月31 日）至合并日发生的债权债务及损益由甲方享有和承担。

（五）职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

（六）合并手续的办理

甲乙双方应于签订本协议之日起 90 日内，持本协议到市场监管部门办理甲方的注册资本金、公司章程等的变更和乙方注销登记，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由乙方承担。

（七）甲、乙双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，甲方、乙方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议甲方、乙方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

（八）协议的生效及其他

1、本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章，并经甲、乙双方均取得股东决定同意之日起生效。

2、本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、在办理本次吸收合并工商变更登记过程中，若根据市场监管部门或其他有权机构的要求，需另行签署满足和符合市场监管部门或其他有权机构要求的格式合同或其他文件的，由相关方另行签订格式合同或出具文件，对于格式合同的未尽事宜，均适用本协议的约定；如格式合同与本协议约定不符的，以本协议为准。

四、本次权益变动涉及股份的权利与限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

第四节 资金来源

根据《吸收合并协议》，国机仪器仪表集团与国机重庆公司均系国机集团下属全资子公司，截至本报告书签署日，国机集团持有国机仪器仪表集团 100%股权，国机集团持有国机重庆公司 100%股权，国机仪器仪表集团作为吸收合并方保留名称和法人主体资格，国机重庆公司作为被吸收合并方拟解散并注销。本次交易以账面值为基础进行吸收合并，不涉及交易对价，不涉及资金支付。

第五节 后续计划

一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事、高级管理人员的明确计划。信息披露义务人若未来对上市公司董事会或高级管理人员结构进行调整，将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改

截至本报告书签署日，除本次权益变动事项直接涉及到的需对上市公司《公司章程》进行修改的内容外，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

五、对现有员工聘用计划的调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

六、对上市公司的分红政策调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，不会改变上市公司在人员、机构、财务、业务及资产方面的独立性，上市公司具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、承诺人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、业务独立、资产独立。

2、承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、承诺人及承诺人控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人受托管理的部分企业与上市公司存在经营范围及业务相近或相似情形，为消除潜在同业竞争风险和避免未来与上市公司新增同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、在符合法律法规、监管规则及相关业务协议等法律文件约定的前提下，自中国机械工业集团有限公司取得上市公司控制权之日起五年内，承诺人将结合后续的业务规划情况，采取包括但不限于委托上市公司管理经营、资产业务整合等方式，消除或避免与上市公司之间产生重大不利影响的同业竞争的情形，与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

2、在完成本次交易后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；承诺人如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。

3、承诺人将协助承诺人控制/受托管理的企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。

4、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。”

信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“在符合法律法规、监管规则及相关业务协议等法律文件约定的前提下，自承诺人取得上市公司控制权之日起五年内，承诺人将结合后续的业务规划情况，采取包括但不限于委托上市公司管理经营、资产业务整合等方式，消除或避免与上市公司之间产生重大不利影响的同业竞争的情形，与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

承诺人将协助承诺人控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司存在关联交易。为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、在本次权益变动完成后，承诺人及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免或减少与上市公司发生关联交易。

2、对于确有必要且无法回避或有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、承诺人保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及全体股东的合法权益。

4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员之间未进行合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24 个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6 个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6 个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6 个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人曾用名为中国轴承进出口有限公司，成立于1982 年1 月15 日，于2025 年3月 28 日经核准变更名称为中国机械工业仪器仪表集团有限公司，拟作为国机集团下属仪器仪表相关业务的持股平台。其最近三年的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

二、审计意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中国机械工业仪器仪表集团有限公 司 2025 年 财 务 报 表 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 《 审 计 报 告 》（XYZH/2026BJAA3B0157）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仪器仪表公司2025 年12 月31 日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。”

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中国轴承进出口有限公司2024年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（众环审字【2025】0200303号）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国轴承进出口有限公司2024 年12 月31 日的财务状况以及2024 年度的经营成果和现金流量。”

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中国轴承进出口有限公司2023年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（众环审字【2024】0200263号）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国轴承进出口有限公司2023 年12 月31 日的财务状况以及2023 年度的经营成果和现金流量。”

三、采用的会计制度及主要会计政策情况

中国机械工业仪器仪表集团有限公司2023年度、2024年度、2025年度财务会计报告采用的会计制度、主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、高级管理人员名单及身份证明；

3、本次权益变动相关决策文件；

4、《中国机械工业仪器仪表集团有限公司与国机仪器仪表（重庆）有限公司吸收合并协议》；

5、信息披露义务人关于实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

6、信息披露义务人及董事、高级管理人员和上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

7、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6 个月持有或买卖上市公司股票的情况说明；

8、信息披露义务人关于资金来源的说明；

9、信息披露义务人关于后续计划的说明；

10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

11、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

12、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

13、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

14、信息披露义务人与上市公司之间在报告日前24 个月内未发生重大交易的说明；

15、信息披露义务人最近三年审计报告；

16、中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国机械工业仪器仪表集团有限公司（盖章）

法定代表人：

李赐犁

签署日期： 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表：

王曙光

财务顾问主办人：

张学孔 谭畔 徐媛媛

财务顾问协办人：

周诗涵 李昊霖

中国国际金融股份有限公司（盖章）

签署日期： 年 月 日

（此页无正文，为《重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：中国机械工业仪器仪表集团有限公司（盖章）

法定代表人：

李赐犁

签署日期： 年 月 日

附 表：详式权益变动报告书

（此页无正文，为《重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：中国机械工业仪器仪表集团有限公司（盖章）

法定代表人：

李赐犁

签署日期： 年 月 日