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威海百合生物技术股份有限公司2025 年年度股东会会议材料

2026 年 6 月 29 日

威海百合生物技术股份有限公司

2025 年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东会的各项工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

三、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东参加股东会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过5 分钟。

六、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

七、股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

九、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十、公司聘请北京市君泽君律师事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。

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2025 年度股东会议程

一、会议时间

会议召开时间：2026 年6月29 日14 点00 分

网络投票起止时间：自2026年6月29 日至2026年6月29 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

公司总部大楼二楼会议室

三、会议召集人

威海百合生物技术股份有限公司董事会

四、会议主持人

董事长刘新力先生

五、召开方式

现场表决和网络投票相结合的方式

六、宣读股东会会议须知

七、会议议程

（一）宣布大会开始

（二）宣布会议股东人数及其代表股份数，人员出席情况，推举计票人和监票人

（三）宣读议案

1、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

3、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

4、《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

5、《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》

（四）听取《2025年度独立董事述职报告》

（五）股东发言、提问并审议大会议案

（六）股东进行现场投票表决

（七）统计现场投票表决情况

（八）宣布现场投票表决结果

（九）休会、汇总现场及网络投票结果

（最终投票结果以公司公告为准）

威海百合生物技术股份有限公司

2025 年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

2025 年，我国营养保健食品行业在人口老龄化加速与全民健康意识向“主动健康”深化的双重驱动下，延续了强劲发展势头，全年呈现“稳中有进、质效齐升”的态势。行业规模持续扩容，结构升级从“量”的增长转向“质”的突破，高端化、精准化、场景化成为贯穿全年的核心发展主线。现将公司 2025年度董事会工作汇报如下：

一、董事会的日常工作情况

（一）董事会对股东大会决议的执行情况

2025年，公司董事会成员出席了2025 年第一次临时股东大会、2024年年度股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开5 次董事会会议，审议了28 项议案，具体如下：

1、2025 年 4 月 14 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过18 项议案；

2、2025 年 7 月 14 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了1项议案；

3、2025 年 8 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了5项议案；

4、2025 年10 月29 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过

5、2025 年 12 月 1 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了3项议案。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

二、公司整体运营情况

报告期内，报告期内，面对行业需求分散、消费分层深化及跨境监管史无前例升级的多重挑战，公司以价值重构、韧性经营和合规先行为核心策略，实现营业收入91,092.67 万元，同比增长13.67%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,256.08万元，同比下降-6.63%。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2025 年，我国营养保健食品行业在人口老龄化加速与全民健康意识深化的双重驱动下，呈现出“国内提质、跨境扩容、需求分层、供给升级”的鲜明特征。行业正从“泛功能化”的粗放增长，向“精准化、场景化、全球化”的高质量发展阶段深度演进。展望未来，以下几个趋势将深刻重塑行业格局：

1、跨境消费崛起：从“代购补充”到“刚需标配”

过去十年，跨境营养保健食品消费经历了从“海外代购尝鲜”到“跨境电商常态化购买”的演变。2025 年，这一趋势进一步升级为“刚需标配”——跨境保健品不再只是特定人群的“奢侈品”，而成为覆盖女性、老人、母婴等核心刚需群体的日常消费品。

从人群结构看，三大群体共同驱动跨境消费扩容：

女性群体：25-45 岁女性成为跨境消费的主力军，其需求从基础的“美容养颜”向“抗衰管理”“内调外养”深度延伸。胶原蛋白、葡萄籽、蔓越莓等跨境明星单品持续热销，同时“口服美容”与“情绪健康”“睡眠管理”的交叉需求加速释放。

老年群体：60 岁以上老年群体对跨境保健品的认知度和购买意愿显著提升。在传统“补钙、护关节”等基础需求之外，心血管养护、脑健康、免疫力提升等进阶功能产品受到青睐。跨境产品的“原产地信任溢价”成为老年群体选择的重要因素。

婴童与孕产群体：新生代父母对婴童营养的精细化要求，推动了跨境母婴保健品的高速增长。液体钙、DHA、益生菌、维生素D3等品类持续扩容，消费者对“成分纯净”“无添加”“国际认证”等标签的敏感度极高。

这一趋势的背后，是消费者对“全球优质资源”的主动配置——中国消费者已具备在全球范围内优选营养解决方案的能力和意愿。跨境消费从“补充选择”升级为“主流选择”，成为行业增长的重要引擎。

2、需求分层深化：从“千人一面”到“一人千面”

随着健康知识的普及和消费经验的积累，中国消费者对保健品的需求呈现出前所未有的分层化、精细化特征。

功能需求专业化：消费者不再满足于泛泛的“补充营养”，而是针对具体健康痛点（如睡眠障碍、情绪压力、关节不适、皮肤老化）寻求精准解决方案。2025年，增强免疫力、改善睡眠、护肝、护眼等功能品类持续领跑，而“改善皮肤衰老”“降低血尿酸”“维持前列腺健康”等新功能需求加速释放。

剂型偏好多元化：传统片剂、胶囊的“吃药感”正在被年轻消费者摒弃，软糖、口服液、条包、果冻等便捷剂型成为主流。消费者对“服用体验”的要求越来越高——好吃、方便、无负担成为选择产品的重要标准。

价值主张理性化：在消费分层的背景下，不同收入水平的消费者展现出差异化的价值主张。高净值人群追求“成分创新”“专利原料”“科学背书”，愿意为差异化价值支付溢价；大众市场则更加关注“性价比”“清洁标签”“基础功效”，追求“花更少的钱买到放心的产品”。

这种“一人千面”的需求格局，要求企业具备更强的市场洞察能力、产品创新能力和供应链响应能力。

3、供给端升级：从“国内制造”到“全球布局”

2025 年，行业供给端的最大变革来自跨境监管的全面趋严与头部企业的全球化布局。

监管重塑跨境行业准入门槛：《中华人民共和国进口食品境外生产企业注册管理规定》（海关总署令第280 号）的发布，标志着跨境营养保健食品监管从“鼓励发展”全面转向“规范发展”。境外工厂注册、包装标注注册编号、全链条溯源等要求的落地，使得“灰关”运营者、贴牌商、缺乏源头合规能力的中小品牌加速出清。行业竞争逻辑从“流量驱动、价格竞争”转向“合规驱动、品质竞争”。

头部企业加速全球产能布局：面对监管升级与市场需求的双重驱动，头部企业纷纷加速全球化产能布局。以百合股份为代表的企业，通过并购海外工厂、建立国际认证体系、整合全球供应链资源，构建起“国内智造+海外基地”的双枢纽产能体系。这一布局不仅提升了企业对全球供应链的掌控能力，更使其能够在跨境监管趋严的背景下，为客户提供“跨境合规+本地化适配”的一站式解决方案。

供应链竞争成为核心赛道：未来行业的竞争，将不再是单一产品、单一渠道的竞争，而是供应链能力、合规能力、全球化资源整合能力的全面比拼。具备“国际原料采购+多国合规申报+柔性生产调度+全球物流配送”全链路能力的企业，将在行业洗牌中构筑起坚实的护城河。

4、新赛道崛起：宠物营养与药食同源的黄金机遇

在传统保健食品赛道日益拥挤的背景下，宠物营养与药食同源两大新赛道迎

来黄金发展期。

宠物营养赛道：随着宠物“家人化”趋势的深化，宠物主对宠物营养健康的投入持续增长。从基础营养补充到功能型调理（关节养护、美毛护肤、肠道健康），宠物营养市场呈现“消费升级”与“需求细化”双重特征。用人类食品标准打造高品质宠物营养食品，成为行业新趋势。

药食同源赛道：在“健康中国”战略引导下，药食同源产品迎来政策红利与消费需求的双重驱动。2025 年，当归、黄芪等传统物质标注健康益处的政策落地，为企业开发合规有效的药食同源产品提供了清晰路径。消费者对“东方体质”“草本滋养”“温和调理”的价值认同持续升温，药食同源正从“小众养生”走向“大众刚需”。

（二）公司发展战略

面对营养保健食品行业“国内提质、跨境扩容、格局重塑”的时代变局，公司以全球化视野重构战略定位，确立“全球营养健康智造领导者”的战略愿景，致力于构建覆盖“国际资源整合+全链路合规+多品牌协同+全生态布局”的全球化产业平台。未来三年，公司将围绕以下四大战略支柱，推动从“中国智造”向“全球智造”的战略跃迁：

1、全球化产能布局：构建“国内智造+海外基地”双枢纽体系

在跨境监管全面趋严、全球供应链不确定性增加的背景下，公司以前瞻性战略眼光完成对新西兰公司 Oranutrition 的收购，成为行业内少数同时拥有国内规模化智造基地与海外合规生产能力的营养保健食品企业。

未来，公司将深化“双枢纽”产能布局：

国内基地：依托威海8大智能化生产基地与百余条自动化产线，发挥柔性制造与规模化生产的协同优势，为客户提供敏捷、高效、低成本的供应链服务；

海外基地：充分发挥Oranutrition 作为独立运营的境外生产基地的战略价值，依托新西兰区位优势及RMP 等国际权威认证资质，打造面向全球市场的“新西

兰原产”供应能力。

通过“国内柔性智造+新西兰海外基地”的双枢纽协同，公司将为全球客户提供“原料采购—合规生产—跨境通关—全球配送”的一站式供应链解决方案，在跨境监管趋严的背景下构筑起差异化的竞争壁垒。

2、全球化资源整合：构建“国际原料+中国智造”双向协同机制

2025 年跨境消费的崛起，本质是中国消费者对全球优质健康资源的主动配置。公司将以全球化视野重构供应链体系，建立“国际原料优选+中国智造转化”的双向协同机制。

国际原料优选：依托新西兰在乳制品、蜂产品、海洋生物等领域的优质原料资源，结合澳大利亚、美国、欧洲等全球健康原料主产区的供应链网络，建立覆盖全球的优质原料采购体系；

中国智造转化：将国际原料与国内先进制造能力深度融合，通过自主研发的剂型创新（双色片、双舱功能饮、营养包等）与生产工艺优化，将全球优质原料转化为符合中国消费者需求的高品质产品；

全球研发协同：整合国内外研发资源，依托博士后科研工作站、江南大学、北京中医药大学等产学研合作平台，开展前沿技术研究，推动“国际原料+中国技术+全球市场”的价值闭环。

3、全链路合规赋能：打造跨境时代核心竞争力

2025 年《中华人民共和国进口食品境外生产企业注册管理规定》的颁布实施，标志着跨境营养保健食品进入“强合规”时代。公司将合规能力从“成本中心”升级为“价值中心”，构建覆盖“法规研判—源头管控—全程追溯—风险处置—客户赋能”五位一体的跨境合规价值体系。

（三）经营计划

2026 年，公司将围绕“全球营养健康智造领导者”的战略愿景，以“合规深化年”与“品牌决胜年”为年度主基调，系统推进各项经营举措的落地实施：

1、全球化产能布局：深化“双枢纽”协同，释放海外工厂战略价值

2026 年，公司将重点推进新西兰 Oranutrition 控股子公司的业务端深度整合与价值释放：

 产能协同：与国内柔性智造基地形成产能互补，实现“国内高性价比生产+海外高品质制造”的差异化供给能力；

 服务体系：依托 Oranutrition 工厂的独立生产能力，为国内品牌客户提供“新西兰原产+跨境合规+一站式通关”的全链路出海服务，帮助合作伙伴降低跨境供应链门槛；

 运营优化：保持 Oranutrition 独立运营效率的同时，建立与国内总部的定期协同机制，在研发、采购、品控、市场等关键环节实现资源共享与优势互补。

2、全球化资源整合：构建国际原料供应链，推动研发成果高效转化

2026 年，公司将加速构建覆盖全球的优质原料采购体系，并推动研发成果向商业化产品的快速转化：

 原料优选：依托新西兰、澳大利亚、美国、欧洲等全球健康原料主产区的供应链网络，建立国际原料优选机制，确保核心原料的品质优势与供应稳定性；

 剂型创新：持续深化双色片、双舱功能饮、营养包等创新剂型的商业化应用，围绕消费者痛点开发更多差异化产品，巩固在剂型创新领域的领先地位；

 功能原料研发：依托与江南大学的产学研合作，深化“柔性仿生”技术在蛋白类产品中的应用，推动复合配方产品线（如多种维生素蛋白粉）的规模化生产与市场推广。

请各位股东和股东代表审议。

威海百合生物技术股份有限公司董事会

2026 年 6 月 29 日

议案二：

威海百合生物技术股份有限公司

2025 年年度报告及摘要

各位股东和股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及监管部门对 2025年年报工作的指导意见和要求，公司董事会编制了 2025 年年度报告及摘要。报告内容详见公司于2026 年4月16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百合股份2025 年年度报告》《百合股份2025 年年度报告摘要》。

请各位股东和股东代表审议。

威海百合生物技术股份有限公司

2026 年 6 月 29 日

议案三：

威海百合生物技术股份有限公司

2025 年度利润分配预案

各位股东和股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为887,078,233.89 元。经公司第五届董事会第二次会议决议，公司 2025 年度拟以权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10 股派发现金红利7.50 元（含税）。截至2026 年3月31 日，公司总股本 64,000,000 股扣减累计已回购的库存股 1,726,100 股，即62,273,900 股，以此计算合计拟派发现金红利 46,705,425.00 元（含税），本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为30,015,388.00 元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计 76,720,813.00 元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为59.74%。

如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

请各位股东和股东代表审议。

威海百合生物技术股份有限公司

2026 年 6 月 29 日

威海百合生物技术股份有限公司

关于 2025 年度董事薪酬的议案

各位股东和股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，并经公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，公司董事薪酬根据公司内部薪酬管理制度以及公司经营业绩等情况确定如下：

请各位股东和股东代表审议。

威海百合生物技术股份有限公司董事会

2026 年 6 月 29 日

议案五：

威海百合生物技术股份有限公司

关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案

各位股东和股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026 年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2026年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，并提请股东会授权董事会决定其酬金。

请各位股东和股东代表审议。

威海百合生物技术股份有限公司

2026 年 6 月 29 日