北京市嘉源律师事务所 关于南京康尼机电股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书

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致：南京康尼机电股份有限公司

北京市嘉源律师事务所 关于南京康尼机电股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书

嘉源(2026)-04-343

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《南京康尼机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

1、2026年4月23日，公司召开第六届董事会第十次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

2、2026年4月24日、2026年5月12日，公司分别在指定信息披露媒体上公告了《南京康尼机电股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》以及《南京康尼机电股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（以下合称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议的事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等。

3、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月28日下午13:30在南京市鼓楼区模范中路39号公司二楼报告厅举行，现场会议由董事长陈磊主持。本次股东会网络投票采用中国证券登记结算有限责任公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”），股东通过网络投票系统的投票时间为2026年5月27日15:00至2026年5月28日15:00。

本所认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及中国证券登记结算有限责任公司提供的资料，现场出席会议的股东以及通过网络投票的股东共163名，代表股份351,131,350股，占公司有表决权的股份总数的 41.63% （截至股权登记日，公司总股本为862,030,672股，其中公司回购专用证券账户持有的股份数量为18,619,950股，该等专户内股份不享有表决权）。

2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由中国证券登记结算有限责任公司股东会网络投票系统予以认证。

3、本次股东会的召集人为董事会。

4、公司全体董事及董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的其他人员为公司其他高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。

本所认为，出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

1、本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决方式对通知中列明的事项进行了逐项表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次股东会网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东会审议了如下议案：

（1）《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决情况：

(2)《关于公司 2026 年度对外担保额度的议案》

表决情况：

（3）《关于公司2026年度使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》

表决情况：

（4）《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

表决情况：

（5）《关于确认公司2025年度董事薪酬情况以及2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：

（6）《关于聘请公司2026年度审计机构的议案》

表决情况：

(7)《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

表决情况：

（8）《关于提请股东会授权董事会进行2026年中期利润分配方案的议案》

表决情况： （9）《关于<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：

（10）《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》

表决情况：

（11）《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决情况：

（12）《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决情况：

上述议案中，中小投资者表决情况如下：

上述议案（5）、议案（10）-议案（12）涉及关联交易，关联股东已回避表决。上述议案（7）、议案（10）-议案（12）为特别决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；其他议案均为普通决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。上述议案（4）-议案（5）、议案（7）-议案（12）为对中小投资者单独计票的议案。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的议案（1）-议案（12）均获通过。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为：公司本次股东会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

负责人：颜羽

见证律师：张玲 张玲

钱妍 /钱妍

2026年5月28日