证券简称：海星股份

证券代码：603115

/创造/成就行业领导者/

南通海星电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年八月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需取得经公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需获得公司股东会的批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定协商确定。

本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行时的实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。

5、本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 210,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

注：上述拟用募集资金投资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入及拟投入的财务性投资金额。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起6个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

7、本次发行前，新海星投资持有公司股份141,180,000 股，占本次发行前公司总股本的 57.72%，是公司的控股股东。严季新、施克俭合计控制新海星投资81.60%的表决权，通过新海星投资及其全资子公司南通联力合计控制公司61.81%的表决权，为公司的实际控制人。

本次发行后，新海星投资、南通联力持有公司股份比例将有所下降，但新海星投资仍为公司控股股东，严季新、施克俭仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、公司的利润分配政策及未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”。

9、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

10、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

11、本次发行前，公司前次募集资金为2020 年度非公开发行A 股股票的募集资金，前次募集资金到账时间为2021年11月15日，募集资金净额为67,817.19万元。截至 2026 年6 月 30 日，公司实际使用募集资金 60,750.18 万元（包含理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额 1,897.39 万元），募集资金已使用完毕，相关账户已注销。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关的风险”有关内容，注意投资风险。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

发行人声明....2

特别提示....3

释义....7

目录....9

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要....11

一、发行人基本情况....11

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的....11

三、发行对象及其与公司的关系....15

四、本次向特定对象发行股票方案概要....15

五、本次发行是否构成关联交易....19

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....19

七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序....19

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....20

一、本次募集资金使用计划....20

二、本次募集资金投资项目的必要性....20

三、本次募集资金投资项目的可行性....23

四、本次募集资金投资项目基本情况....25

五、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响....27

六、本次发行的可行性分析结论....28

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....29

一、本次发行后公司的业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况....29

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....30

三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....30

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形....31

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....31

六、本次向特定对象发行股票相关的风险....31

第四节 利润分配政策及其执行情况....35

一、公司利润分配政策....35

二、公司最近三年利润分配情况....38

三、公司未来三年（2027年-2029年）股东回报规划....39

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项....40

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明....40

二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施....40

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策持续支持电子基础材料及铝电解电容器行业高质量发展

电子基础材料是支撑电子信息产业发展的根基，铝电解电容器用电极箔作为关键基础功能材料，被列入国家《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》。近年来，国家持续推进新型工业化和制造强国建设，陆续出台产业扶持政策，为电子基础材料及铝电解电容器行业营造了良好的政策环境。

“十五五”规划纲要明确提出，聚焦战略必争领域和产业链供应链薄弱环节，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破，强化关键战略材料的自主可控能力。2025 年 8 月，工业和信息化部等八部门联合发布《有色金属行业稳增长工作方案（2025-2026年）》，推动围绕新能源汽车、新一代电子信息、航空航天等应用领域，积极拓展高强、高韧、耐腐蚀铝材应用。2025 年3 月，工业和信息化部等十部门联合发布《铝产业高质量发展实施方案（2025-2027 年）》，国内深化铝加工领域能耗双控、碳足迹核算监管，推动电极箔生产等高耗电环节向绿色低碳方向转型，淘汰高耗电老旧产线与非合规小产能主体，行业准入门槛持续提升，资源加速向具备技术与合规双重优势的头部企业集中。

本次发行是公司落实国家产业政策、推进电子基础材料高质量发展的具体举措，有助于公司抓住高端化成箔市场快速发展的机遇，巩固行业领先地位，实现持续发展。

2、AI 算力与新能源汽车双轮驱动，高端化成箔需求快速增长

人工智能技术的跨越式发展正在对全球算力基础设施提出更高要求，AI 算力基础设施建设进入扩张期。AI 服务器功耗快速攀升，推动供电架构从传统48V向800V 高压直流（HVDC）等方向升级，电源模块对铝电解电容器的耐压等级、容量水平、纹波电流抑制能力及高温长期可靠性提出了更高要求。据行业研究机构测算，全球AI服务器用电极箔市场规模预计将从2026年的25.9亿元增至2028年的 86.6 亿元，年复合增长率超过80%，2029 年则有望突破 100 亿元。AI 服务器电源系统对电极箔的容量一致性、孔结构特征和制造过程可靠性也提出了更高要求，高性能、高可靠化成箔产品供需缺口持续扩大。

新能源汽车产业的快速发展，正在深刻重塑铝电解电容器及其上游电极箔的市场格局。据国际能源署《2026 全球电动汽车展望》报告，2035 年全球电动汽车保有量将达到 5.1 亿辆，较 2025 年增长 6 倍以上，届时电动汽车在全球汽车销量中的份额将提升至约50%。随着新能源汽车电子化水平的持续提升与智能化趋势的不断强化，单车电子元器件的用量和价值量均在显著增长。整车架构加速向800V 高压快充平台演进，车载充电机（OBC）、DC/DC 转换器、电机控制器及电池管理系统等核心部件对宽温域、抗强震、长寿命的车规级铝电解电容器需求显著提升，单车高性能铝电容价值量较传统燃油车成倍数显著提升，为公司实施高性能化成箔项目提供了坚实的市场支撑。

3、全球电极箔产业格局持续优化，公司不断深化高端化战略布局

全球电极箔产业正经历深刻的结构性变革，从产能分布到竞争格局均在发生重大变化。从产能分布来看，2025 年中国大陆生产的化成箔约占全球总产量的83.5%，中国已成为全球化成箔第一生产大国，在全球电极箔供应链中占据绝对主导地位。从竞争格局来看，行业集中度持续提升，市场份额正向头部企业聚拢。2024 年全球铝电解电容器电极箔市场上，海星股份以约 9.1%的市占率位居全球第一，作为头部厂商凭借核心电化学工艺积累、全球化客户认证体系与规模化产能构建起稳固的竞争壁垒。

公司坚持走以电极箔为核心的专业化发展道路，围绕高端化、规模化、品牌化、国际化战略，已在江苏南通、四川雅安、宁夏石嘴山、新疆霍尔果斯布局四大生产基地。2026年是“十五五”规划的开局之年，也是公司十年发展规划第三阶段的冲刺之年。公司围绕“焕新”核心主题，重点聚焦AI 服务器、新能源汽车等新兴应用领域的增长机会，以优化产品结构，支撑高质量发展。综合考虑公司现有产能情况与下游客户持续增长的高端产品需求，公司仍需在工艺平台建设、研发能力提升和产业化能力完善等方面持续投入。

本次募投项目将有效提升公司核心产品的研发、制造及规模化交付能力，加快建设技术研发中心，强化自主创新能力。本次项目建设是在公司既有技术平台、产品储备和客户项目基础上的延伸，有利于加快研发成果转化、增强客户服务能力，为业务持续增长提供保障。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、突破高端化成箔产能瓶颈，承接 AI 算力与新能源汽车增量需求

本次募投项目聚焦AI算力与新能源汽车两大应用方向。其中，车载/板载用高性能低压电极箔项目将面向新能源汽车的技术要求及服务器芯片侧板载产品需求，建设高性能化成箔生产线，形成高端低压化成箔的产业化供应能力；A算力电源用高性能高压电极箔项目将面向AI服务器对铝电解电容器的严苛要求，建设高可靠化成箔生产线，形成面向AI服务器电源系统的规模化交付能力。

本次募投项目分别面向AI算力电源和车载/板载两大高端应用方向，共同构成公司面向新兴增量市场的产能布局。项目建成后，将有效突破公司现有高端化成箔产能瓶颈，匹配 AI 算力建设与新能源汽车的增量需求，抓住行业高速增长机遇，推动产品结构向高技术含量、高附加值方向升级，增强抵御传统市场波动和价格竞争的能力。

2、前瞻布局固液混合与高可靠化成箔技术，形成产品差异化竞争优势

固液混合电容器是行业技术升级的核心方向。本次募投项目中，募集资金投资项目将针对固液混合电容器对化成箔各项技术特征的更高要求进行专项攻关，建设行业领先的工艺平台，提升高可靠化成箔的工艺水平和产品性能。公司布局固态电容器用电极箔已有近 10 年，已具备批量交付能力，在高端化成箔技术领域具备先发优势。通过本次募投项目的实施，公司将加快固液混合与高可靠化成箔技术的产业化进程，丰富高端产品矩阵，满足下游多场景需求，提高产品竞争力和市场占有率，形成面向高端应用领域的产品差异化优势。

3、建设技术研发中心，强化自主创新能力与长期技术壁垒

高性能化成箔产品的研发涉及电化学、材料科学、精密加工等多学科交叉应用，对工艺创新能力和研发平台建设提出了更高要求。本次募投项目中，建设技术研发中心项目将依托公司国家级企业技术中心和博士后科研工作站等研发平台，完善研发基础设施，引进先进研发与检测设备，扩充研发团队，深化产学研用协同创新机制。

技术研发中心的建设将聚焦行业前沿方向，持续突破关键工艺瓶颈，推动高端电极箔材料国产替代。通用化的技术平台还可加快下一代主力产品的研发，形成可持续的产品升级路径，为公司在电极箔行业保持长期技术领先提供支撑。

4、补充流动资金，优化资本结构，增强持续经营能力与抗风险能力

随着公司业务规模扩大和高端产品布局深化，营运资金需求不断增长。本次发行募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解业务扩张带来的营运资金压力，降低财务成本，优化资本结构。充足的资金储备也能为技术研发、市场拓展、新客户认证与产能爬坡提供保障，增强公司抵御市场波动、应对行业周期的能力，推动长期可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定协商确定。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定协商确定。

本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送红股或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / ( 1 + N )

派发现金同时送红股或转增股本： mathrm P _ 1 = ( P _ 0 - D ) / ( 1 + N )

其中： mathrm P _ 0 为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数， mathrm P _ 1 为调整后发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行时的实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起6个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过210,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

注：上述拟用募集资金投资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入及拟投入的财务性投资金额。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在本次向特定对象发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，新海星投资持有公司股份 141,180,000 股，占本次发行前公司总股本的 57.72%，是公司的控股股东。严季新、施克俭合计控制新海星投资81.60%的表决权，通过新海星投资及其全资子公司南通联力合计控制公司61.81%的表决权，为公司的实际控制人。

本次发行后，新海星投资、南通联力持有公司股份比例将有所下降，但新海星投资仍为公司控股股东，严季新、施克俭仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需获得公司股东会的批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

在完成上述审批手续后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过210,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

注：上述拟用募集资金投资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入及拟投入的财务性投资金额。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性

（一）顺应新能源汽车电动化、智能化发展趋势，承接车规级固液混合电容器需求扩容

随着全球新能源汽车产业持续快速发展，汽车电子电气架构正由分布式控制向域集中式、中央集中式架构演进，电驱、电控、车载充电机（OBC）、DC/DC转换器、电池管理系统（BMS）、智能驾驶及域控制器等核心模块对被动元器件的等效串联电阻（ESR）、耐温性、耐振动性、高温稳定性及长寿命提出了显著更高的要求。铝电解电容器凭借大容量、宽电压范围、高性价比等优势，是车载电源与电控系统的核心配套元件。

新能源汽车正加速向800V 高压平台升级，整车快充功率、电驱系统电压等级与功率密度持续提升，带动车载电容器向高耐压、低阻抗、高纹波电流承载、长寿命方向迭代。行业数据显示，800V 高压平台车型单车铝电解电容器用电极箔价值量较传统平台成倍数显著提升。同时，车规级产品须满足相应可靠性认证及数十年超长使用寿命的严苛要求，对电极箔的比容一致性、耐压稳定性、高温负荷寿命及批次一致性提出了远高于消费级产品的技术标准。

（二）AI 算力基础设施高速建设带动板载侧与电源侧电容器需求爆发，高可靠化成箔市场空间广阔

随着人工智能大模型的训练与推理需求爆发式增长，全球算力基础设施建设持续加速，AI服务器及数据中心电源系统正经历需求升级。

在算力侧，随着高算力芯片功耗快速攀升，单颗 GPU 功耗已由数百瓦向千瓦级演进，同时芯片工作电压通常较低，使板载供电呈现“低电压、大电流、高瞬态”的典型特征，供电电流达到数百安培甚至千安培级。为降低大电流传输损耗，AI服务器主板在GPU 等核心芯片周边配置大量固态铝电解电容、MLCC 等被动元器件，用于储能、滤波和瞬态电流补偿，使 AI 服务器单机板载电容价值量显著高于传统通用服务器，并伴随算力密度提升呈现持续升级趋势。

在电源侧，以 GPU 集群为代表的算力设备功耗持续攀升，单机柜功率由数十千瓦向 200kW 乃至 300kW 以上跃升，推动服务器供电架构向800V 高压直流（HVDC）方向演进，对电源模块中承担储能、滤波、稳压功能的高压铝电解电容器提出了高容量、耐高压、低ESR、高纹波电流承载、长寿命的严苛要求，单台AI服务器电极箔价值量达到传统服务器的数倍。

据行业研究机构测算，全球AI 服务器用电极箔市场规模预计将从2026 年的25.9 亿元增至2028 年的 86.6 亿元，年复合增长率超过80%，2029 年则有望突破100 亿元。高可靠化成箔作为 AI 算力板载侧及电源侧用铝电解电容器的核心材料，正处于需求快速放量的战略窗口期。本项目拟建设 AI 算力板载侧及电源侧用高可靠化成箔产能，是公司深度参与算力基础设施升级进程、把握 AI产业发展机遇的必要布局。

（三）突破高端产品供给瓶颈，推动国产化替代并培育新的业绩增长曲线

全球高端铝电解电容器市场长期由日系厂商主导，AI 服务器用高压电容及固态、固液混合电容的高端产能尤为集中。2026 年以来，受AI 服务器需求爆发式增长影响，日系厂商订单已超出现有产能，交付周期普遍大幅拉长，产能优先保障海外大客户，国内算力设备与电源厂商供货缺口扩大，主动寻求具备高端认证能力的本土供应商，国产替代由“缓慢推进”转变为“刚需落地”。电极箔占铝电解电容器成本比例约 40%-70%，是电容器国产化的关键瓶颈环节，车规级高端固液混合电容器与AI服务器用高端化成箔的自主供给能力仍有待提升。

公司现有产能已从消费电子、工业机电等传统领域，逐步延伸至新能源汽车、光伏发电、储能系统、AI服务器及数据中心等新兴市场，其中，公司2019 年通过 IATF16949 认证，2024 年起交付车载用途订单，2026 年交付 AI 算力用途订单。通过本项目建设，公司将扩充高端化成箔产能，推动产品结构向高技术含量、高附加值方向升级，降低对传统消费电子领域周期波动的依赖，填补国内高端化成箔供给缺口，培育新的业绩增长曲线，进一步提升公司盈利能力与抗周期能力。

（四）构筑面向下一代产品的技术储备，强化自主创新能力与行业技术壁垒

电极箔行业正处于技术路线快速演进的关键时期，低压电容器正由传统液态向固液混合、固态乃至叠层结构升级，高压电容器呈现出超高电压、极限比容和耐高频充放电等技术趋势，对电极箔的各项核心工艺提出了代际性挑战。电极箔属于技术、资金与人才密集型的电子基础材料行业，腐蚀、化成等核心工艺环节涉及电化学、材料科学、精密制造等多学科交叉，技术壁垒构建离不开高强度研发投入与工程化经验积累。

面对高端应用领域的快速拓展与日益激烈的国际竞争，公司亟需通过建设技术研发中心，系统开展下一代电极箔材料、工艺与评价技术的前瞻研究，升级研发基础设施、扩充高端研发装备、引进高层次研发人才，完善人才引进与培养平台，强化自主创新能力，持续巩固和提升公司在全球电极箔行业的技术壁垒与核心竞争力，为公司长期可持续发展提供坚实的智力支撑。

（五）增强持续经营能力，优化公司资本结构

近年来，随着公司技术能力不断提升、业务规模持续增长，流动资金存在一定缺口。本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，提高营运资产质量，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。公司拟使用本次募集资金中的60,000.00 万元用于补充流动资金，流动资金到位后，公司的资金实力将得到加强，有利于进一步夯实公司业务发展的基础，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

三、本次募集资金投资项目的可行性

（一）国家产业政策持续支持，为项目实施营造良好的政策环境

新能源汽车、人工智能与电子基础材料均属国家重点培育的战略性新兴产业，国家有关主管部门相继出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《汽车行业稳增长工作方案（2025-2026 年）》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》《关于强化企业科技创新主体地位的意见》等一系列政策文件，持续推动相关产业高质量发展，支持关键核心技术攻关与产业化。“十五五”规划明确提出加快建设制造强国，深入推进“东数西算”工程，推动新能源汽车等战略性新兴产业融合集群发展，强化企业科技创新主体地位，提升产业链供应链韧性和安全水平。电极箔作为铝电解电容器的核心基础功能材料，被列入国家《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，《产业结构调整指导目录（2024 年本）》亦将新型电子元器件及关键材料列入鼓励类产业。本项目面向车载/板载用高性能低压电极箔、AI 算力电源用高性能高压电极箔及研发中心建设，契合国家推动产业高端化、自主可控与科技创新的政策导向，具备充分

的政策可行性。

（二）明确且快速放量的市场需求与优质客户资源为项目产能消化提供坚实保障

新能源汽车市场持续扩容带动车规级电容器及上游电极箔需求快速增长，全球固液混合电容器市场规模预计2032 年将达到11.70 亿美元，2026 至2032 年间年复合增长率为8.1%；AI算力产业链需求增长具有高确定性，全球云厂商资本开支持续维持高位，AI 服务器出货量快速增长，电源系统电容器用量与价值量呈倍数级增长。铝电解电容器行业客户认证周期长、供应商粘性强，公司作为全球电极箔行业头部企业，产品以中高端为主，客户覆盖全球主要知名铝电解电容器厂商，在产品性能、品质稳定性、交付能力方面已获得下游客户充分认可。下游客户的产能扩张规划与增量采购意向，叠加公司现有的客户合作基础与市场拓展能力，将为项目新增产能的消化提供有力支撑。

（三）深厚的技术积累与前瞻性布局为项目实施奠定坚实的技术基础

公司深耕电极箔行业四十余年，是国内最早实现电极箔国产化突破的企业之一，建有国家企业技术中心、博士后科研工作站等高水平研发平台，是国家“专精特新”小巨人企业和行业标准的牵头起草单位。公司是国内首家突破低压腐蚀技术的企业，具备低、中、高压全系列电极箔供应能力，市场占有率位居行业前列。在固态电容器电极箔方向，公司已前瞻布局近十年，完成了整体技术体系构建，相关产品具备批量交付能力，形成了先发优势。公司已建立覆盖基础研究、工艺开发、中试放大到产品验证的完整研发流程与项目管理机制，本项目产品工艺路线与公司现有技术平台具有较强的延续性和协同性，可有效缩短项目建设与产能爬坡周期，降低项目实施的技术风险。

（四）成熟的运营管理体系与产能布局为项目顺利建设和稳定运行提供有力保障

公司在江苏南通、四川雅安、宁夏石嘴山、新疆霍尔果斯布局四大生产基地，形成了就近配套、协同生产、多点布局的产能格局，积累了丰富的多基地建设、产线爬坡与生产运营管理经验，建立了覆盖研发、采购、生产、质量、供应链和销售等环节的完整运营管理体系。公司具备腐蚀箔自供能力，可有效降低原材料成本并保障供应链安全；电极箔生产所需的腐蚀、化成等核心工序设备国产化程度较高、供应体系成熟，公司具备核心工艺装备的选型与集成能力。依托现有管理团队、运营体系、供应链基础与产学研合作机制，公司能够有序推进本项目建设，为项目按计划实施和投产后的稳定运行提供有力保障。

四、本次募集资金投资项目基本情况

（一）车载/板载用高性能低压电极箔项目

1、项目基本情况

本项目由车载固液混合用高性能腐蚀箔项目、板载近芯片侧用超高容量腐蚀箔项目和车载/板载固液混合用高性能化成箔项目三个子项目构成。

（1）车载固液混合用高性能腐蚀箔项目实施主体为上市公司海星股份，项目实施地点位于江苏省南通市通州区平潮镇西站大道519 号，项目建成达产后将新增车载固液混合用低压腐蚀箔年产能620 万平方米，用于配套本次募投子项目“车载/板载固液混合用高性能化成箔项目”所需的低压腐蚀箔原料供应。

（2）板载近芯片侧用超高容量腐蚀箔项目实施主体为公司全资子公司海一电子，项目实施地点位于江苏省南通市通州区平潮镇西站大道528 号，项目建成达产后将新增板载近芯片侧用超高容量低压腐蚀箔年产能486 万平方米，用于配套本次募投子项目“车载/板载固液混合用高性能化成箔项目”所需的低压腐蚀箔原料供应。

（3）车载/板载固液混合用高性能化成箔项目实施主体为公司全资子公司中雅科技，项目实施地点位于四川省雅安市工业园区，项目建成达产后将新增车载/板载固液混合用高性能化成箔年产能1080 万平方米。

2、项目投资概算

本项目计划总投资金额为43,655.00 万元，拟使用募集资金 35,000.00 万元。其中，子项目车载固液混合用高性能腐蚀箔项目计划投资金额为13,550.00 万元，拟使用募集资金 11,000.00 万元；板载近芯片侧用超高容量腐蚀箔项目计划投资金额为11,265.00 万元，拟使用募集资金 9,200.00 万元；车载/板载固液混合用高性能化成箔项目计划投资金额为18,840.00万元，拟使用募集资金14,800.00万元。

3、项目建设期

本项目计划建设期为3年。

4、项目备案与环评批复情况

截至本预案公告日，本项目之车载固液混合用高性能腐蚀箔项目、板载近芯片侧用超高容量腐蚀箔项目和车载/板载固液混合用高性能化成箔项目尚未完成投资备案及环评批复，相关手续正在办理中。

（二）AI算力电源用高性能高压电极箔项目

1、项目基本情况

本项目由 AI 算力电源用高性能腐蚀箔项目和 AI 算力电源用高可靠化成箔项目两个子项目构成。

（1）AI算力电源用高性能腐蚀箔项目实施主体为上市公司海星股份，项目实施地点位于江苏省南通市通州区平潮镇西站大道519 号，项目建成达产后将新增 AI 算力电源用高性能腐蚀箔年产能 2,280 万平方米，用于配套本次募投子项目“AI算力电源用高可靠化成箔项目”所需的高压腐蚀箔原料供应。

（2）AI 算力电源用高可靠化成箔项目实施主体为公司间接全资子公司新疆海悦，项目实施地点位于新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市经济开发区兵团分区，项目建成达产后将新增AI算力电源用高可靠化成箔年产能2,016 万平方米。

2、项目投资概算

本项目计划总投资金额为143,335.00万元，拟使用募集资金110,600.00万元。其中，子项目AI算力电源用高性能腐蚀箔项目计划投资金额为48,187.00 万元，拟使用募集资金36,400.00 万元；AI 算力电源用高可靠化成箔项目计划投资金额为 95,148.00 万元，拟使用募集资金 74,200.00 万元。

3、项目建设期

本项目计划建设期为3年。

4、项目备案与环评批复情况

截至本预案公告日，本项目之AI算力电源用高性能腐蚀箔项目和AI 算力电源用高可靠化成箔项目尚未完成投资备案及环评批复，相关手续正在办理中。

（三）研发中心项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为公司间接全资子公司新疆海悦，项目实施地点位于新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市经济开发区兵团分区，项目主要用于投资建设中高压研发技术平台，关注高端电极箔行业前沿方向，持续突破关键工艺瓶颈。

2、项目投资概算

本项目计划总投资金额为5,000.00 万元，拟使用募集资金4,400.00 万元。

3、项目建设期

本项目计划建设期为3年。

4、项目备案与环评批复情况

截至本预案公告日，本项目尚未完成投资备案及环评批复，相关手续正在办理中。

（四）补充流动资金

公司拟将本次募集资金 60,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，保障公司可持续发展。

五、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的顺利实施有利于落实公司的发展战略，优化公司生产布局，巩固和提升公司在行业中的竞争优势，为公司的长期持续发展奠定坚实基础，符合公司长期发展及股东利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增加，营运资金将得到补充，资金实力得到进一步增强。同时，本次募集资金到位后可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，优化公司财务结构，提高未来盈利能力。随着本次募投项目的顺利实施，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并实现公司的可持续发展。

六、本次发行的可行性分析结论

本次向特定对象发行 A 股股票是公司把握行业发展机遇，实现战略发展目标的重要举措。公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，与公司现有主业紧密相关，投资项目具有良好的效益。本次募集资金投资项目的实施，有利于落实公司的发展战略，优化公司生产布局，从而进一步增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目具有可行性、必要性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司的业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金将用于车载/板载用高性能低压电极箔项目、AI 算力电源用高性能高压电极箔项目、研发中心项目以及补充流动资金，本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及公司业务与资产的整合。截至本预案公告日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。

本次发行有利于公司增强主营业务核心竞争力、优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，提升和巩固公司的行业地位，为公司的长期可持续发展提供保障。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。

（三）对股权结构的影响

截至本预案公告日，新海星投资为公司控股股东，严季新、施克俭为公司实际控制人。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务收入结构的影响

公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关，本次发行不会对公司业务结构带来重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时，本次发行可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，改善公司财务状况，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募集资金投资项目的实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，有助于公司提升核心竞争能力，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，有利于缓解公司的现金流压力。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来公司投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，有利于改善公司的现金流情况。

三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之

间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与实际控制人以及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，与公司实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

同时，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。本次发行不会导致公司因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次向特定对象发行股票相关的风险

（一）原辅材料、能源价格波动风险

公司产品的主要原材料为电子光箔，主要辅助材料为酸类化学制剂等，生产过程中消耗的主要能源为电力。虽然公司积极通过与供应商建立长期合作关系、制定相对比较灵活的采购定价策略以及持续改进生产工艺以降低原材料价格波动对产品成本的影响，同时通过分散基地布局、与电力部门保持长期稳定合作关系并充分享受各地优惠政策等来有效控制电价波动，但是，如果上游原辅料、能源的价格出现较大波动，仍将会对公司的业绩产生一定的影响。

（二）技术持续创新风险

持续技术创新是公司生存与发展的核心保障，也是巩固国内领先电极箔厂商地位的关键所在。公司长期专注于铝电解电容器用电极箔的研发，已构建起集自主工艺研发、高效生产线研发设计以及控制系统研发于一体的系统性研发体系，在产品电解液配方、工艺参数控制、生产设备研制及控制系统开发等方面形成了显著的行业竞争力。通过长期自主研发与持续创新，公司积累了丰硕的技术成果。然而，随着电极箔行业竞争不断加剧，研发与技术水平的持续提升，若公司未能保持持续创新能力，未能准确把握并适应市场需求的技术发展趋势，将可能导致核心竞争力被削弱，进而对公司业务发展带来不利影响。

（三）市场竞争的风险

电极箔行业竞争较为激烈。尽管公司凭借在电极箔领域长期积累的技术优势、产品品质及客户资源，与国内外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系，形成了较强的综合竞争力，但仍面临来自行业内先进电极箔制造商的多方位竞争压力。当前，电极箔下游应用领域持续拓展，已从传统的消费电子、工业机电等领域，延伸至新能源汽车、光伏发电、储能系统、AI 服务器及数据中心等新兴高增长市场。这些新兴领域对电极箔的比容、耐压、寿命及可靠性提出了更高要求，技术壁垒显著提升。若公司不能持续进行技术创新，紧跟下游行业发展趋势，实现产品结构与技术水平的迭代升级，并进一步扩大在高附加值领域的竞争优势，则可能在日益激烈的市场竞争中处于不利地位，进而对公司业务发展产生不利影响。

（四）税收优惠政策变化的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司及其子公司海一电子已通过高新技术企业资格认定，享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠；根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020 年第 23 号）的规定，公司子公司中雅科技及海力电子享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠；根据财政部、税务总局《关于新疆困难地区及喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税【2021】27 号）的规定，子公司新疆中雅享受自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年免征企业所得税的税收优惠。若未来公司面临不再满足高新技术企业条件、西部大开发税收优惠政策取消、上述特殊经济开发区税收优惠政策不再延续等或有变化，公司的经营业绩将会受到一定影响。

（五）募集资金投资项目实施的风险

本次发行募集资金拟用于车载/板载用高性能低压电极箔项目、AI算力电源用高性能高压电极箔项目、研发中心项目和补充流动资金，前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的。尽管公司前述募投项目经过充分的可行性论证，但在募投项目实施过程中，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，可能对本次募投项目的顺利实施造成不利影响。

（六）募投项目新增折旧及摊销影响公司盈利能力的风险

本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产、无形资产规模将进一步增加，折旧与摊销金额也将相应增加。公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，预计本次募投项目实现的利润规模能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

（七）审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

（八）发行风险

本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（九）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所上市，股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，也受国际和国内宏观经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，提请投资者关注相关风险。

（十）即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

第四节 利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司现行有效的《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

（一）基本原则

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分红的条件

（1）公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过5,000 万元。

2、现金分红期间间隔

在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负的、公司认为不适宜利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。

3、现金分红最低金额或比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

（五）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（六）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事有权发表意见，并提交股东会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。独立董事有权对调整利润分配政策发表独立意见，公司应当在定期报告中披露调整的原因。

（七）其他

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

1、公司 2023 年度利润分配执行情况

2023 年度利润分配以方案实施前的公司总股本239,200,000 股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.5 元（含税），共计分配现金119,600,000.00元（含税），占公司2023 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的87.43%。公司2024年5月9日召开的2023年年度股东大会审议通过了以上利润分配方案，并已于2024 年6月26 日实施完毕。

2、公司 2024 年度利润分配执行情况

2024 年度利润分配以方案实施前的公司总股本239,200,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.6 元（含税），共计分配现金 143,520,000.00 元（含税），占公司 2024 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的89.20%。公司2025年5月16 日召开的2024 年年度股东大会审议通过了以上利润分配方案，并已于2025 年6月25 日实施完毕。

3、公司 2025 年度利润分配执行情况

2025 年度利润分配以方案实施前的公司总股本241,890,400.00 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.6 元（含税），共计分配现金145,134,240.00 元（含税），占公司 2025 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的70.37%。公司2026年 5 月 11 日召开的 2025 年年度股东会审议通过了以上利润分配方案，并已于2026 年7月1日实施完毕。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

2023年至2025年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

三、公司未来三年（2027 年-2029 年）股东回报规划

为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制订了《南通海星电子股份有限公司未来三年（2027年-2029 年）股东回报规划》，具体内容详见相关公告及文件。

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票及已经披露的重大事项外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司认真分析了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、主要假设

（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况和公司经营环境未发生重大不利变化；

（2）假设公司于2027 年6月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；

（3）假设本次发行股票募集资金总额为 210,000.00 万元，不考虑相关发行费用；假设本次发行股票数量为73,374,780 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%；该发行股票数量仅为估计，最终以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的募集资金金额仅为测算目的假设，最终以实际发行结果为准；

（4）在预测公司总股本时，以截至本次预案公告日的总股本 244,582,600股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（5）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）公司2026 年 1-6 月扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为 10,423.88 万元和 11,068.81 万元。假设公司 2026 年全年业绩为 2026 年1-6 月的年化数据，即 2026 年1-6 月数据的 2 倍（该假设不代表公司对 2026 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设公司2027 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别较上期持平、增长20%和减少20%三种情况测算；

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司

主要财务指标的影响测算对比如下：

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金投入使用和募集资金投资项目实施至产生效益需要一定的周期，每股收益或净资产收益率等即期回报指标短期内可能被摊薄。公司特此提请投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2026 年度及2027 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次募投项目经过公司董事会谨慎论证，项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。具体分析详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

公司专注于铝电解电容器用电极箔的研发、生产与销售，电极箔是铝电解电容器的关键核心基础材料。公司主要产品涵盖低、中、高压全系列电极箔，构建起从腐蚀到化成的一体化生产体系，产品广泛应用于消费电子、工业机电等传统领域，并延伸至新能源汽车、光伏发电、储能系统、AI 服务器及数据中心等新兴市场。

本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入车载/板载用高性能低压电极箔项目、AI 算力电源用高性能高压电极箔项目、研发中心项目和补充流动资金，上述项目均与公司现有主营业务密切相关，符合公司发展业务规划。公司将以核心技术为依托投入募投项目建设，优化产品组合、拓展业务边界，为公司长期可持续发展注入增长动能。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司扎实推进人才梯队建设，年轻化、专业化的管理团队为公司注入澎湃动能。截至 2025 年末，公司在职员工合计超过 1,000 名，研发人员合计达到 150名，形成了一批持续深耕行业、技术功底扎实、工作经验丰富的高素质人才队伍。同时，公司着力构建多元、透明、公开、公平的职业发展体系，实现员工个性化发展，全方位强化人才梯队建设；重点聚焦于领导力提升、专业技能提升、内训师队伍强化等方面，开展针对性的培训，激发组织活力，提升组织能力。完善的人力资源体系与人才培养机制为本次募投项目的顺利实施提供了充足的人员保障。

（2）技术储备

公司始终把研发创新作为高质量发展的核心引擎。2025 年度公司研发投入16,404.13 万元，占营业收入比例 7.15%，年度有效专利授权数量 35 项，授权专利累计数 298 项。公司依托国家级企业技术中心、博士后科研工作站等平台，深化与高校、科研院所及上下游产业链的产学研合作，持续攻关高端电极箔的“卡脖子”问题，在腐蚀、化成等关键工艺环节取得显著进步，新工艺、新技术实现批量应用。

（3）市场储备

公司是国内从业时间最长、规模领先、技术领先的电极箔制造企业，是国内极少数具备低、中、高压全系列电极箔生产能力的企业之一。公司产品以中高端产品为主，可以同时满足传统市场的高端需求和新兴市场的快速增长需求。公司客户定位高端，包括日系、韩系、国内等主流铝电解电容器制造企业都是公司长期稳定的客户。“海星”品牌通过多年积累，品质、服务在行业内均积累了较高的美誉度，客户与公司的粘性持续增强。公司车载电子、AI 服务器用高端电极箔，均已通过客户认证，抢占了市场先机。丰富的市场和客户布局和深厚品牌影响力，为本次募投项目的产能消化、效益转化与市场拓展提供了充足的市场空间与需求支撑。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、合理安排募投项目投资进度，提升公司核心竞争力

本次募集资金用于车载/板载用高性能低压电极箔项目、AI算力电源用高性能高压电极箔项目、研发中心项目和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景。公司将积极调配资源开展募投项目的前期准备工作，待募集资金到位后加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，提高公司的核心竞争力。

3、全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织架构。

公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。

4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《南通海星电子股份有限公司未来三年（2027 年-2029 年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

（六）相关主体作出的承诺

1、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为保障本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行A股股票后摊薄即期回报采取的填补措施承诺如下：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”

2、控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东新海星投资、实际控制人严季新、施克俭就摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

“一、本人/本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

二、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施；本人/本企业违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”

（以下无正文）

（此页无正文，为《南通海星电子股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票预案》之盖章页）

2026 年 8 月 28 日

南通海星电子股份有限公司董事会