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资讯 南通海星电子股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次符合股票期权行权条件的激励对象为88 人。
股票期权拟行权数量：269.22 万份；行权价格：7.60 元/份。
拟行权股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月15 日召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于 2024年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2024年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2024年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 7 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐光华作为征集人就 2024 年第二次临时股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2024 年 6月28 日至2024 年7月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司OA平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024 年7月10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-037）。
4、2024 年7月17 日，公司召开2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。
5、2024 年 7 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
6、2024 年 7 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-038）。
7、2025 年 6 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》和《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对可行权激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
8、2026 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》和《关于2024 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司薪酬与考核委员会对可行权激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
（二）2024年股票期权激励计划授予情况
| 授予日期 | 2024年7月17日 |
| 授予价格 | 8.80元/份 |
| 授予数量 | 900万份 |
| 授予人数 | 88人 |
（三）2024年股票期权激励计划历次调整情况
公司于 2024 年 7 月 17 日召开第五届董事会第三次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权授予价格的议案》。鉴于公司已于 2024 年 6月26 日实施2023 年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.5 元，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，公司对股票期权的授予价格进行调整，授予价格由9.30 元/股调整为8.80 元/股。
公司于 2025 年 6 月 26 日召开第五届董事会第九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司已于 2025 年6 月25 日实施了 2024 年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利 0.6 元，根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司对股票期权的行权价格进行调整，行权价格由 8.80 元/股调整为 8.20 元/股。
公司于2026 年7月 15 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司已于2026 年7月1 日实施了2025 年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.6 元，根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司对股票期权的行权价格进行调整，行权价格由 8.20元/股调整为7.60 元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致，不存在差异。
（四）2024年股票期权激励计划历次行权情况
公司于 2025 年 6 月 26 日召开了第五届董事会第九次会议、第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，本次行权的激励对象共计 88 名，行权股份数量合计269.04 万股，上述股份已于2025 年8月11 日上市流通。
二、2024年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的说明
（一）本激励计划股票期权第二个行权期等待期即将届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划股票期权的授予日为 2024 年 7 月 17 日，第二个行权期的股票期权等待期将于2026年 7月16 日届满，可行权数量占获授权益数量比例30%。
（二）本激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的股票期权行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 可行权条件 | 成就情况 | |||||
| 公司未发生以下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生上述情况,满足可行权条件 | |||||
| 激励对象未发生以下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足可行权条件 | |||||
| 公司层面业绩考核要求股票期权第二个行权期业绩考核目标如下: | 业绩考核指标达成情况:根据公司2025年年度报告显示,公司2025年营业收入为2,295,308,130.59元,相较于2023年增长率为28.20%;剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用后,公司2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为194,398,396.95元,相较于2023年增长率为65.04%。上述公司业绩考核达标,当批次公司层面可行权系数为100%。 | |||||
| 行权期 | 考核年度 | 考核年度营业收入相较于2023年营业收入增长率(A) | 考核年度净利润相较于2023年净利润增长率(B) | |||
| 目标值 | 触发值 | 目标值 | 触发值 | |||
| (Am) | (An) | (Bm) | (Bn) | |||
| 第二个行权期 | 2025年 | 35% | 20% | 35% | 20% | |
| 业绩完成度 | 公司层面可行权系数(X) | |||||
| A≥Am或B≥Bm | X=100% | |||||
| An≤AX=80% | X=80% | |||||
| AX=0 | X=0 | |||||
| 注:1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。 | ||||||
| 个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核,根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果,依照激励对象的考评结果确定其行权的比例如下: | 已获授的88名激励对象中:1、86名激励对象2025年度绩效考核结果为“良好及以上”,个人层面行权比例为100%。2、2名激励对象2025年度绩效考核结果为“合格”,个人层面行权比例为80%。3、0名激励对象2025年度绩效考 | |||||
| 考核等级 | 良好及以上 | 合格 | 有差距 | |||
| 个人层面 | 100% | 80% | 0% | |||
| 行权比例 | 核结果为“有差距”,个人层面行权比例为0%。 | |||||
| 激励对象个人各考核年度实际行权额度=个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权,不可递延至下一年度,由公司注销。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的条件已经满足，根据公司《激励计划》的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，即公司88 名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计 269.22 万份，公司将按照《激励计划》的相关规定办理第二个行权期的行权相关事宜。
（三）未达到行权条件的激励对象相应股票期权的处理方法
公司 2024 年股票期权激励计划中2 名激励对象因个人层面考核结果未完全达标，公司拟注销其已获授但不得行权的共计 0.78 万份股票期权。
三、公司 2024 年股票期权激励计划第二个行权期的行权具体情况
1、授予日：2024 年7 月17 日。
2、行权数量：269.22 万份。
3、行权人数：88 人。
4、行权价格：7.60 元/份（调整后）。
5、行权方式：批量行权。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
7、行权安排：股票期权第二个行权期行权日期为2026年7 月17 日-2027年7 月 16 日。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后择机办理工商变更登记及其他相关手续。
8、本次可行权激励对象名单及可行权情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权(万份) | 本次可行权数量(万份) | 本次可行权数量占获授股票期权的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 周小兵 | 中国 | 董事长 | 80.00 | 24.00 | 30.00% |
| 2 | 孙新明 | 中国 | 董事、总经理 | 60.00 | 18.00 | 30.00% |
| 3 | 朱建东 | 中国 | 董事、副总经理 | 45.00 | 13.50 | 30.00% |
| 4 | 刘慧 | 中国 | 副总经理 | 15.00 | 4.50 | 30.00% |
| 5 | 苏美丽 | 中国 | 董事会秘书、财务总监 | 35.00 | 10.50 | 30.00% |
| 董事、高级管理人员小计 | 235.00 | 70.50 | 30.00% | |||
二、其他激励对象
| 核心员工(83人) | 665.00 | 198.72 | 29.88% |
| 合计(88人) | 900 | 269.22 | 29.91% |
注：1、公司 2024 年股票期权激励计划中 2名激励对象因个人层面考核结果未完全达标，公司拟注销其已获授但不得行权的共计 0.78 万份股票期权，前述事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过；
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10.00%。
3、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第二个行权期可行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，88 名激励对象满足全部或部分可行权条件。因此，本次激励计划第二个可行权期条件成就人员合计为 88 人，拟行权的股票期权数量合计269.22 万份。本次可行权激励对象资格符合《管理办法》《激励计划》等的有关规定，可行权的激励对象的资格合法、有效。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次激励计划规定的等待期将届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
2026 年 7 月 16 日
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