港中旅华贸国际物流股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告

关于杭州佳成国际物流有限公司2021 年度、 2022 年度、 2023 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

业绩承诺实现情况说明的审核报告 1-2

关于杭州佳成国际物流有限公司 1-2

2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺实现情况的说明

关于杭州佳成国际物流有限公司

2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩承诺实现情况

审核报告

XYZH/2026BJAA7B0379

港中旅华贸国际物流股份有限公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司全体股东：

我们对后附的港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称华贸物流）编制的《关于杭州佳成国际物流有限公司2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）执行了审核工作。

华贸物流管理层的责任是按照上市监管的有关规定编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

我们认为，上述业绩承诺实现情况说明已经按照上市监管的有关规定编制，在所有重大方面如实反映了杭州佳成国际物流有限公司2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺实现情况。

本审核报告仅供华贸物流报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

（本页无正文）

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中国北京

中国注册会计师：解師典

中国注册会计师：石百野慧師

二○二六年六月十五日

关于杭州佳成国际物流有限公司

2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩承诺实现情况的说明

按照上市监管的有关规定，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称华贸物流或者买方）编制了本说明。

一、收购情况

华贸物流于 2021 年 7 月 27 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于收购杭州佳成国际物流股份有限公司70%股份项目的议案》，华贸物流与宋成、杭州佳菁科技有限公司（以下简称佳菁科技）、杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称郡捷投资）、殷琦、杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）（以下简称郡承投资）、杭州朗途贸易商行（现在已经更名为杭州朗菁科技有限公司，以下简称朗菁科技）、WinningBayInvestmentLimited（以下简称：WinningBay）、宁波德邦基业投资管理有限公司（以下简称德邦基业）、绍兴柯桥宸鹏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称柯桥宸鹏）、蔡龙辉共同签署了《关于转让杭州佳成国际物流股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称《转让协议》）以及配套协议。（以下 WinningBay、德邦基业、柯桥宸鹏、蔡龙辉简称外部卖方，宋成、佳菁科技、郡捷投资、殷琦、郡承投资、朗菁科技简称内部卖方）。按《转让协议》约定，华贸物流以 50,536.56 万元的对价取得杭州佳成国际物流有限公司（以下简称杭州佳成）70%股份。

二、业绩承诺情况

根据《转让协议》第五条业绩承诺及补偿、奖励：

5.1 内部卖方向买方承诺公司在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度(业绩承诺期)实现的经审计合并报表扣非归母净利润分别不低于4,800万元、6,500万元及8,200万元。（以下简称承诺净利润数）。

5.4内部卖方同意，如任一年度经审计的合并报表扣非归母净利润低于承诺净利润数，则其应当在专项审计报告出具之日起30日内对买方进行补偿(业绩承诺补偿)。

5.5 每一业绩承诺义务人承担的业绩承诺补偿的计算公式为:每一业绩承诺义务人应补偿金额=[(当年承诺净利润数-当年实际实现净利润数)÷当年承诺净利润数]x购买价款x(每一业绩承诺义务人转让的股份比例÷内部卖方合计转让的股份比例)。

5.9买方及内部卖方确认，承诺净利润数每年分别的进行计算及补偿，业绩承诺期内不同年度间不可合并计算或冲抵。

三、业绩实现情况

华贸物流于 2026 年 6 月 15 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于杭州佳成国际物流股份有限公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩承诺实现情况的说明》，杭州佳成 2021 年度、2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,486.04 万元、3,104.38 万元、8,910.62 万元。杭州佳成 2021 年度、2022 年度扣非归母净利润实际实现数均低于当年承诺数，已触发《转让协议》约定的业绩补偿条款；2023 年度扣非归母净利润实际实现数高于当年承诺数，未触发业绩补偿条款。

四、业绩补偿金额

根据《转让协议》,每一业绩承诺义务人应补偿金额=[(当年承诺净利润数-当年实际实现净利润数)÷当年承诺净利润数]x 购买价款 x(每一业绩承诺义务人转让的股份比例÷内部卖方合计转让的股份比例)。

杭州佳成2021年度、2022年度未完成业绩承诺事项，内部卖方应向华贸物流支付的现金补偿金额合计为 29,705.95 万元，其中 2021 年度应补偿金额 3,305.54 万元，2022年度应补偿金额26,400.41万元。具体如下：

序号	业绩承诺义务人	2021 年度	2022 年度	2023 年度
1	宋成	5,185,579.27	41,415,792.65	/
2	佳菁科技	9,848,491.13	78,657,184.66	/
3	郡捷投资	7,496,057.35	59,868,944.32	/
4	殷琦	3,172,970.89	25,341,644.13	/
5	郡承投资	6,271,627.94	50,089,764.05	/
6	朗菁科技	1,080,686.77	8,631,147.40	/
合计		33,055,413.35	264,004,477.21	/