申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于新凤鸣集团股份有限公司

提前赎回“凤 21转债”的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号——可转换公司债券》等有关规定对提前赎回“凤21 转债”的相关事项进行核查，具体情况如下：

一、“凤 21转债”发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕411号）核准，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 8 日公开发行了 2,500 万张可转换公司债券，发行价格为每张100 元，募集资金总额为人民币25.00 亿元。

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2021年4月 8 日至2027 年 4月 7日。债券利率为：第一年：0.30%、第二年：0.50%、第三年：1.00%、第四年：1.50%、第五年：1.80%、第六年：2.00%。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]181号文同意，公司25.00亿元可转换公司债券于2021年5月 7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“凤21转债”，债券代码“113623”。

（三）可转债转股情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“凤21 转债”自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即 2021年10月14日起可转换为公司A股普通股，初始转

股价格为 16.60 元/股。

1、2021年6月17日为公司2020年度利润分配的除息日，“凤21转债”的转股价格调整为16.47元/股，具体内容请详见公司于2021年6月10日披露的《关于权益分派引起的公司可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-081）。

2、2022 年6 月2日为公司 2021 年度利润分配的除息日，“凤21 转债”的转股价格调整为16.25元/股，具体内容请详见公司于2022年5月27日披露的《关于权益分派引起的公司可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-059）。

3、2024年5月30日为公司2023年度利润分配的除息日，“凤21转债”的转股价格调整为16.00元/股，具体内容请详见公司于2024年5月24日披露的《关于实施2023年度权益分派时“凤21转债”停止转股暨转股价格调整的公告》（公告编号：2024-062）。

4、2025 年7月 11日为公司2024年度利润分配的除息日，“凤21转债”的转股价格调整为15.78元/股，具体内容请详见公司于2025 年7月5 日披露的《关于实施2024年度权益分派时“凤21转债”停止转股暨转股价格调整的公告》（公告编号：2025-062）。

截至本核查意见出具之日，“凤 21 转债”的转股价格为15.78 元/股。

二、“凤 21转债”赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

根据公司《募集说明书》相关条款规定，“凤 21转债”的有条件赎回条款如下：

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续 30 个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；

B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二）赎回条款触发情况

自2026 年1月6 日至2026年2月6日，公司股票价格已有十五个交易日的收盘价格不低于“凤21转债”当期转股价格15.78 元/股的 130%（即20.514元股）。根据公司《募集说明书》的相关约定，已触发“凤 21 转债”的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“凤 21转债”的决定

公司于2026年2月 6日召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“凤21 转债”的议案》。公司董事会决定行使“凤 21转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“凤21 转债”全部赎回。同时，为确保本次“凤21转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“凤21转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、相关主体交易“凤 21转债”情况

经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在本次“凤21转债”赎回条件满足前的6个月内均不存在交易“凤21 转债”的情况。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：“凤 21 转债”提前赎回有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《募集说明书》的相关约定。保荐人对公司本次提前赎回“凤21转债”事项无异议。（以下无正文）

(此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司提前赎回“凤21转债”的核查意见》之签署页

王佳伟

杨

杨丽华

保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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