股票 
板块 
用户 
资讯 国浩律师（上海）事务所
关于
江苏恒兴新材料科技股份有限公司
2025年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项
之
法律意见书
國 國浩律師事務所GRANDALL LAW FIRM
上海市静安区山西北路99号苏河湾中心 MT25-28楼 邮编：200041
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
电话/Tel：+862152341668 传真/Fax：+862152431670
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二六年八月
国浩律师（上海）事务所关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司2025 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之法律意见书
致：江苏恒兴新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律服务委托合同》，受托担任江苏恒兴新材料科技股份有限公司实施 2025年股权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展相关工作，并就本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项（以下简称“本次解除限售”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《江苏恒兴新材料科技股份有限公司 2025年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容；
（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供公司本次股权激励之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正 文
一、本次解除限售的批准与授权
经查验公司提供的董事会、监事会等会议文件资料，截至本法律意见书出具日，公司已履行如下法定程序：
（一）2025年7月22日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
（二）2025年7 月22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（三）2025年7月22日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
（四）2025 年 8 月2 日，公司在上海证券交易所指定网站公告了《江苏恒兴新材料科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年股权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会发表核查意见如下：
“1、列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《江苏恒兴新材料科技股份有限公司2025 年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，本激励计划首次授予部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《江苏恒兴新材料科技股份有限公司2025 年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2025年8 月8日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
（六）2025 年 8 月8 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2026 年 7 月3 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2025年股权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。
（八）2026年8 月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2025 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的相关事项
（一）本次解除限售条件成就的具体情况
1、首次授予部分第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12 个月、24个月、36 个月；首次授予的限制性股票第一个解除限售期自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。
本激励计划限制性股票首次授予登记完成日为 2025 年 8 月 28 日，故限制性股票首次授予部分第一个限售期将于2026年8 月27 日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司2025年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
| 解锁条件 | 成就情况 | ||||
| (一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相应情形,满足解锁条件。 | ||||
| (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相应情形,满足解锁条件。 | ||||
| (三)公司层面业绩考核要求本激励计划考核年度为2025-2027年三个会计年度,2025年度业绩考核目标如下表所示: | 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2025年度审计报告(容诚审字[2026]230Z1897号),公司2025年归属于上市公司股东的净利润为60,028,813.40元,由此计算剔除股权激励计划、员工持股计划对应年度所产生的股份支付费用影响后的净利润为64,125,445.28元,较2024年净利润增长83.99%,公司层面业绩考核指标已达成。 | ||||
| 解除限售安排 | 业绩考核指标 | ||||
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一:1、以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于8%;2、以2024年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于50%。 | ||||
| 注:1、上述“净利润”指归属于上市公司股东净利润;2、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据;3、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时,剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。 | |||||
| (四)个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的绩效评价工作按照公司现行薪酬与考核的相关规定具体组织实施。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定: | 公司综合评估,11名激励对象2025年度考核结果均为优秀,个人层面第一期解除限售比例均为100%。 | ||||
| 个人考核年度绩效考核得分 | A-优秀 | B-良好 | C-及格 | D-不及格 | |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 50% | 0 | |
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据公司第三届董事会第五次会议决议及《激励计划（草案）》的相关规定，本次共有 11 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为802,865 股，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务/类别 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解锁限制性股票数量(股) | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例(%) |
| 1 | 顾海平 | 副总经理 | 33.45 | 133,812 | 40.00 |
| 2 | 邵业伟 | 副总经理 | 29.87 | 119,474 | 40.00 |
| 3 | 周红云 | 财务总监 | 20.31 | 81,242 | 40.00 |
| 4 | 管理、技术、业务骨干人员(8人) | 117.08 | 468,337 | 40.00 | |
| 合计 | 200.72 | 802,865 | 40.00 | ||
综上所述，本所律师认为，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事项依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。
——本法律意见书正文结束——
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司2025年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2年8月25日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上每）事务所
经办律师：
王博
陶宇珏
评论 (0)