北京德恒律师事务所

关于

四川观想科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易的

法律意见

北京德恒律师事务所DeHeng Law Offices

北京市西城区金融街19号富凯大厦B 座12层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目录

目录....1

释义....2

一、本次交易方案概述....7

二、本次交易各方的主体资格....12

三、本次交易的批准与授权....21

四、本次交易的标的资产情况....22

五、本次交易涉及的相关协议....75

六、本次交易的实质条件....76

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争....80

八、本次交易涉及的债权债务安排及员工安置....84

九、本次交易的信息披露义务....84

十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况....85

十一、本次交易涉及的证券服务机构及其资格....86

十二、结论性意见....87

释义

除非正文中另有说明，针对本法律意见中提到的下列简称和术语，其特定含义如下：

注：本法律意见中若存在相关合计数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入原因所致。

北京德恒律师事务所

关于

四川观想科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易的

法律意见

德恒 22F20260021-01 号

致：四川观想科技股份有限公司

根据观想科技与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受观想科技的委托，担任观想科技重大资产购买暨关联交易的专项法律服务机构。本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具本法律意见。

对本法律意见，本所及经办律师作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师在工作过程中，已得到观想科技、辽晶电子及其他相关方的承诺：即其已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且

无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3.为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易相关各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

4.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件、对相关人员的访谈及网络核查出具法律意见。

5.本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、财务顾问报告等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关财务报表、验资报告、审计报告、评估报告等文件的某些数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6.本所律师同意观想科技部分或全部在《重组报告书（草案）》及其摘要中引用或按中国证监会、深交所要求引用本法律意见的内容，但观想科技作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对观想科技本次交易《重组报告书（草案）》的引用内容进行再次审阅并确认。

7.本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。

8.本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。

基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易各方提供的文件、资料和有关事实进行了核查与验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的整体方案

本次交易中，观想科技拟以现金方式购买辽晶电子60%股份。本次交易完成后，辽晶电子将成为观想科技持股60%的控股子公司。

（二）本次交易的具体方案

1.标的资产

本次交易的标的资产为辽晶电子60%股份。

2.交易对方

本次交易收购标的股份的交易对方为辽晶电子的 15名股东：苏舟、河南摩海、张恩海、陈雅妮、嘉兴捷辉、孙敏刚、汇恒礼合、沈阳瑞军、厦门捷创、陈伟壮、高红梅、青岛浩蓝、王海鸿、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达。

3.交易价格及定价依据

根据金证（上海）出具的金证评报字【2026】A0757 号《资产评估报告》，截至评估基准日2026年 5月31日，目标公司全部股东权益按收益法评估的评估价值为804,000,000.00元。在此基础上，经交易各方协商，标的股份的交易价格为 482,255,827.80 元。

4.交易价款的支付安排

交易价款分三笔支付，具体如下：

第一笔交易价款：在标的股份首次交割完成后 10个工作日内，上市公司向交易对象合计支付本次交易总价款的51%；

第二笔交易价款：在目标公司 2026年《业绩承诺完成情况专项审核报告》确认目标公司完成《盈利预测补偿协议》约定的 2026年业绩承诺或业绩承诺方履行完毕 2026年的业绩补偿义务后10个工作日内，上市公司向交易对象合计支付本次交易总价款的24%；

第三笔交易价款：在目标公司 2027年《业绩承诺完成情况专项审核报告》确认目标公司完成《盈利预测补偿协议》约定的2026-2027 年累计承诺净利润业绩承诺或业绩承诺方履行完毕 2026-2027 年的业绩补偿义务后 10 个工作日内，上市公司向交易对象合计支付本次交易总价款的25%。

5.标的资产交割

根据本次交易实施进度不同，将采取如下两种不同的交割方式的其中一种：

（1）第一种分期交割方式：如本次交易于2026年12月31日前（含当日，下同）经上市公司股东会审议通过，标的股份将分两期进行交割：①首次交割。2026 年 12 月 31 日之前，目标公司实际控制人及董事苏舟向上市公司转让其届时持有的目标公司25%股份，苏舟之外的其余股东交割其拟转让的股份；②二次交割。2027 年 1 月1 日，在符合《公司法》及目标公司章程的前提下，苏舟向上市公司转让其届时持有的目标公司25%股份。

（2）第二种分期交割方式：如本次交易于2026 年12 月31日之后经上市公司股东会审议通过，标的股份将分两期进行交割：①首次交割。本次交易经上市公司股东会审议通过后的5日内，目标公司实际控制人及董事苏舟向上市公司转让其届时持有的目标公司25%股份，苏舟之外的其余股东交割其拟转让的股份；②二次交割。本次交易经上市公司股东会审议通过后的60 日内，苏舟拟转让的其届时持有的目标公司25%股份应于目标公司变更为有限公司、取得股东锦州顺达放弃优先购买权的确认文件两个条件成就后的当日交割。

首次交割至二次交割完成期间，苏舟应将其二次交割股份的表决权委托给甲方行使。

6.业绩承诺及补偿、奖励

（1）业绩承诺及业绩补偿。业绩承诺方承诺，目标公司2026年度、2027年度、2028年度承诺净利润分别不低于6900万元、7300万元、7700万元；如果目标公司2026年实现的净利润低于2026 年承诺净利润，或2026-2027年累计实现净利润低于 2026-2027 年累计承诺净利润，或 2026-2028 年累计实现净利润低于2026-2028年累计承诺净利润，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司补偿。补偿方式优先采用现金方式，如业绩承诺方逾期未能以现金完成补偿的，可以其持有的目标公司股份对上市公司进行补偿，届时目标公司股份估值按照不超过本次交易目标公司100%股份估值为限进行计算，具体金额以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，如上述两种方式不足以补偿上市公司时，业绩承诺方应以其拥有的其他财产或资产进行补偿。业绩承诺方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过本次交易标的股份的交易价格×业绩承诺方在本次交易中向上市公司转让的目标公司股份数量/标的股份数量。

（2）业绩奖励。若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出累计承诺净利润总和的100%（即21900万元），则超出部分的50%（最高不超过标的股份交易对价的20%）将作为业绩奖励由目标公司支付给目标公司核心管理团队。业绩奖励金额计算公式为：业绩奖励金额=（目标公司业绩承诺期间累计实现净利润-21,900.00 万元）×50%。

（3）减值补偿。业绩承诺期间届满后，上市公司将聘请会计师事务所对标的股份（长期股权投资）进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》，经减值测试，如标的股份期末减值额>业绩承诺方累计已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行减值补偿。具体计算方式为：业绩承诺方减值应补偿金额=标的股份期末减值额-业绩承诺方累计已补偿金额。如目标公司业绩承诺期累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的90% 以上（含 90%）且标的股份期末减值额 ＜本次交易形成的初始确认商誉金额的 10%，则豁免业绩承诺方的减值补偿义务。交易对方中的苏舟承诺，在业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿（如有）未全部补偿完毕之前，其不得从上市公司及目标公司主动离职。

7.过渡期损益安排

过渡期间，标的股份产生的盈利（目标公司产生的盈利\*60%，下同）由上市公司享有，产生的亏损（目标公司产生的亏损\*60%，下同）由交易对方各方按照相对出售股份的比例向上市公司补足，交易对方应当于交割审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。

8.滚存未分配利润安排

目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一部分，标的股份首次交割前不再分配，并于标的股份首次交割后，由目标公司股东享有。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据目标公司两年一期经审计的相关财务数据与上市公司2025年度经审计的财务数据与本次交易的交易金额，按照《重组管理办法》第十二条规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

根据上述计算，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应财务指标的比例均超过50% 。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

（四）本次重组构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；根据交易各方签署的附生效条件的《股份转让协议》，在本次交易完成后，交易对方之一目标公司实际控制人苏舟将被提名为上市公司的董事，在未来十二个月内《股份转让协议》生效并履行前提下，苏舟将成为上市公司的董事及关联自然人，根据《创业板上市规则》7.2.6 条相关规定，本次交易构成关联交易。

（五）本次重组不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为魏强先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更；且本次交易前36个月内，上市公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上，本所律师认为，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

（一）本次交易收购方的主体资格

1.上市公司基本情况

根据观想科技现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见出具之日，上市公司基本情况如下：

2.股份公司设立、上市及上市后的股本变动

（1）2014 年9月，设立股份公司

观想科技由观想有限整体变更设立。经观想有限股东会审议通过，以观想有限截至 2014 年 7 月 31 日经审计评估的净资产人民币 6,168,145.27 元按 1.2337：1 的折股比例折合股份 500 万股，整体变更为股份有限公司，超过注册资本的1,168,145.27元净资产转入股份公司的资本公积金。

2014 年 9 月 19 日，观想科技取得成都市工商行政管理局核发的注册号为“510109000060987”的《营业执照》，注册资本为 500 万元。

（2）首次公开发行股票并上市

2021 年 10 月 18 日，中国证监会出具《关于同意四川观想科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3285 号），同意观想科技首次公开发行股票的注册申请。

2021年12 月2日，深交所出具《关于四川观想科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1221 号），同意观想科技发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“观想科技”，证券代码为“301213”。

2021年12 月3日，观想科技披露《四川观想科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，首次公开发行 A 股股票完成后，观想科技股份总数由 5,999.9999 万股变更为 7,999.9999 万股。

（3）上市后的股本变动

2026 年 5 月 19 日，观想科技召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于公司〈2025 年度利润分配和资本公积金转增股本方案〉的议案》，观想科技以截至2025年12月31日的总股本79,999,999 股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金红利7,999,999.90元；以资本公积金向全体股东每 10股转增4股，合计转增31,999,999股。本次权益分派股权登记日为2026年6月4 日，除权除息日为2026年6月5 日。

2026年6月8日，观想科技召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程> 的议案》，对《公司章程》中有关注册资本等相关内容进行了修订。

经核查，截至本法律意见出具之日，观想科技的总股本已变更为111,999,998股。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，观想科技为依据中国法律依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次交易的交易对方包括目标公司现有股东苏舟、河南摩海、张恩海、晶源丰汇、陈雅妮、孙敏刚、嘉兴捷辉等15名交易对方。根据交易对方提供的资料，并经本所律师核查，交易对方的资格如下：

1.苏舟

苏舟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：2101051964\*\*\*\*\*\*\*\*，住址：沈阳市和平区三好街\*\*\*\*\*\*\*\*。

2.河南摩海

3.张恩海

张 恩 海 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：1101081956\*\*\*\*\*\*\*\*，住址：北京市丰台区大成里秀园\*\*\*\*\*\*\*\*。

4.陈雅妮

陈 雅 妮 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：6101031959\*\*\*\*\*\*\*\*，住址：西安市碑林区太乙路\*\*\*\*\*\*\*\*。

5.嘉兴捷辉

6.孙敏刚

孙 敏 刚 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：3401021962\*\*\*\*\*\*\*\*，住址：广东省深圳市福田区凯丰路\*\*\*\*\*\*\*\*。

7.汇恒礼合

8.沈阳瑞军

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8.沈阳瑞军

9.厦门捷创

10.陈伟壮

陈 伟 壮 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：4405271973\*\*\*\*\*\*\*\*，住址：广东省深圳市福田区新洲七街\*\*\*\*\*\*\*\*。

11.高红梅

高 红 梅 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：1309021972\*\*\*\*\*\*\*\*，住址：北京市海淀区阜成路\*\*\*\*\*\*\*\*。

12.青岛浩蓝

13.王海鸿

王 海 鸿 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：6205221964\*\*\*\*\*\*\*\*，住址：西安市雁塔区科技路\*\*\*\*\*\*\*\*。

14.晶鑫源鸿泰

15.晶鑫源兴达

（三）交易对方之间的关联关系

经核查，本次交易对方中，嘉兴捷辉、厦门捷创的实际控制人均为周晓晨；河南摩海实际控制人张海韵与周晓晨存在亲属关系，具体情况为张海韵母亲为周晓晨姑姑；晶鑫源鸿泰与晶鑫源兴达为目标公司员工持股平台，与晶源丰汇的实际控制人均为目标公司董事长、实际控制人苏舟。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易的非自然人交易对方河南摩海、嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军、厦门捷创、青岛浩蓝、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达为依据中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，且均不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其合伙协议约定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；本次交易对象中的自然人苏舟、张恩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、高红梅、王海鸿具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

1.上市公司的批准和授权

2026 年 1 月 6 日，观想科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于＜四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜有关的议案。上市公司独立董事就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜召开独立董事专门会议并出具了审查意见，同意本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。

2026年9月21日，观想科技召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<四川观想电子科技有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。上市公司独立董事就本次交易召开独立董事专门会议并出具了审查意见，同意本次交易相关事项。

2.交易对方的批准和授权

截至本法律意见出具日，本次交易对方中的非自然人交易对方，已履行内部决策程序，同意本次交易。

2026年9月21日，交易各方签署了《股份转让协议》，同日，上市公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，交易对方之一苏舟与上市公司签署了《表决权委托协议》。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定，截至本法律意见出具之日，本次交易尚待取得以下批准和授权：

1.本次交易尚需经上市公司股东会审议通过。

2.本次交易尚需取得国家国防科技工业局或相关主管部门涉及军工事项审查的意见。

相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件所要求的其他涉及的必要的审批/备案程序（如需）。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权合法有效。

四、本次交易的标的资产情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的辽晶电子

60%股份。

（一）辽晶电子的基本情况

辽晶电子现持有锦州市市场监督管理局于 2026 年9月 7 日核发的统一社会信用代码为9121070079767006XC 的《营业执照》，基本情况如下：

根据辽晶电子出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，辽晶电子为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定应予以终止或解散的情形。

根据辽晶电子提供的公司章程、股东名册及工商登记资料，截至本法律意见出具之日，辽晶电子的股东共有16 名，其中：自然人股东 7名，非自然人股东9名。股东具体持股情况如下：

根据辽晶电子的工商档案资料、全体股东填写的调查问卷并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见出具日，辽晶电子股份权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（二）辽晶电子的历史沿革

1. 2007年1 月，辽晶电子前身辽晶有限的设立

2006年12 月11 日，辽晶有限股东会作出决议：（1）制定并通过公司章程；（2）选举张亚、董朝辉、苏舟、王刚、张德民为董事会成员，任期三年；（3）选举韩梅娟、陈志保、孙波为监事会成员，任期三年。

2007年1月11日，锦州鑫鑫会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（锦鑫会师验字〔2007〕第1号），审验确认：截至2007年1 月11日，辽晶有限（筹）已收到投资者缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币2,587.5 万元，其中：货币出资2,500万元；知识产权（非专利专有技术）出资87.5万元，已经锦州正大资产评估事务所于2007年1月10日出具的“锦正评报字〔2007〕第2号”《关于辽宁晶体管厂委托评估专有技术的资产评估报告书》确认¹。

2007年1月15日，锦州市工商局核发“辽锦工商名称预核内字〔2007〕第0700011313 号”《名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“辽晶有限电子科技有限公司”。

2007年1月23日，锦州市工商局向辽晶有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：2107002162312）。

辽晶有限设立时工商登记的股东及其出资情况如下：

重大资产购买暨关联交易的法律意见

根据目标公司提供的出资凭证、本所律师对上述自然人股东的访谈，以及相关方出具的书面说明及确认，并经本所律师核查：

上述自然人股东的出资款系由第三方主体（南洋科技、深圳智唯特、辽宁鸿运浩源）支付至辽西产权交易中心，再由辽西产权交易中心以自然人股东的名义向辽晶有限出资。但本所律师未查见上述自然人股东向第三方主体转款的银行凭证，本所律师已通过访谈上述自然人股东，并结合第三方主体出具的书面说明、自然人股东出具《出资事实确认函》并办理公证等方式确认上述自然人股东的出资不存在股权代持情况，其相互之间就辽晶有限设立时的出资不存在任何纠纷或潜在纠纷。

上述出资路径的背景及原因是：（1）股东入股资金后续用途是购买辽宁晶体管厂的资产和垫付辽宁晶体管厂的职工安置费用，因此政府要求各股东先将投资款支付至辽西产权交易中心，以证明交易款已确实收到，再由辽西产权交易中心出资至辽晶有限。（2）各自然人股东通过第三方主体向辽西产权交易中心支付相应出资款项系因辽西产权交易中心仅接收非自然人主体的资金转账，因此各自然人股东需通过第三方非自然人主体向辽西产权交易中心支付相应出资款项。

就辽宁晶体管厂以无形资产（非专利专有技术）出资事宜，国有资产监督管理机构锦州市人民政府国有资产监督管理委员会已出具《确认函》，确认：该无形资产出资事宜已履行评估等必需的法律程序，不存在国有资产流失的情况。

2. 2009 年 6 月，实收资本增加至 3,500 万元

2009年6月16日，辽晶有限股东会作出决议，同意通过以下事项：（1）公司的实收资本变更为3,500万元；（2）同意相应修改公司章程。

2009年6月12日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（辽阳光验字〔2009〕第022 号），审验确认：截至2008 年6月24日，辽晶有限已收到投资者缴纳的新增实收资本合计人民币912.5万元，均为货币出资；本次变更后，辽晶有限的实收资本为3,500万元。

2009年6月17日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《企业法人营业执照》。

本次实缴出资完成后，辽晶有限工商登记的股东及其出资情况如下：

根据目标公司提供的出资凭证、本所律师对上述自然人股东的访谈，以及相关方出具的书面说明：

本次自然人股东实缴出资的 912.5 万元中，有 50 万元系张亚以现金方式直接向辽晶有限出资，剩余出资 862.50 万元均由上表所列自然人股东通过第三方主体先转款至辽西产权交易中心，辽西产权交易中心再以对应股东名义向辽晶有限出资。但本所律师未查见上表所列自然人股东向第三方主体转款的银行凭证，本所律师已通过访谈该等自然人股东，并结合部分第三方主体出具的书面说明、自然人股东出具《出资事实确认函》并办理公证等方式确认上述自然人股东的出资不存在股权代持情况，其相互之间就辽晶有限设立时的出资不存在任何纠纷或潜在纠纷。

辽晶有限设立时（第一期出资）及实收资本变更为3500万元（第二期出资）的出资资金具体流转情况如下：

（1）第一期实缴出资款中自然人股东由第三方付至辽西产权交易中心的情况

除已于 2014年注销的南洋科技外，深圳智唯特和辽宁鸿运浩源已就前述代为付款情况出具书面说明予以确认。南洋科技系股东孙敏刚控制的主体，根据本所律师对孙敏刚的访谈，孙敏刚对上述南洋科技代为付款的情况予以确认。

（2）第一期实缴出资款由辽西产权交易中心出资至辽晶有限的情况

2007年1月，辽西产权交易中心将2500万元保证金分7笔全部出资至辽晶有限，备注均为“XX（股东姓名）投资”，具体情况如下：

（3）第二期出资款中自然人股东由第三方付至辽西产权交易中心的情况

2007年5月至2008年4月，南洋科技、北京环宇、深圳正和兴、金色电子直接或间接合计向辽西产权交易中心打款862.5万元，其中120万元因部分出资主体操作错误将款项首先汇至辽晶有限，辽晶有限收到后已缴纳至辽西产权交易

中心，具体情况如下：

前述打款主体对应的股东出资款情况如下：

第一期实缴出资由南洋科技支付的 107.5 万元及第二期南洋科技支付的143.00万元出资款，合计250.5万元系由张亚无偿赠与给苏舟。

对于王刚第一期和第二期实缴出资合计50.05万元，其实缴出资资金实际上来源于张亚通过南洋科技的支付，王刚当时因不愿从体制内单位离职，未明确同意作为辽晶有限的股东，后来才知道其被登记为辽晶有限股东，且如本法律意见“四、/（二）/3. 2010年6月，第一次股权转让”及“ 4.2011年5月，第二次股权转让”部分所述，王刚于 2011 年 5 月将其所持辽晶有限 50.05 万元出资额分别转让给苏舟0.05 万元，转让给高红梅50 万元。

（4）第二期出资款由辽西产权交易中心出资至辽晶有限的情况

辽西产权交易中心分批次将862.5万元全部出资至辽晶有限，备注均为“XX（股东姓名）投资”，具体情况如下：

2026年6月26日，苏舟、张亚、董朝辉、陈伟壮、孙敏刚、王海鸿出具了《出资事实确认函》，对前述出资的来源和路径进行了确认，确认本人对应认缴出资已全部实缴到位，并承诺和保证：相关内容客观真实，不存在虚假出资、虚假代付、抽逃出资等情况，也不存在为他人代持股份或他人为本人代持股份的情形，上述出资事宜不存在任何未了结纠纷、诉讼、仲裁，亦无潜在争议、追索权利，各方同意就《出资事实确认函》办理公证。

2026年7月1日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《出资事实确认函》进行了公证。

3. 2010年6 月，第一次股权转让

2010年6月2日，辽晶有限股东会作出决议，同意通过以下事项：（1）张亚将其持有辽晶有限24.46%的股权（对应出资额 856.25万元）转让给张恩海；

（2）张亚将其持有辽晶有限8.51%的股权（对应出资额297.9万元）转让给苏舟；

（3）陈伟壮将其持有辽晶有限0.04%的股权（对应出资额1.5万元）转让给苏舟；

（4）王海鸿将其持有辽晶有限0.001%的股权（对应出资额0.05万元）转让给苏舟；（5）王刚将其持有辽晶有限0.001%的股权（对应出资额0.05 万元）转让给苏舟；（6）董朝辉将其持有辽晶有限0.01%的股权（对应出资额0.5 万元）转让给孙敏刚；（7）相应修改公司章程。

2010年6月2日，张亚与张恩海签署《股权转让协议》，张亚、陈伟壮、王海鸿、王刚分别与苏舟签署《股权转让协议》，董朝辉与孙敏刚签署《股权转让协议》。

2010年6月9日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：

本所律师未查见上述股权转让各方就对应股权转让的转让价款支付凭证。

根据本所律师对前述股权转让各方的访谈：

（1）张亚将其持有辽晶有限24.46%的股权（对应出资额 856.25万元）转让给张恩海的背景和原因为：当时辽晶有限设立时间不长，股东认为应加强内部管理和团队建设，因此引入张恩海为辽晶有限股东并聘任张恩海担任辽晶有限董事长，为提升张恩海在辽晶有限的话语权，张亚向张恩海转让856.25万元的出资，转让对价为856.25万元。

涉及股权转让款支付的相关背景为：因张恩海在 1999 年加入深圳市环宇汇实业有限公司（以下简称“环宇汇”），并持有环宇汇30%的股权，当时与张亚及环宇汇其他股东共同经营环宇汇。2000 年，张恩海因工作原因离开环宇汇，环宇汇也处于停业状态。张恩海离开时环宇汇的实际经营由张亚负责，当时环宇汇留存的库存产品（主要为半导体原材料，如“裸芯片”）由张亚负责销售，因当时产品未能实现销售，张亚未向张恩海支付任何对价。2010 年，经张亚与张恩海协商，综合前述留存产品的实际销售情况以及暂未销售产品的估价情况，双方约定张亚将所持锦州辽晶 24.46%股权（对应出资额 856.25万元）转让给张恩海作为对张恩海的补偿，本次股权转让不涉及实际转让款的支付，也不涉及任何股权代持情况。

2026年6月26日，张亚、张恩海出具了《股权转让确认函》，确认本次转让的股权系作为对张恩海的补偿，转让不涉及实际转让款支付，也不涉及任何代持，并同意就《股权转让确认函》办理公证。2026 年 7月 1 日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《股权转让确认函》进行了公证。

（2）张亚将其持有辽晶有限8.51%的股权（对应出资额297.9 万元）转让给苏舟的背景和原因为：苏舟原就职于中电科 47所，在军工电子行业具备较为丰富的业务经验和管理经验，张亚很早之前就与苏舟熟识，认为苏舟的相关业务和管理经验可以促进辽晶有限长远发展，且张亚当时在深圳经营其他业务，无暇顾及辽晶有限的业务及管理，因此，经苏舟与张亚协商，张亚将其所持辽晶有限8.51%的股权（对应出资额 297.9 万元）无偿转让给苏舟，苏舟未就此次股权转让支付对价。

2026 年 6 月 26 日，张亚、苏舟出具了《股权赠与确认函》，对本次 297.9万元出资额的股权赠与及首次出资涉及的250.5万元股权赠与事项作出客观、真实、不可撤销的确认，并同意就《股权赠与确认函》办理公证。2026 年 7 月日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《股权赠与确认函》进行了公证。

（3）关于苏舟自王刚处受让辽晶有限0.05万元出资额，如前文“1.2007年1月，辽晶电子前身辽晶有限的设立”部分所述，因王刚未明确同意作为辽晶有限的股东，在当时也不清楚其被登记为辽晶有限股东的情况，因此，王刚对本次股权转让的具体情况不知情。由于转让价款金额较小，相关款项未实际支付。王刚和苏舟均确认对本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（4）苏舟分别自陈伟壮、王海鸿受让的辽晶有限 1.5 万元、0.05 万元出资额的价格均为1元/1元出资额。苏舟、陈伟壮、王海鸿均已确认本次股权转让涉及的股权转让价款已以现金方式全额支付，不存在纠纷或潜在纠纷。

（5）董朝辉将其持有辽晶有限0.01%的股权（对应出资额 0.5万元）转让给孙敏刚的价格为1元/1 元出资额，股权转让价款已全额支付，不存在纠纷或潜在纠纷。

4. 2011年5 月，第二次股权转让

2011年4月28日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意吸收高红梅为新股东；（2）同意张恩海将其持有辽晶有限1.43%的股权（对应出资额50万元）

转让给高红梅；王刚将其持有辽晶有限1.43%的股权（对应出资额50万元）转让给高红梅；（3）相应修改公司章程。

2011年4月28日，张恩海、王刚分别与高红梅签署股权转让协议。

本所律师未查见张恩海与高红梅，以及王刚与高红梅之间就本次股权转让的转让价款支付凭证。

根据本所律师对上述股权转让各方张恩海、王刚、高红梅以及相关方张亚的访谈：

（1）张恩海与高红梅进行本次股权转让的背景及原因为：高红梅为北京华天创业微电子有限公司的董事长，系行业内较为知名的人士。为进一步促进辽晶有限业务的发展，张恩海将高红梅介绍给辽晶有限作为拟引进的股东，高红梅也有意投资辽晶有限。因此，张恩海将其持有的辽晶有限 50 万元出资额转让给高红梅。

2026年6月26日，张恩海、高红梅出具了《股权转让确认函》，确认本次转让对价 50万元已经由高红梅以现金方式支付，双方就本次转让不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，并同意就《股权转让确认函》办理公证。2026 年 7 月 1日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《股权转让确认函》进行了公证。

（2）王刚将其持有辽晶有限 1.43%的股权（对应出资额50万元）转让给高红梅的背景及原因为：此时王刚已知道其被登记为辽晶有限股东的情况，因此时辽晶有限拟吸收高红梅为股东，经苏舟、张亚等人与王刚协商，王刚也愿意配合将工商登记中所持辽晶有限 50万元出资额转让给高红梅，因此，王刚与高红梅进行了本次股权转让。因王刚未实际向辽晶有限出资，王刚并未收取高红梅任何股权转让款。由于王刚的实际出资来源为张亚，因此，高红梅将 50万元以现金方式支付给张亚。王刚、张亚与高红梅均确认就本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2011年5月23日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：

重大资产购买暨关联交易的法律意见

5. 2013年4 月，第三次股权转让

2013年3月13日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意张恩海将其持有辽晶有限 8.75%的股权（对应出资额306.25万元）转让给张亚；（2）同意选举张亚、高红梅为董事，任期三年；（3）同意相应修改公司章程。

2013年3月13日，张恩海与张亚签署股权转让协议。

本所律师未查见张恩海与张亚之间就本次股权转让的转让价款支付凭证。

根据本所律师对张恩海、张亚的访谈，此次股权转让的背景为：张恩海当时辞去了辽晶有限董事长职务，已基本退出对辽晶有限的实际经营管理，拟减少对辽晶有限的持股。同时，由于市场波动，环宇汇留存的存货最终实际销售情况不及预期，张亚和张恩海协商根据最终的实际情况对辽晶有限的股权进行了调整，张恩海又将所持辽晶有限8.75%的股权（对应出资额 306.25万元）转回给张亚。

根据前述张亚、张恩海出具的《股权转让确认函》及《公证书》，张亚和张恩海均确认：本次转让不涉及实际价款的支付。本次转让完成后，张亚与张恩海之间就环宇汇存货销售问题产生的债权债务关系已全部结清，相互之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

2013年4月11日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：

重大资产购买暨关联交易的法律意见

6. 2016年4 月，第四次股权转让

2016年3月25日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意吸收陈雅妮为公司新股东；（2）同意张亚将其持有辽晶有限4.29%的股权（对应出资额150万元）转让给陈雅妮；（3）同意修改公司章程。

2016年3月28日，陈雅妮与张亚签署股权转让协议。

本所律师未查见陈雅妮与张亚之间就本次股权转让的转让价款支付凭证。

根据本所律师对陈雅妮、张亚的访谈，本次股权转让的背景及原因为：张亚拟转让部分辽晶有限的股权，而陈雅妮又比较看好辽晶有限的未来发展前景，因此张亚将部分辽晶有限的股权转让给陈雅妮。本次股权转让的对价为150万元，定价依据系参考辽晶有限当时的经营情况及净资产、业务拓展、负债情况由双方协商确定。鉴于张亚在开展业务时，偶尔因资金周转，向陈雅妮进行短期个人借款，由此形成对陈雅妮的债务，因此，本次股权转让款系通过陈雅妮以其与张亚之间的债权债务抵销的方式全额支付。

2026年6月26日，张亚、陈雅妮出具了《股权转让确认函》，确认本次转让对价150万元通过陈雅妮与张亚之间的债权债务抵消的方式全额支付，双方就本次转让不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，并同意就《股权转让确认函》办理公证。2026年7月1日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《股权转让确认函》进行了公证。

2016年4月8日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：

7. 2016年10月，第五次股权转让，注册资本增加至 4,000万元

2015年11 月6日，锦州市人民政府国有资产监督管理委员会向锦州顺达下发《关于无偿划转辽宁晶体管厂所持国有股权的通知》（锦国资〔2015〕50号），将辽宁晶体管厂所持有的辽晶有限的全部国有股权无偿划转至锦州顺达。

2016年9月25日，辽宁晶体管厂与锦州顺达签署股权转让协议。

2016年9月25日，辽晶有限股东会分别作出两次决议，同意：（1）辽宁晶体管厂将其持有辽晶有限2.5%的股权（对应出资额 87.5万元）转让给锦州顺达；（2）公司注册资本增至4,000万元，苏舟新增认缴注册资本267.5 万元，孙敏刚新增认缴注册资本28.5714万元，陈雅妮新增认缴注册资本70万元，高红梅新增认缴注册资本100万元，陈伟壮新增认缴注册资本14.2857万元，锦州顺达新增认缴注册资本12.5 万元，王海鸿新增认缴注册资本7.1429万元；（3）相应修改公司章程。

2016年9月30日，苏舟与辽晶有限签署《债权转股权协议》，双方一致同意由苏舟现金出资7.5万元，剩余的 260 万元由苏舟对辽晶有限的债权²转换成直接投资，即债权转股权。2023年8月10日，天源资产评估有限公司出具《资产评估报告》（天源评报字〔2023〕第0492 号），以2016年9月30日为评估基准日，经评估苏舟对辽晶有限的应收债权260 万元市场价值评估为260万元。

2016年10 月17 日，锦州市行政审批局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2023 年 6 月 8 日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（辽阳光会验〔2023〕001 号），验证：截止 2016 年 10 月 20 日，辽晶有限已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计500万元，其中，货币出资金额240万元，债权出资260 万元。

本次股权转让及增资完成后，辽晶有限的股权结构如下：

8. 2016 年 12 月，注册资本增加至 5,050 万元

2016年11 月，辽宁产业引导基金、辽晶有限及苏舟签署《辽晶有限电子科技有限公司松山产业园区建设项目辽宁省产业（创业）投资引导基金直接投资合同》，约定由辽宁产业引导基金对辽晶有限增资1,250 万元，其中1,050 万元计入辽晶有限注册资本，200 万元计入辽晶有限资本公积；投资期限为18 个月，投资期限届满时，辽宁产业引导基金有权要求苏舟回购股权，或者向政府指定机构转让辽晶有限的股权，或者要求辽晶有限和苏舟配合辽宁产业引导基金通过市场化方式退出辽晶有限；辽宁产业引导基金系根据《辽宁省产业（创业）投资引导基金直接投资管理办法（试行）》的规定实施本次增资，在按期退出后不取得回报。

2016年12 月5日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意辽晶有限的注册资本增加至5,050万元，新增注册资本1,050万元由辽宁产业引导基金认缴；（2）同意相应修改公司章程。

2016年12 月13 日，锦州市行政审批局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2023年6月8日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（辽阳光会验〔2023〕002号），验证：截止2016 年12 月1日，辽晶有限已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1050 万元，出资方式为货币。

本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：

本次增资导致锦州顺达所持辽晶有限股权比例发生变动（由 2.50%降至1.98%），国有资产监督管理机构锦州市人民政府国有资产监督管理委员会已出具《确认函》，确认：锦州顺达所持辽晶有限股权比例变动已履行必要的国有资产管理程序，不存在损害国有资产、导致国有资产流失的情形。

9. 2018年7 月，第六次股权转让

2018年5月22日，辽晶有限股东会作出决议，同意：（1）辽宁产业引导基金将其持有辽晶有限12.97%的股权（对应出资额 654.9 万元）作价779.6429万元转让给苏舟；（2）辽宁产业引导基金将其持有辽晶有限3.33%的股权（对应出资额 168万元）作价200 万元转让给张亚；（3）辽宁产业引导基金将其持有辽晶有限1.66%的股权（对应出资额 84万元）作价 100 万元转让给董朝辉；（4）辽宁产业引导基金将其持有辽晶有限0.96%的股权（对应出资额48.51万元）作价 57.75万元转让给陈雅妮；（5）辽宁产业引导基金将其持有辽晶有限0.73%的股权（对应出资额36.84万元）作价43.8571万元转让给王海鸿；（6）辽宁产业引导基金将其持有辽晶有限0.62%的股权（对应出资额31.5万元）作价37.5万元转让给陈伟壮；（7）辽宁产业引导基金将其持有辽晶有限 0.52%的股权（对应出资额 26.25 万元）作价31.25万元转让给锦州顺达；（8）制定并通过新的公司章程。

2018年5月22日，辽宁产业引导基金分别与苏舟、张亚、董朝辉、陈雅妮、王海鸿、陈伟壮、锦州顺达签署股权转让协议。

经核查，上述股权受让方已向转让方辽宁产业引导基金全额支付股权转让款。

2018年7月4日，辽晶有限就本次股权转让办理完成变更登记手续。

本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：

重大资产购买暨关联交易的法律意见

10. 2021年8月，第七次股权转让

2021年8月30日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意董朝 辉向苏舟转让其持有的辽晶有限11.56%的股权（对应584万元出资额）；（2）同意相应修改公司章程。

2021年8月20日，董朝辉与苏舟签订了《股权转让协议》，约定董朝辉将其持有的辽晶有限11.56%的股权（对应 584万元出资额）转让于苏舟。2021年9月19日，董朝辉与苏舟签订了《股权转让协议之补充协议》，约定原协议约定的 584 万元出资额的股权转让对价明确为2,650万元。

经核查，苏舟已向董朝辉全额支付股权转让款并代扣代缴个人所得税、印花税。

2021年8月30日，辽晶有限就本次股权转让办理完成变更登记手续。

本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：

重大资产购买暨关联交易的法律意见

11. 2021 年 12 月，辽晶有限分立

（1）分立的背景

根据目标公司提供的资料、说明，为剥离与辽晶有限主营业务不相关的房地产业务及首次公开发行股票并在境内证券交易所上市之需要，辽晶有限拟以存续分立的方式，将其持有远晶开发40%的股权分立给新设公司晶源汇所有。

（2）分立的实施

①评估和审计情况

2021年12 月6日，北京华亚正信资产评估有限公司出具《辽晶有限电子科技有限公司拟存续分立所涉及的分立资产（长期股权资）市场价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字〔2021〕第B04-0041 号），以2020年12月31日为评估基准日，辽晶有限拟分立资产的评估总资产为5,506.67万元，评估净资产亦为5,506.67 万元。

2021年12 月7日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《锦州卓远建设集团远晶开发有限公司审计报告》（勤信审字〔2021〕第2096号），截至2021年10月31日，远晶开发的基本财务数据如下：

②决策及审批情况

2021年10 月17 日，辽晶有限股东会作出决议：

（1）同意辽晶有限以存续分立方式，分立为辽晶有限和晶源汇，其中存续的公司使用分立前公司的原有名称“锦州辽晶电子科技有限公司”，注册资本为3,050 万元；新设的公司名称为“锦州晶源汇实业发展有限公司”，注册资本为2,000 万元；

（2）同意分立前辽晶有限的债务，由分立后的辽晶有限和晶源汇承担连带责任；

（3）同意分立后辽晶有限和晶源汇的股权结构与分立前辽晶有限的股权结构保持一致；

（4）同意按分立相关法律法规及分立方案将辽晶有限的财产（包括债权）进行相应分割。其中，辽晶有限持有的远晶开发40%的股权归新设公司晶源汇所有。

锦州顺达就本次分立出具了《锦州市顺达国有企业管理中心关于辽晶有限电子科技有限公司分立事宜的同意函》，同意本次分立事宜，并明确：本次分立已经履行必备的国有资产管理的程序，未导致国有资产流失。

2021年10 月20 日，辽晶有限在《锦州日报》上发出《分立公告》。

2021年12 月17 日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督管理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2021年12 月22 日，辽晶有限与晶源汇签订《锦州卓远建设集团远晶开发有限公司股权转让协议书》，约定辽晶有限将其持有的远晶开发40%股权转让给锦州晶源汇实业发展有限公司。

本次分立完成后，辽晶有限的股权结构如下：

12. 2021年12月，第八次股权转让

2021年12 月28 日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意张亚向河南摩海转让其持有的辽晶有限23.3763%的股权（对应712.9753 万元出资额）；（2）其他股东同意放弃优先购买权；（3）同意相应修改公司章程。

2021年12 月28 日，张亚与河南摩海签订了《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议书》，约定张亚将其持有的辽晶有限23.3763%的股权（对应712.9753万元出资额）转让给河南摩海（河南摩海系由张亚子女张海韵、张天运出资设立的有限合伙企业）。

根据本所律师对张亚的访谈，本次股权转让系张亚家庭内部财产的重新分配，且其精力有限，计划完全退出辽晶有限持股，因此其将所持辽晶有限全部股权转让给河南摩海；本次股权转让的价格为 1元/1 元注册资本，系基于近亲属之间的平价转让；张亚已确认与河南摩海就本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2021年12 月30 日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督管理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：

13. 2023 年 1 月，注册资本增加至 3,158.1080 万元

2022 年 12 月 8 日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意《锦州辽晶电子科技有限公司股权激励计划实施办法》《锦州辽晶电子科技有限公司股权激励计划实施方案》《锦州辽晶电子科技有限公司股权激励计划实施细则》并据此实施股权激励计划；（2）同意公司注册资本由 3,050 万元增加至 3,158.1080 万元，其中，由持股平台晶鑫源鸿泰认缴 54.0540 万元，由持股平台晶鑫源兴达认缴54.0540万元；（3）同意董事会授权公司总经理具体实施并执行本次股权激励；（4）同意相应修改公司章程。

2023年1月16日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督管理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2023年6月10日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（辽阳光会验〔2023〕004号），验证：截止2023 年4月20日，辽晶有限已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 108.1080 万元，出资方式为货币。

本次增资完成后，辽晶有限的股权结构如下：

重大资产购买暨关联交易的法律意见 14. 2023年4月，第九次股权转让，注册资本增加至 3,478.9718万元

2023年3月7日，苏舟、高红梅分别与青岛浩蓝签署《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议》，苏舟将其持有公司 15.7905 万元的出资额以500万元的对价转让给青岛浩蓝，高红梅将其持有公司 47.3716 万元的出资额以 1,500万元的对价转让给青岛浩蓝。

2023年3月20日，苏舟与沈阳瑞军签署《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议》，苏舟将其持有公司110.5338万元的出资额以3,500万元的对价转让给沈阳瑞军。

经核查，青岛浩蓝已分别向苏舟、高红梅足额支付股权转让款，沈阳瑞军已向苏舟足额支付股权转让款，且苏舟、高红梅已就本次股权转让缴纳个人所得税、印花税。

2023年3月20日，厦门捷创、辽宁中天、大连半岛、珠海嘉瑞、南通梵宇、共青城辽创、杭州银杏烨、杭州银杏山与公司、苏舟签署《锦州辽晶电子科技有限公司增资协议》，约定厦门捷创以增资金额 2,500 万元认购公司新增注册资本78.9527 万元；辽宁中天以增资金额 1,900 万元认购公司新增注册资本 60.004万元；大连半岛以增资金额 1,500 万元认购公司新增注册资本 47.3716 万元；珠海嘉瑞以增资金额 1,500万元认购公司新增注册资本 47.3716 万元；南通梵宇以增资金额 1,000 万元认购公司新增注册资本 31.5811 万元；共青城辽创以增资金额 260 万元认购公司新增注册资本 8.2111 万元；杭州银杏烨以增资金额 1,000万元认购公司新增注册资本31.5811万元；杭州银杏山以增资金额500万元认购公司新增注册资本15.7905 万元。

同日，厦门捷创等 10 名投资者（甲方）与辽晶有限（乙方）及其原股东、苏舟（合称“丙方”）签订《锦州辽晶电子科技有限公司股东协议》，约定了公司治理、投资者优先购买/认购权、优先出售权、反稀释条款、股权回购、退出条件与拖售权等特殊权利条款。其中：股权回购条款约定：“1.公司应当于2024年底前在中国境内主板、创业板、科创板或后续因政策变化新增的且经投资方认可的其他板块正式提交上市申请。若公司未能在 2025年 12月31 日完成首次公开发行股票并合格上市或在此期限之前公司未能被上市公司并购重组，甲方有权依据本条的约定要求公司实际控制人回购甲方所持有的全部或部分股权，特别的，就甲方10自丙方 6³处受让取得的全部股权，由丙方 6 单独承担本条所约定之回购义务，公司实际控制人不承担回购义务。”

2023年4月13日，河南摩海分别与嘉兴捷昌、嘉兴捷辉、厦门捷创、嘉兴启晶及芜湖堃禹签署《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议》，河南摩海将其持有公司 63.1622万元的出资以 2,000 万元的对价转让给嘉兴捷昌，将其持有公司 142.1149 万元的出资以 4,500 万元的对价转让给嘉兴捷辉，将其持有公司15.7905 万元的出资以 500 万元的对价转让给厦门捷创，将其持有公司 41.0554万元的出资以 1,300万元的对价转让给嘉兴启晶，将其持有公司 63.1622万元的出资以2,000万元的对价转让给芜湖堃禹。同日，河南摩海（乙方）及其执行事务合伙人张海韵分别与嘉兴捷昌、嘉兴捷辉、厦门捷创、嘉兴启晶及芜湖堃禹共5名投资方（甲方）签署了《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议之补充协议》，约定了股权回购条款：“1.公司应当于 2024 年底前在中国境内主板、创业板、科创板或后续因政策变化新增的且经甲方认可的其他板块正式提交上市申请。若公司未能在 2025 年 12 月 31 日[若截至 2025 年 12 月 31 日，公司处于中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所或上海证券交易所审核过程中，则该时间节点顺延至中国证监会做出涉及公司上市申请注册决定之日（适用于公司的上市申请已通过深圳证券交易所或上海证券交易所审核情形）或深圳证券交易所或上海证券交易所做出公司的上市审核决定之日]完成首次公开发行股票并合格上市或在此期限之前公司未能被上市公司并购重组[并购重组价格应不低于本次甲方股权转让及其他投资人投资完成后公司整体估值，且不低于甲方股权转让款8%年化单利（本金+利息）以及各方商定的价格底线]，甲方有权依据本条约定要求乙方回购甲方所持有的公司全部或部分股权。 9

同日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意公司注册资本增加至3,478.9718万元，其中由厦门捷创认缴新增注册资本78.9527 万元，由辽宁中天认缴新增注册资本 60.0041万元，由大连半岛认缴新增注册资本 47.3716 万元，由珠海嘉瑞认缴新增注册资本 47.3716万元，由南通梵宇认缴新增注册资本 31.5811万元，由共青城辽创认缴新增注册资本 8.2111 万元，由杭州银杏烨认缴新增注册资本31.5811 万元，由杭州银杏山认缴新增注册资本 15.7905 万元，其他股东同意放弃优先认购权；（2）同意苏舟将其持有公司110.5338 万元的出资转让给沈阳瑞军，将其持有公司15.7905万元的出资转让给青岛浩蓝；同意河南摩海科技开发中心（有限合伙）将其持有公司15.7905 万元的出资转让给厦门捷创，将其持有公司 63.1622万元的出资转让给嘉兴捷昌，将其持有公司142.1149 万元的出资转让给嘉兴捷辉，将其持有公司41.0554万元的出资转让给嘉兴启晶，将其持有公司63.1622万元的出资转让给芜湖堃禹；同意高红梅将其持有公司 47.3716万元的出资转让给青岛浩蓝，其他股东同意放弃优先受让权；（3）同意就上述增资及/或股权转让事项，各方分别或共同签署的《关于锦州辽晶电子科技有限公司之增资协议》《关于锦州辽晶电子科技有限公司之股东协议》《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议》等相关文件；（4）同意公司章程修正案。

2023年4月28日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督管理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2023年6月10日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（辽阳光会验〔2023〕005号），验证：截止2023 年4月21日，辽晶有限已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计320.8638万元，出资方式为货币。

本次股权转让及增资完成后，辽晶有限的股权结构如下：

重大资产购买暨关联交易的法律意见

15. 2023年7月，第十次股权转让

2023年7月6日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意河南摩海将其持有公司 120.0081万元的出资转让给汇恒礼合；（2）其他股东同意放弃优先受让权；（3）同意公司章程修正案。

2023 年 7 月 6 日，河南摩海与汇恒礼合签署了《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议》，河南摩海将其持有公司120.0081万元的出资额以3,800万元的对价转让给汇恒礼合。

同日，河南摩海（乙方）及其执行事务合伙人张海韵与汇恒礼合（甲方）签署了《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议之补充协议》，约定了股权回购条款：“公司应当于 2024年底前在中国境内主板、创业板、科创板或后续因政策变化新增的且经甲方认可的其他板块正式提交上市申请。若公司未能在 2025年12 月31日[若截至 2025年12月31日，公司处于中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所或上海证券交易所审核过程中，则该时间节点顺延至中国证监会做出涉及公司上市申请注册决定之日（适用于公司的上市申请已通过深圳证券交易所或上海证券交易所审核情形）或深圳证券交易所或上海证券交易所做出公司的上市审核决定之日]完成首次公开发行股票并合格上市或在此期限之前公司未能被上市公司并购重组[并购重组价格应不低于本次甲方股权转让及其他投资人投资完成后公司整体估值，且不低于甲方股权转让款8%年化单利（本金+利息）以及各方商定的价格底线]，甲方有权依据本条约定要求乙方回购甲方所持有的公司全部或部分股权。”

经核查，汇恒礼合已向河南摩海足额支付股权转让款。

2023 年 8 月 7 日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督管理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：

重大资产购买暨关联交易的法律意见 16. 2023年8月，整体变更为股份有限公司，注册资本增加至5,700万元

2023年8月10日，辽晶有限股东会作出决议，审议通过《关于有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》《关于确认中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<审计报告>审计结果的议案》《关于确认天源资产评估有限公司出具的<资产评估报告>评估结果的议案》《关于提请公司成立股份公司筹备委员

会的议案》等议案。

根据天源资产评估有限公司出具的“天源评报字〔2023〕第0493 号”《锦州辽晶电子科技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的该公司资产和负债资产评估报告》，截至2023 年4月30日，辽晶有限净资产评估值为446,496,154.26元。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审〔2023〕8672号”《审计报告》，截至2023年4月30日，辽晶有限经审计的净资产值为人民币 363,047,661.53 元，专项储备为人民币 4,039,796.01 元，扣除专项储备后用于转为股份有限公司股本的净资产值为人民币359,007,865.52元。

2023 年 8 月 25 日，辽晶有限的全部 26 名股东作为发起人召开辽晶电子创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于设立锦州辽晶电子科技股份有限公司的议案》《关于锦州辽晶电子科技有限公司整体变更净资产折股情况的议案》《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司筹办情况的议案》《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司设立费用的议案》等议案，并选举苏舟、苏彬、高广亮、李政熙、杨银堂、王景升及邢芳华为辽晶电子第一届董事会董事，选举李阳、王海鸿为辽晶电子第一届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事王建翼共同组成辽晶电子第一届监事会。

根据上述经辽晶电子创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于锦州辽晶电子科技有限公司整体变更净资产折股情况的议案》，辽晶有限以截至 2023 年 4 月 30 日经审计的扣除专项储备后的净资产值人民币359,007,865.52 元为基数，折合为整体变更后股份有限公司总股本 5,700 万元，折股后的股份总数为 5,700 万股，每股面值 1 元人民币，剩余净资产值302,007,865.52 元计入股份有限公司资本公积。

2023年8月25日，全体发起人签署《锦州辽晶电子科技股份有限公司发起人协议》。

2023年9月20日，锦州松山新区市监局向辽晶有限换发了《营业执照》。

经核查，目标公司已于 2023 年10 月23日为自然人发起人代扣代缴个人所得税 2,671,925.89 元。

股份改制完成后，辽晶电子的股本结构如下：

17. 2026年6月，辽晶电子股份转让

2026年4月10日，晶源丰汇与珠海嘉瑞签署《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股份转让暨回购协议》，约定晶源丰汇以1,829.48万元的价格购买珠海嘉瑞持有的辽晶电子77.6143 万股股份；2026 年 5月20日，晶源丰汇分别与辽宁中天、共青城辽创、南通梵宇签署《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股份转让暨回购协议》，约定晶源丰汇分别以 2,338.99 万元、320.07 万元和1,228.64 万元的价格购买其持有的辽晶电子 98.3116 万股、13.4532 万股和 51.7430万股股份；2026 年5月26日，晶源丰汇与大连半岛签署《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股份转让暨回购协议》，约定晶源丰汇以1,846.57万元的价格购买其持有的辽晶电子77.6143万股股份；2026年6 月8日，晶源丰汇与杭州银杏烨、杭州银杏山签署《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股份转让暨回购协议》，约定晶源丰汇分别以 1,233.46 万元和 616.73 万元的价格购买其持有的辽晶电子 51.7430 万股和 25.8714 万股股份。

2026年4月30日，河南摩海与嘉兴捷昌签署《锦州辽晶电子科技股份有限公司股份转让暨回购协议》，约定河南摩海以2,448.51 万元的价格购买其持有的辽晶电子 103.4859 万股股份；2026 年5 月8日，河南摩海与嘉兴启晶签署《锦州辽晶电子科技股份有限公司股份转让暨回购协议》，约定河南摩海以1,594.10万元的价格购买其持有的辽晶电子 67.2658 万股股份；2026 年5 月28 日，河南摩海与芜湖堃禹签署《锦州辽晶电子科技股份有限公司股份转让暨回购协议》，约定河南摩海以2,446.76的价格购买其持有的辽晶电子103.4859万股股份。

经核查，晶源丰汇、河南摩海已向上述股权转让各方足额支付股权转让款。

本次股份转让完成后，辽晶电子的股本结构如下：

18. 2026年9月，辽晶电子减资至5,174.2919 万元（回购股份减资）

2026 年 7 月 23 日，辽晶电子召开 2026 年第一次临时股东会，会议决议辽晶电子向晶源丰汇、厦门捷创两名机构股东实施定向回购，回购金额12,624.0287万元，合计回购525.7081 万股，并减少注册资本525.7081万元。

2026年7月30日，辽晶电子与厦门捷创签署《定向减资股份回购协议》，约定辽晶电子以3,106.6665万元的价格回购厦门捷创持有的辽晶电子129.3573万股股份。2026年7月30日，辽晶电子与晶源丰汇签署《定向减资股份回购协议》，约定辽晶电子以9,517.3622万元的价格回购厦门捷创持有的辽晶电子396.3508万股股份。

2026年7月23日，辽晶电子在国家企业信用信息公示系统上对上述减资事宜进行了公告。

经本所律师核查，辽晶电子已向上述参与减资的股东支付完毕回购价款；辽晶电子已办理完毕本次减资的工商变更登记手续，本次减资完成后，辽晶电子的股权结构如下：

（三）辽晶电子的业务与经营资质

1.经营范围与主营业务

根据锦州市市场监督管理局于2023年9月20日核发的统一社会信用代码为9121070079767006XC 的《营业执照》，辽晶电子目前的经营范围为：“集成电路、电力、电子元器件的设计、生产、销售；微电子产品的塑料封装、机械零部件设计、制造、销售；计算机技术咨询服务、技术转让及外辅设备销售；微电子产品的研发和技术服务、信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”

根据《重组报告书（草案）》及目标公司出具的说明，辽晶电子的主营业务为军用半导体分立器件及集成电路产品的研发、设计、生产和销售。

2.经营资质

根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，目标公司及控股子公司取得的相关经营资质、认证证书如下：

经核查，本所律师认为，辽晶电子及其控股子公司已取得从事经营活动所必需的资质、许可或认证，经营范围及主营业务合法合规。

（四）辽晶电子的主要资产

1.目标公司拥有的土地使用权、房屋所有权

（1）土地使用权

根据目标公司提供的不动产权证书、锦州市自然资源服务中心出具的《不动产登记资料查询结果证明》，截至本法律意见出具之日，目标公司及控股子公司拥有以下国有土地使用权：

重大资产购买暨关联交易的法律意见

注：上表中的土地使用权权属证书系房屋、土地统一登记的不动产权证书。

（2）房屋所有权

根据目标公司提供的不动产权证书、锦州市自然资源服务中心出具的《不动产登记资料查询结果证明》，截至本法律意见出具之日，目标公司及控股子公司拥有以下房屋所有权：

2.目标公司拥有的知识产权

根据辽晶电子提供的专利证书、商标证书、集成电路布图设计登记证书、计算机软件著作权登记证书等资料及本所律师在国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn）、中国版权保护中心（https://www.ccopyright.com.cn/）、企查查（https://pro-plugin.qcc.com/）等公开渠道的查询结果，以及国家知识产权局于 2026年8月17日出具的《证明》，截至本法律意见出具之日，辽晶电子及控股子公司拥有的专利权、商标专用权、集成电路布图设计专有权、计算机软件著作权等知识产权具体如下：

（1）专利权

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（2）商标专用权

序号	商标内容	注册号	有效期	权利人	取得方式	是否设置质押
1		12549817	2024-10-07 至 2034-10-06	辽晶电子	原始取得	否
2		8623804	2021-09-14 至 2031-09-13	辽晶电子	原始取得	否
3		74382247	2024-04-07 至 2034-04-06	芯海芯为	原始取得	否

（3）集成电路布图设计专有权

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（4）计算机软件著作权

根据目标公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，辽晶电子及控股子公司拥有的专利权、商标专用权、集成电路布图设计专有权、计算机软件著作权等知识产权均不存在质押、司法冻结等权利受限情形。

3.租赁房屋情况

根据目标公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，目标公司及其控股子公司承租的房屋情况如下：

经核查，上述承租的房屋均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

本所律师认为，目标公司及其控股子公司承租的房屋未办理房屋租赁登记备案不会影响租赁合同的效力。

4.目标公司的对外投资

根据目标公司提供的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见出具之日，目标公司拥有 1家全资子公司、2家控股子公司，基本情况如下：

各子公司的基本情况如下：

（1）盈腾瑞德

根据盈腾瑞德现行有效的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见出具之日，盈腾瑞德的基本情况如下：

（2）芯海芯为

根据芯海芯为现行有效的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见出具之日，芯海芯为的基本情况如下：

（3）四川辽晶

根据四川辽晶现行有效的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见出具之日，四川辽晶的基本情况如下：

（五）辽晶电子的重大债权债务

经核查，截至2026年 5月31日，目标公司及控股子公司报告期内签署的、正在履行的银行借款合同（授信协议）如下：

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（六）关联方及关联交易

1.关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律法规及规范性文件的规定，辽晶电子的关联方包括：

（1）关联自然人

经核查，报告期内，辽晶电子的关联自然人主要包括：

①截至2026年5月 31日，直接或间接持有辽晶电子5%以上股份的自然人

注：截至 2026 年 5 月 31 日，张海韵通过持有河南摩海 60%合伙份额间接持有辽晶电子 7.5060%股份；张天运通过持有河南摩海 40%合伙份额间接持有辽晶电子 5.0040%股份。

②截至2026年5月 31日，辽晶电子的董事、监事及高级管理人员

③《企业会计准则第 36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）等法律法规及规范性文件规定的、属于公司关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母及兄弟姐妹、子女配偶的父母。

④其他

（2）关联法人或其他组织

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，目标公司的关联法人或其他组织主要包括：

①截至2026年5月 31日，由上述关联自然人直接或间接控制的，或者由上述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（目标公司及其控股子公司除外）

重大资产购买暨关联交易的法律意见

②截至2026年5月31日，直接或间接持有目标公司5%以上股份的法人或其他组织

2.关联交易

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

（2）购买资产

（3）销售商品的关联交易

（4）关联方应收应付款项

① 应收关联方款项

② 应付关联方款项

3.其他比照关联交易披露的交易

截止报告期末，除上述关联方外，下表所述法人或其他组织虽非相关法律法规明确规定的目标公司关联方，但根据实质重于形式的原则，基于谨慎性考虑，视同目标公司的关联方：

目标公司对在报告期内和上述关系人发生的交易参照关联交易进行披露，具体情况如下：

（1）采购商品和接受劳务

（2）应收关联方款项

（3）应付关联方款项

（七）辽晶电子的税务

1.税种、税率

根据《目标公司审计报告》、目标公司确认，报告期内，目标公司及控股子公司适用的主要税种、税率如下表所示：

2.税收优惠

（1）目标公司享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据财政部、中华人民共和国科技部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，各省、自治区、直辖市、计划单列市科技行政管理部门同本级财政、税务部门组成本地区高新技术企业认定管理机构，负责本行政区域内高新技术企业的认定工作；认定合格的高新技术企业，自认定当年起可依照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定，申请享受税收优惠政策。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（2017年第24 号）的规定，企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续。

经核查，目标公司于2023 年 12 月 20日取得由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局换发的证书编号为GR202321002010 的《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内，目标公司享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税税收优惠。

2.盈腾瑞德、芯海芯为、四川辽晶享受小微企业所得税优惠

根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第12号），对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加；对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027年12月31日。

盈腾瑞德于 2022 年 11 月 2 日取得高新技术企业证书，证书编号：GR202251001674，有效期三年；于2025年12 月8日取得换发的高新企业证书，证书编号为GR202551002485，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，可适用15%的企业所得稅优惠税率。

报告期内，盈腾瑞德、芯海芯为、四川辽晶符合小型微利企业条件，可选择适用小型微利企业所得税优惠政策，即减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

3.目标公司享受集成电路企业增值税加计抵减优惠政策

根据《财政部、税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财税〔2023〕 17号），自2023 年1 月1日至2027 年12 月31 日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业（以下称集成电路企业），按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额（以下称“加计抵减政策”）；对适用加计抵减政策的集成电路企业采取清单管理，具体适用条件、管理方式和企业清单由工业和信息化部会同发展改革委、财政部、税务总局等部门制定。

经核查，报告期内，目标公司享受上述集成电路企业增值税加计抵减优惠政策。

（八）辽晶电子的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

1.环境保护

（1）目标公司取得的环评批复、排污许可情况

经核查，截至本法律意见出具之日，辽晶电子及其控股子公司建设项目履行的环评批复手续情况如下：

经 核 查 ， 辽 晶 电 子 已 取 得 锦 州 市 生 态 环 境 局 颁 发 的 编 号 为“9121070079767006XC001Q”的《排污许可证》，有效期为 2025 年 12 月 19日至 2030 年 12 月 18 日。

（2）目标公司生产经营中不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况

根据《重组报告书（草案）》、目标公司提供的资料并经本所律师核查，目标公司主要从事军用半导体分立器件及集成电路产品的研发、设计、生产和销售，相关产品不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品目录，不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业，生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。

（3）环保合规情况

根据目标公司提供的《专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）及目标公司的说明，报告期内，目标公司及控股子公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

2.安全生产

根据目标公司提供的《专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）、本所律师对目标公司主管单位锦州市国防科工办的访谈及目标公司的说明，报告期内，目标公司及控股子公司不存在因违反安全生产方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3.产品质量、技术标准

根据目标公司提供的《专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）及目标公司的说明并经本所律师核查，报告期内，目标公司及控股子公司不存在因违反产品质量、技术标准方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（九）辽晶电子的诉讼、仲裁和行政处罚

根据目标公司提供的材料、出具的说明、承诺并经本所律师核查，报告期内，目标公司及其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

综上所述，观想科技拟通过本次交易购买交易对方持有的目标公司 60%股份，截至本法律意见出具之日，该等股份权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。在取得本法律意见第三部分“关于本次交易的授权和批准”第（二）项所述的本次交易尚需取得的批准和授权后，上述标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

五、本次交易涉及的相关协议

（一）《框架协议》

2026 年 1 月 5 日，观想科技和除晶源丰汇以外的交易对方签署了《框架协议》，就本次交易的标的、交易方式与价格、估值调整与业绩承诺、过渡期及业绩对赌安排等事项进行了初步约定。

《框架协议》的保密、费用承担、效力与终止、争议解决条款于各方签署时生效，其他条款于本次交易经观想科技董事会及股东会审议通过、深交所审核通

过及证监会予以注册批复后生效。

（二）《股份转让协议》

2026 年 9月 21 日，观想科技和交易对方签署了附条件生效的《股份转让协议》，就标的股份、定价依据、交易价款、交易款支付方式、标的股份的交割、过渡期、业绩承诺及补偿安排、滚存未分配利润的安排、人员与劳动关系安排、目标公司治理及管理、陈述与保证、税费承担、违约责任、保密等事项做出了约定。

（三）《盈利预测补偿协议》

2026 年 9月 21，观想科技和业绩承诺方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方作为辽晶电子业绩承诺及补偿义务方，与观想科技就本次交易涉及的业绩承诺金额、补偿金额、补偿方式、减值测试补偿、补偿义务的上限、业绩补偿的实施、业绩奖励、违约责任等事项作出了约定。

经核查，本所律师认为，本次交易涉及的上述相关协议的内容及形式符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，上述协议将自各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效，对协议各方具有法律效力。

六、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了核查，具体情况如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，目标公司主要从事军用半导体分立器件及集成电路产品的研发、设计、生产和销售，产品广泛应用于航天、航空、船舶、兵器等军工领域。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），目标公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3972 半导体分立器件制造”和“C3973 集成电路制造”。根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，半导体分立器件制造属于国家鼓励类产业之一；根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，目标公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件制造”，属于国家重点鼓励的战略性新兴产业。

目标公司的主营业务属于国家发展战略鼓励和支持的产业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。本所律师认为，本次重组符合国家产业政策。

（2）报告期内，目标公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形；本次交易购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项，不涉及新增土地事项及土地开发利用有关报批事项；本次交易的交易对方均为境内自然人或非自然人机构，未涉及外商投资及对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

（3）根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

综上，本所律师认为，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2.根据《股份转让协议》，本次交易系上市公司以现金支付方式购买标的股份，不涉及上市公司发行股份，上市公司的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致其不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3.根据本次交易方案、《股份转让协议》《资产评估报告》本次交易中标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。根据观想科技第五届董事会第四次会议文件及其公告，观想科技董事会和独立董事均已对标的资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4.如本法律意见“四、本次交易的标的资产情况”所述，标的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍；如本法律意见之“八、本次交易涉及的债权 债务安排及员工处置”所述，本次交易涉及的相关债权债务处理合法。据此，本 次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5.根据《重组报告书（草案）》《股份转让协议》《目标公司审计报告》及对上市公司实际控制人、董事会秘书的访谈，本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新增军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售业务，预期将产生较为显著的协同效应，将为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的持续盈利和抗风险能力。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6.根据《重组报告书（草案）》、上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》并经本所律师核查，本次交易前，观想科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，目标公司将成为观想科技的控股子公司，上市公司的实际控制人未发生变化。本所律师认为，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7.根据《重组报告书（草案）》、观想科技持续信息披露文件、规范治理制度及相关会议文件，并经本所律师核查，观想科技已经依据《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会的有关要求，设立了股东会、董事会（含审计委员会）等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司治理体系，上市公司仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，本次交易不会对观想科技的法人治理结构带来不利影响，观想科技仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定

根据《重组报告书（草案）》，观想科技主要从事与装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能有关的软件与信息技术服务。目标公司主营业务及所处行业情况详见本法律意见书“ 六/（一）/1”之内容。根据《重组报告书（草案）》，辽晶电子所处行业与观想科技处于上下游关系，本所律师认为，本次重组符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

（三）本次交易符合《监管指引第9号》的相关规定

1.根据观想科技第四届董事会第十八次、第五届董事会第四次会议文件及相关公告，观想科技已就本次重组是否符合有关规定作出审慎判断，并记载于董事会决议中。本所律师认为，本次重组符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

（1）本次交易的标的资产为辽晶电子 60%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《重组报告书（草案）》中详细披露并对有关审批风险作出了提示，符合《监管指引第 9号》第四条第（一）项的规定。

（2）根据目标公司的工商登记档案、交易对方作出的承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）查询，交易对方在观想科技关于本次交易的首次董事会决议公告前已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；目标公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。因此，标的资产现状符合《监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

（3）根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易完成后，目标公司将成为观想科技的控股子公司，本次交易有利于提高观想科技资产的完整性，有利于观想科技在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。

（4）根据《重组报告书（草案）》并如上文所述，本次交易有利于观想科技增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于观想科技突出主业、增强抗风险能力；有利于观想科技增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，本次重组符合《监管指引第9 号》第四条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《监管指引第9 号》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1.本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；根据交易各方签署的附生效条件的《股份转让协议》，在本次交易完成后，交易对方之一目标公司实际控制人苏舟将被提名为上市公司的董事，因苏舟与上市公司签署协议，在未来十二个月内《股份转让协议》生效并履行前提下，苏舟将成为上市公司的董事及关联自然人，根据《创业板上市规则》7.2.6条相关规定，本次交易构成关联交易。

2.本次交易完成后，对观想科技的影响

本次交易完成后，交易对方中的苏舟将成为上市公司的董事及关联自然人。

在本次交易之前，上市公司与辽晶电子、苏舟不存在交易；本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司不会因本次交易新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3.本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关

联交易按照市场原则进行。

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人魏强及其一致行动人观想发展出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：

“一、本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业本人、本企业/本人及本人近亲属直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

三、本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

四、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。”

为充分保护观想科技及其股东利益，交易对方苏舟出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业本人、本企业/本人及本人近亲属直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

三、本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

四、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。”

综上所述，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方苏舟将成为上市公司的董事及关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。除此之外，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。为减少和规范本次交易完成后的关联交易，观想科技控股股东、实际控制人及相关交易对方苏舟均已经作出承诺，为本次交易完成后的观想科技可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

（二）同业竞争

1.同业竞争情况

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成前，交易对方与观想科技未从事相同或相近业务，因此，本次交易完成后，预计不会增加观想科技与交易对方及其控制的其他企业之间的对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

此外，本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。

2.避免本次交易后同业竞争的措施及相关说明

为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人魏强及其一致行动人观想发展已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“一、截至本承诺函出具日，除持有上市公司股权外，本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

二、在本次交易完成后，本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属控制的企业按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入上市公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

三、本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本企业本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

四、自本承诺函签署之日起，本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任；本企业/本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本企业/本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”

为充分保护观想科技及其股东利益，交易对方苏舟出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺函出具日，本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

二、在本次交易完成后，本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属控制的企业按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入上市公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

三、自本承诺函签署之日起，即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任；本企业/本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本企业/本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”

综上所述，本次交易完成后，辽晶电子成为观想科技持股60%的控股子公司，交易对方不再拥有或控制与辽晶电子从事相同或相近业务的企业，其与观想科技及其控股子公司不存在同业竞争。观想科技控股股东、实际控制人及交易对方苏舟均已经作出承诺，避免其控制的其它企业在本次交易完成后与观想科技及其控股子公司之间构成同业竞争。

四、自本承诺函签署之日起，本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公 司造成的损失承担赔偿责任；本企业/本人亦应将上述相关获利支付给上市公司； 上市公司有权将应付本企业/本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。” 为充分保护观想科技及其股东利益，交易对方苏舟出具《关于避免同业竞争 的承诺函》，承诺如下： “一、截至本承诺函出具日，本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属控制 的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成 或可能构成同业竞争的任何业务活动。

八、本次交易涉及的债权债务安排及员工安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理

根据本次交易方案及有关协议，本次交易完成后，辽晶电子将成为观想科技持股 60%的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权、债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权、债务的处理。

（二）本次交易涉及的员工安置

本次交易不涉及职工安置问题。本次交易完成后，辽晶电子仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，辽晶电子及其子公司聘任的员工在交割日后与目标公司及其子公司的劳动关系、社保关系等保持不变。

九、本次交易的信息披露义务

根据观想科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，观想科技就本次交易已履行的信息披露义务情况如下：

1. 2025 年 12 月 22 日，观想科技披露了《关于筹划发行股份购买资产并配套募集资金事项的停牌公告》。

2.2025 年 12月 26 日、2026年 1月 6日，观想科技先后两次披露了《关于筹划发行股份购买资产并配套募集资金事项的停牌进展公告》。

2. 2025 年12 月26 日、2026 年1 月6 日，观想科技先后两次披露了《关于 筹划发行股份购买资产并配套募集资金事项的停牌进展公告》。

3. 2026 年 1 月 6 日，观想科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了发行股份购买资产并配套募集资金相关议案，同日，召开第四届董事会独立董事第三次专门会议，审议同意了发行股份购买资产并配套募集资金相关事项。

2026 年 1 月 7 日，观想科技披露了第四届董事会第十八次会议决议、《四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《四川观想科技股份有限公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审核意见》及其他与发行股份购买资产并配套募集资金相关的公告文件。

4. 2026 年 2 月 6 日、2026 年 3 月 6 日、2026 年 4 月 3 日、2026 年 4 月 30日、2026年5月30日，观想科技披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》；2026年6月26 日，观想科技披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展暨无法在规定时间内发出召开股东会通知的专项说明》；2026年 7月 24日、2026年8 月26 日，观想科技披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，观想科技已就本次重组履行了现阶段必要的信息披露义务；观想科技仍需根据本次重组的进展情况持续履行后续信息披露义务。

十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据观想科技的公告及有关会议及制度文件，观想科技第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；观想科技已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了内幕信息知情人登记制度，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理、责任追究等进行了明确规定。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据观想科技于2026年1月7 日披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》，以及本次重组的内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录、保密协议等文件，截至本法律意见出具日，观想科技针对本次重组执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：

1.为避免股票价格异常波动，观想科技股票于2025年12月22日开市时起停牌，于 2026年1月7日开市时起复牌；

2.观想科技已经分别与本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构签署书面保密约定，并与目标公司、交易对方在《框架协议》《股份转让协议》中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密义务与责任；

3.观想科技严格控制参与本次重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将重组信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖观想科技股票或者委托、建议他人买卖观想科技股票；

4.对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作交易进程备忘录并向深圳证券交易所进行了申报；

5.在《重组报告书（草案）》披露后，观想科技将向登记结算公司申请查询在相关自查期间内（即自 2025年 6月19日至《重组报告书（草案）》披露之前一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询结果。

本所律师认为，观想科技就本次重组执行了内幕信息知情人登记制度，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十一、本次交易涉及的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，为本次交易提供服务的证券服务机构及其业务资质情况如下：

经本所律师核查，上述参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。

十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

（三）本次交易的相关主体均具备本次交易的主体资格、依法有效存续。

（四）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。在深交所未提异议并获得上市公司股东会审议通过后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

（五）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，标的股份不存在质押或其他权利受到限制的情况、标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

（六）本次交易所涉及的各项协议系各方的真实意思表示，其形式和内容符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，上述协议在约定的生效条件全部满足后生效。

（七）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的实质性条件。

（八）本次交易构成关联交易，上市公司已履行了必要的信息披露义务和审议批准程序，本次交易完成后不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易和新增重大不利影响的同业竞争。

（九）本次交易不涉及债权债务处理和员工安置，符合有关法律、行政法

规、部门规章和规范性文件的规定。

（十）截至本法律意见出具之日，上市公司已经按照《重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务。

（十一）上市公司在本次交易过程中严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

（十二）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。

本法律意见一式叁份。

(此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》的签署页)

北京德恒律师事务所5

负责人 三#

王丽

经办律师 刘气霞

刘红霞

经办律师江衍

汪衍

二〇二六年九月二十一日