国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2021 年股票期权激励计划相关事项之法律意见书

國浩律師（杭州）事務所GRANDALL LAW FIRM (HANGZHOU)

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二〇二六年八月

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2021 年股票期权激励计划相关事项

致：浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司（以下简称“海南华铁”、“公司”）的委托，担任海南华铁202年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就海南华铁调整2021年股票期权激励计划注销已到期但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

第一部分 引 言

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》及《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象名单》（以下合称“《激励对象名单》”）、《公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>》（以下简称“《考核管理办法》”）公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所律师仅就公司本次注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本法律意见书仅供公司本次注销相关法律事项之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次注销的相关法律事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海南华铁本次注销的相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

第二部分 正 文

一、本次注销的批准和授权

2021 年 6 月 21 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2021 年股票期权激励计划》及《考核管理办法》，并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。

2026年8月20日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划已到期但尚未行权的股票期权的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需根据《激励管理办法》的规定就本次注销事项履行信息披露义务并办理相关注销手续。

二、本次注销的具体情况

根据《激励计划》的规定，首次授予的股票期权第四个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止；预留部分的股票期权第四个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

公司《激励计划》首次授予激励对象第四个行权期可行权的股票期权数量共1,618.2936 万份，可行权期限自 2025 年 7 月 30 日至 2026 年 6 月 20 日止。截至上述行权期届满之日，激励对象累计已行权 1,339.5106 万份股票期权,尚有部分激励对象持有 278.7830 万份已到期但未行权的股票期权，该部分股票期权将由公司注销；预留授予激励对象第四个行权期可行权的股票期权数量共 323.0178万份，可行权期限自2025年7月30日至2026年6月20 日止。截至上述行权期届满之日，激励对象累计已行权 302.8495 万份股票期权，尚有部分激励对象持有20.1683万份已到期但未行权的股票期权，该部分股票期权将由公司注销。

综上，公司本次注销股票期权数量合计298.9513万份。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的具体情况符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，公司尚需根据《激励管理办法》的规定就本次注销事项履行信息披露义务并办理相关注销手续。

（以下无正文）

第三部分签署页

【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海控南科华铁数智科技股份有限公司2021年股票期权激励计划相关事项之法律意见书》之签署页】

本法律意见书正本贰份，无副本。

本法律意见书出具日为二零二六年八月十日。

国浩律师杭事务所

负责人：徐旭青

经办律师：吴钢是

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