横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

修订稿

独立财务顾问

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

二〇二六年二月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺，就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构声明

（一）独立财务顾问声明

本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具声明：本公司及项目经办人员同意《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

（二）法律顾问声明

本所及经办律师同意《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表的内容与本所出具的审计报告（报告编号：（大信审字[2025]第 31-00906 号））的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对横店集团得邦照明股份有限公司在重组报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（四）备考审阅机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的信会师报字[2026]第 ZC10002 号备考审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对横店集团得邦照明股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述备考审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（五）评估机构声明

本公司及经办人员同意横店集团得邦照明股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的专业报告的内容，本公司及经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声明....1

一、上市公司声明....1

二、交易对方声明....1

三、相关证券服务机构声明....2

目录....4

释义....9

一、一般释义....9

二、专业释义....12

重大事项提示....14

一、本次交易方案概述....14

二、本次交易的性质....17

三、本次交易对上市公司的影响....18

四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序....19

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见....20

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....20

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排....21

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项....25

重大风险提示....26

一、与本次交易相关的风险....26

二、标的公司相关的风险....27

三、其他风险....30

第一章 本次交易概况....32

一、本次交易的背景及目的....32

二、本次交易具体方案....34

三、本次交易的性质....38

四、本次交易对上市公司的影响....39

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序....39

六、本次交易相关各方作出的重要承诺……39

第二章 上市公司基本情况 ……55

一、上市公司基本情况 ……55

二、上市公司股本结构及前十大股东情况 ……55

三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ……56

四、上市公司主要财务数据及财务指标 ……56

五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ……58

六、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况 ……59

七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ……59

八、上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ……59

九、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ……59

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ……59

第三章 交易对方基本情况 ……60

一、交易对方整体情况 ……60

二、交易对方详细情况 ……61

三、其他事项说明 ……116

第四章 交易标的基本情况 ……118

一、标的公司基本情况 ……118

二、标的公司历史沿革 ……118

三、标的公司股权结构及产权控制关系 ……176

四、标的公司主要资产权属、主要负债以及对外担保情况 ……178

五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ……192

六、标的公司主营业务发展情况 ……193

七、标的公司报告期经审计的主要财务指标 ……209

八、标的公司最近三年股权转让、增减资及权益评估或估值情况 ……210

九、标的公司下属公司情况 ……212

十、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 ……221

十一、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理....222

十二、其他需要说明的情况....225

第五章 标的资产的评估情况....227

一、交易标的评估的基本情况....227

二、交易标的评估的具体情况....228

三、重要下属企业的评估情况....285

四、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见....302

第六章 本次交易合同的主要内容....308

一、《股份转让协议》....308

二、《定向发行股份认购协议》....336

第七章 本次交易的合规性分析....342

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定....342

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形....346

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定....346

四、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定....346

五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....347

六、本次交易符合中国证监会、全国股转公司有关收购公众公司控制权的有关规定....347

七、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见....350

第八章 管理层讨论与分析....351

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果....351

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析....356

三、标的公司的行业地位及核心竞争力....368

四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析....370

五、对标的公司的整合管控安排....410

六、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响....411

第九章 财务会计信息....419

一、标的公司财务会计信息 …… 419

二、上市公司最近一年一期备考财务报表 …… 422

第十章 同业竞争和关联交易 …… 426

一、同业竞争情况 …… 426

二、关联交易情况 …… 427

第十一章 风险因素 …… 432

一、与本次交易相关的风险 …… 432

二、标的公司相关的风险 …… 433

三、其他风险 …… 436

第十二章 其他重要事项 …… 438

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况 …… 438

二、本次交易对公司负债结构的影响 …… 438

三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况 …… 438

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 …… 439

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 …… 439

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 …… 441

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 …… 452

八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 …… 452

第十三章 对本次交易的结论性意见 …… 453

一、独立财务顾问意见 …… 453

二、法律顾问意见 …… 454

第十四章 本次交易相关证券服务机构及经办人员 …… 456

一、独立财务顾问 …… 456

二、评估机构 …… 456

三、法律顾问 …… 456

四、审计机构 …… 456

五、备考审阅机构 …… 457

第十五章 声明与承诺 …… 458

一、上市公司全体董事声明 …… 458

二、上市公司全体高级管理人员声明 …… 459

三、独立财务顾问声明 …… 460

四、法律顾问声明 …… 461

五、审计机构声明 …… 462

六、备考审阅机构声明 …… 463

七、评估机构声明 …… 464

第十六章 备查文件 …… 465

一、备查文件 …… 465

二、备查地点 …… 465

附件一：专利权 …… 467

附件二：标的公司截至报告期末正在履行的授信、借款及担保合同 …… 478

附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况 …… 485

释 义

一、一般释义

二、专业释义

注 1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 注 2：本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成； 注 3：本报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的公司估值情况及定价依据

东洲评估以 年 月 日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《横店集团得邦照明股份有限公司拟以现金收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股权所涉及的浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2870 号）。标的公司于评估基准日的具体评估及交易价格情况如下：

单位：万元

（续）

本次交易的整体方案由现金受让部分老股及现金认购部分新增股份两项内容组成，本次老股转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。

在评估基准日后，嘉利股份将进行定向发行，嘉利股份本次定向发行股票的种类为人民币普通股，嘉利股份本次增发股份属于发行对象确定的发行，发行对象共计 名，分别为得邦照明、丽水光合、丽水嘉融，丽水光合和丽水嘉融为嘉利股份员工持股平台。本次发行数量不超过 102,257,105 股，发行价格为8.00 元/股，募集资金总额不超过 818,056,840.00 元，其中得邦照明认购100,000,000 股，丽水光合认购 872,105 股，丽水嘉融认购 1,385,000 股。所有发行对象均为现金方式认购。本次发行尚需经全国股转系统审核通过并出具同意定向发行的函。在上述范围内，最终发行数量经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意定向发行的函后，根据实际情况确定。

本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论，与基准日评估值相比标的公司合并口径下所有者权益账面价值增值率为 45.92%。得邦照明以现金转让部分老股及以现金认购部分新增股份后，每股综合单价为 9.03 元/股。截至2025 年 8 月 31 日，嘉利股份归属于母公司所有者权益为 95,980.50 万元，考虑本次嘉利本次增发新股 10,225.71 万股，增加权益资本 81,805.68 万元，定向发行完成后，每股净资产为 7.46 元/股。本次交易单价较定向发行后每股净资产的溢价率为 21.12%。

标的公司基准日（2025年 8月 31日）的评估值为 140,051.98万元，嘉利股份定向发行募集资金为 81,805.68万元，投后估值为 221,857.66万元。本次交易完成后（含老股转让+定向发行完成），得邦照明共持有嘉利股份届时总股本的67.48%，所对应的估值为 149,713.55 万元。本次交易得邦照明共支付145,375.10 万元（老股转让 65,375.10 万元+定向发行 80,000.00 万元）。支付价格略低于投后估值测算的股权价值。

（三）本次重组支付方式

1、老股转让价格支付方式

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，受让老股的具体支付情况如下：

单位：万元

本次老股转让价格采取差异化定价方式。差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、投资时间等因素，由交易各方自主协商确定。

2、新增股份支付方式

嘉利股份本次定向发行股票的种类为人民币普通股，发行数量不超过102,257,105 股，发行价格为 8.00 元/股。其中得邦照明认购 100,000,000 股，认购金额为 80,000.00 万元。待嘉利股份取得全国股转系统就本次发行出具同意定向发行的函，且嘉利股份发出缴款通知后，按照规定流程进行现金缴纳。

参考 A 股定向发行折扣惯例、标的每股净资产情况，创始人本次交易老股转让每股单价、双方未来产业协同效应以及为嘉利股份带来的资本增益，确定本次交易的定向发行价格为 8.00 元/股。得邦照明认购 10,000.00 万股，共计认购资金 80,000.00 万元。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购嘉利股份 67.48%股份。根据上市公司和标的公司 2024 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

注：资产总额、资产净额和营业收入等财务数据取自相关主体经审计的 2024 年度财务报告，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价拟全部采用现金支付。

（二）本次交易不构成重组上市

本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买嘉利股份 67.48%股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司专注于通用照明行业，并不断向车载领域拓展。产品涵盖民用照明产品、商用照明产品及车载零部件产品三大品类。标的公司专注于车载照明灯具领域，是国内重要的车用照明解决方案供应商。

本次交易符合上市公司战略，有利于扩大和巩固公司在车载照明领域的战略布局。上市公司将整合标的公司及上市体系内的业务资源，充分发挥与标的公司的战略协同效应，实现互利共赢，提升公司市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序

1、上市公司已履行的决策及审批程序

（1）本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第八次会议审议通过；

（2）2026 年 2 月 9 日，国家市场监督管理总局针对本次交易向上市公司出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕98 号）。

2、交易对方已履行的决策及审批程序

（1）老股转让交易对方已履行的决策及审批程序

本次老股转让事项已经绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布内部决议通过。

（2）定向发行共同认购方已履行的决策及审批程序

本次认购嘉利股份定向发行股份事项已经丽水光合、丽水嘉融内部决议通过。

3、嘉利股份履行的决策及审批程序

嘉利股份定向发行议案已经嘉利股份第四届董事会第七次会议、第四届董事会第八次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、全国股转系统就本次收购予以合规性确认；

3、本次收购的相关文件报送全国股转系统并履行相关披露程序；

4、嘉利股份定向发行事项经嘉利股份股东会审议通过；

5、全国股转系统就嘉利股份本次定向发行出具同意定向发行的函；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东横店集团已出具《关于对本次交易的原则性意见的承诺函》，原则性同意本次交易。

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东横店集团已作出如下承诺：

“本公司/本组织承诺自本次交易的重组报告书首次披露之日起至本次交易实施完毕期间无股份减持计划，本公司/本组织在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。在上述期间，若本公司/本组织据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份，本公司/本组织届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本组织愿意承担相应的法律责任。”

上市公司董事、高级管理人员已出具承诺：

“本人承诺自本次交易的重组报告书首次披露之日起至本次交易实施完毕期间无股份减持计划，本人在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。在上述期间，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 ，

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）股东会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东会。上市公司将严格按照《股东会议事规则》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的

权益。

（四）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（五）本次重大资产收购摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司净利润及基本每股收益如下：

单位：万元、元/股

注 1：交易前数据来自上市公司合并财务报表，其中 2025年8月 31日/2025年1-8月数据未经审计； 注 2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）\*100%； 注 3：2025年 1-8月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。

本次交易模拟完成后，上市公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，2025年1-8月上述指标有所下滑。

从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将提升其盈利水平；同时，本次交易后，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应充分发挥，上市公司将进一步提高在汽车车灯领域的竞争力，增强持续经营能力。通过整合标的公司的技术，上市公司可快速提升智能车灯研发能力，满足新能源车企对激光大灯、自适应远光系统等高端产品的需求，从而在智能化浪潮中占据先机。收购后，上市公司可借助标的公司的渠道直接对接汽车主机厂，降低对少数品牌商的依赖。同时，双方在供应链端存在显著协同：标的公司的模具配套业务可支持上市公司灯具生产，降低外部采购成本；上市公司的规模化采购能力可反哺标的公司，提升议价权。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司整体经营效率

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，提高公司市场竞争力。

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，为公司未来的高质量发展提供保障。

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

公司在不断优化公司治理、强化内部管理的同时，深入挖掘主营业务的潜力，提升经营效率和质量。同时，公司坚定地树立了回馈股东的理念，致力于实现股东利益的最大化，公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

3、上市公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕（指嘉利股份股票过户完成至上市公司名下）前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的相关监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（8）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；②上市公司股票终止在上海证券交易所上市；③本次交易终止。”

4、上市公司控股股东承诺

上市公司控股股东横店集团作出以下承诺：

“（1）不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。

（2）本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本组织承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（3）本公司/本组织承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本组织对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本组织违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本组织愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（4）本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本组织不再作为公司的控股股东/实际控制人；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；3）本次交易终止。”

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自草案披露至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易存在方案调整的风险

本次交易的交易对方数量较多，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。

（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟完成后，上市公司 2024年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，2025 年 1-8 月上述指标有所下滑。本次重组完成后，因本次评估增值导致的固定资产增值折旧、无形资产增值摊销等将在短期内进一步影响即期回报。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将提升其盈利水平；同时，本次交易后，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应充分发挥，上市公司将进一步提高在汽车车灯领域的竞争力，增强持续经营能力。但未来如因市场竞争情况、政策环境等导致标的公司经营情况未达预期，仍存在导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能。

二、标的公司相关的风险

（一）宏观经济风险

标的公司所处汽车零部件行业，与宏观经济的运行发展密切相关。国家经济运行状况及对未来发展的预期、下游汽车行业发展进程等因素都会对该行业产生影响。近年来，我国经济增长放缓，国内外经济发展走势存在不确定性，不排除受宏观经济影响出现下滑的可能，若标的公司未能对此有合理预测并相应调整经营策略，则有可能对标的公司的经营和发展造成不利影响。

（二）汽车产业发展政策风险

汽车产业是国民经济的支柱性产业之一，对宏观经济的发展有重要影响。一直以来，我国政府对汽车行业的发展给予了较大力度的政策支持，在产业规划、技术引进、投融资、财政补助、税收优惠等方面制订了完善的政策体系。然而，汽车行业的发展在推动经济的同时，也造成了一系列社会问题，如能源短缺、环境污染、交通堵塞等。针对上述问题，我国也推出了相应的应对措施：禁止新建独立燃油车项目，大力发展新能源汽车产业，颁布更严格的汽车排放标准，在部分城市施行机动车尾号限行、购车摇号等行政手段。对燃油车项目的限制及排放标准趋严短期内可能对总体的整车销售情况造成不利影响，相关不利影响长期预计将被新能源汽车的深度渗透消解；部分城市实施的限购等行政措施会对整车销售构成一定不利影响。此外，多地出台了汽车消费补贴等政策以刺激汽车消费，后续若补贴退坡，可能会对汽车消费造成不利影响，刺激性政策带来的消费透支也可能造成需求端的后继乏力。相关政策对整车销售情况若造成不利影响，同样会对上游的汽车零部件企业产生冲击。

（三）下游汽车行业竞争加剧风险

近年来，在新能源汽车崛起、汽车行业“新四化”深入发展的背景下，汽车产品的形态、商业模式都在发生变化，与此同时，国产汽车品牌特别是新能源汽车逐渐受到国内消费者的认可，具备了更强的市场竞争力。供给端的产品革新、格局重塑对消费者的消费习惯产生了重大影响，原有的市场格局被打破，我国整车销售市场的竞争趋于白热化。在此情形下，可能存在整车制造企业通过其在合作关系中的强势地位进一步压低零部件采购价格的情形，同时，也可能存在标的公司合作配套的车型在激烈的市场竞争中销量不佳的情形。上述情况会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）产品质量控制风险

标的公司主要客户多为知名整车制造企业，客户对产品质量有着严格的要求。产品质量的管理涵盖研发、采购、生产和出库等全过程，且报告期内未发生过重大产品质量纠纷，但若标的公司产品出现质量问题，给终端客户造成损失，可能导致标的公司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对标的公司业务发展造成重大不利影响。

（五）客户集中度较高风险

整车制造行业系汽车灯具行业的下游行业，因整车（特别是乘用车）制造行业的集中度较高，行业内规模较大的企业相对有限，汽车灯具企业的客户集中度通常相对较高。报告期内，客户集中度较高。整车制造企业通常设立严格的供应商准入制度，且汽车灯具产品属于定制型产品，新品开发频率高，整车制造企业倾向与固定的供应商合作，报告期内，标的公司与主要客户保持了紧密的合作关系，是众多优秀整车企业信赖的合作伙伴。但若未来标的公司主要客户缩减需求或发生流失，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。

（六）产品价格年降风险

根据汽车行业惯例，在项目生命周期内，如果项目方案未发生变化，客户一般会和标的公司协商确定“年降”（即当年价格相较上年价格有所下降）。虽然标的公司可据此与供应商协商通过适当降低采购价格将上述年降风险进行一定程度的转移，但如果不能做好产品生命周期管理、有效管控成本，同时积极开拓新客户、研发新产品，将可能面临产品平均售价下降风险，进而影响标的公司毛利率和盈利能力。

（七）采购价格波动风险

标的公司产品的主要原材料为 LED 模组、塑料原料及灯泡等，报告期内直接材料占主营业务成本比例较高。各类原材料的采购价格会随着宏观经济、市场供需等因素影响而波动，难以预测。如果未来原材料价格大幅波动，可能导致标的公司产品的毛利率出现大幅波动，对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（八）标的公司毛利率下降和盈利能力不及预期的风险

报告期内，受市场竞争等因素的影响，标的公司毛利率水平低于同行业可比公司且有下降趋势，加之个别客户出现经营问题导致偶发性大额损失，导致标的公司最后一期处于亏损状态。如果未来下游市场需求发生重大不利变化，标的公司新客户、新产品导入不及预期，未能通过持续创新保持技术先进性，则标的公司可能在经营业绩、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响，仍存在毛利率下滑甚至亏损的风险，从而对上市公司经营带来负面影响。

（九）标的公司应收账款回收风险

报告期各期末，标的公司嘉利股份应收账款账面价值分别为 85,797.36 万元、113,088.17 万元和 106,145.34 万元，占资产总额比例分别为 25.05%、30.68%和29.11%，应收账款占总资产的比重处于较高水平。报告期末，标的公司下游客户合创汽车科技有限公司已破产，合众新能源汽车股份有限公司、哪吒合智（上海）供应链管理有限公司处于破产重整状态，标的公司已计提对应的坏账准备。如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，标的公司可能面临应收账款回收困难的风险，将对标的公司正常经营造成不利影响。

（十）存货减值的风险

报告期各期末，嘉利股份存货账面价值分别为 42,428.47 万元、45,351.42万元和 41,185.31 万元，占资产总额比例分别为 12.39%、12.30%和 11.29%。标的公司采用“订单生产+安全库存”的生产模式，根据订单情况和市场需求执行采购计划，同时标的公司保持合理的安全投产量，对部分紧缺原料进行提前备货。若未来原材料或产品的市场价格有所下跌，公司将面临存货减值的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。

（二）整合风险

因企业文化、管理理念和管理制度的差异，本次收购可能会产生一定的管理整合风险，整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能与上市公司预期的经营情况存在差异。对此，上市公司将进一步完善各项管理制度，加强内部控制，对经营管理中发现的相关问题，及时采取必要的措施进行整改，对经营决策、人力资源、财务、客户开发与服务、安全管理等方面进行有效的管控。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本章中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前

瞻性陈述。

（四）不可抗力因素带来的风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励企业围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展资本运作

2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024 年 9 月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、做大做强主业开展并购重组。支持上市公司收购有助于强链补链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。提高科技型企业并购重组估值包容性，支持采用适应新质生产力特征的多元化估值方法。

2025 年 5 月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，在审核效率、交易工具创新、监管包容性等方面多措并举活跃并购重组，推动高质量并购。

2、上市公司主业通用照明业务发展稳定，积极培育车载业务发展

本次交易前，上市公司主要从事通用照明业务，并积极发展车载业务。目前通用照明行业已处于成熟阶段，市场发展缓慢而稳定，以存量市场博弈为主，企业难以在短期实现快速发展。

鉴于上述情况，为实现公司高质量可持续发展，上市公司积极寻找并培育具有高附加值、成长性更强的新业务领域。公司将车载业务确定为未来业绩增长点，聚焦“车载控制器”和“汽车照明”领域，经过多年培育，公司车载业务已初具规模，通过并购方式可快速实现车载业务的发展，迅速补齐市场、产品、产能等短板，实现高效的行业战略布局。

3、汽车照明行业发展前景广阔

根据中国汽车工业协会统计，2024 年我国汽车产销量分别为 3,128.2 万辆和 3,143.6 万辆，稳居全球第一大汽车市场。同时，我国汽车出口销量保持增长，连续两年成为全球第一大汽车出口国。

汽车照明作为汽车核心部件需求旺盛，新能源汽车的普及大幅提升了对智能化、低功耗汽车照明的需求。

（二）本次交易的目的

上市公司始终围绕“做大民用照明，做强商用照明，做专车载业务”的发展战略，推动企业高质量可持续发展。本次交易是上市公司拓展业务布局、推动车载业务快速发展、增强持续经营能力的积极举措，符合行业发展趋势和上市公司发展需求，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易主要目的如下：

1、加快上市公司车载业务发展

嘉利股份作为国内知名汽车灯具制造企业，与上市公司在采购、客户开发、国际业务、财务等方面拥有广阔的协同空间。通过本次收购，嘉利股份将成为公司的控股子公司，进一步丰富公司车载业务产品结构，加快车载业务的发展。

在技术研发方面，双方将在车灯控制器、结构件、模组等方面进行技术融合，加快双方智能化发展以提升竞争力；在降本提效方面，双方可整合供应链，共同向上游采购原材料，放大规模效应，提升议价能力与备货时效性，降低综合采购成本；在市场资源方面，标的公司将能为上市公司导入优质客户群体，助力上市公司切入更多车企的供应链，推动上市公司在国内汽车市场的份额不断扩大。

本次交易后，依托上市公司资源获取与整合能力，上市公司将积极赋能标的公司，助力标的公司业绩持续改善，从而提升上市公司持续发展能力，创造更高的价值回报。

2、实现垂直整合，达到互利共赢

汽车照明行业目前正处于由传统车灯照明向智能化照明系统转型的关键发展期，上市公司在车载领域的软、硬件研发能力能为标的公司的智能化发展提供技术支持，上市公司诸多产品如控制器、结构部件等为标的公司的上游产品，通过本次收购可实现垂直整合，加强标的公司成本控制，进一步释放其业务发展潜力，推动标的公司做大做强。

同时，上市公司也能借本次收购快速实现规模扩大，加快抓住本次新能源汽车浪潮带来的发展机遇，努力跻身中国车载照明行业一流企业。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案概述

本次交易的整体方案由现金受让部分老股及现金认购部分新增股份两项内容组成，本次老股转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。

上市公司拟以支付现金的方式向黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪购买其所合计持有的嘉利股份6,091.71 万股股份，同时上市公司拟以现金认购嘉利股份新增股份 10,000 万股。本次交易完成后，上市公司将持有嘉利股份 16,091.71 万股股份，占嘉利股份总股本的 67.48%，嘉利股份将成为上市公司的控股子公司。

嘉利股份本次定向发行股票的种类为人民币普通股。本次增发股份属于发行对象确定的发行，发行对象共计 3 名，分别为得邦照明、丽水光合、丽水嘉融，其中丽水光合和丽水嘉融为嘉利股份员工持股平台。本次发行数量不超过102,257,105 股，发行价格为 8.00 元/股，募集资金总额不超过 818,056,840.00 元，其中得邦照明认购 100,000,000 股，丽水光合认购 872,105 股，丽水嘉融认购1,385,000 股。所有发行对象均为现金方式认购。本次发行尚需经全国股转系统审核通过并出具同意定向发行的函。在上述范围内，最终发行数量经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意定向发行的函后，根据实际情况确定。

本次交易完成前后，嘉利股份的股权结构变化情况如下表所示：

单位：万股

注：本次定向发行最终发行数量经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意定向发行的函后，根据实际情况确定。本表按照各方拟认购额计算。

（二）交易金额及对价支付方式

东洲评估以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《横店集团得邦照明股份有限公司拟以现金收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股权所涉及的浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2870 号）。标的公司于评估基准日的具体评估及交易价格情况如下：

单位：万元

（续）

本次交易的整体方案由现金受让部分老股及现金认购部分新增股份两项内容组成，本次老股转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。

在评估基准日后，嘉利股份将进行定向发行，嘉利股份本次定向发行股票的种类为人民币普通股，嘉利股份本次增发股份属于发行对象确定的发行，发行对象共计 3 名，分别为得邦照明、丽水光合、丽水嘉融，丽水光合和丽水嘉融为嘉利股份员工持股平台。本次发行数量不超过 102,257,105 股，发行价格为8.00 元/股，募集资金总额不超过 818,056,840.00 元，其中得邦照明认购100,000,000 股，丽水光合认购 872,105 股，丽水嘉融认购 1,385,000 股。所有发行对象均为现金方式认购。本次发行尚需经全国股转系统审核通过并出具同意定向发行的函。在上述范围内，最终发行数量经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意定向发行的函后，根据实际情况确定。

本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论，与基准日评估值相比标的公司合并口径下所有者权益账面价值增值率为 45.92%。得邦照明以现金转让部分老股及以现金认购部分新增股份后，每股综合单价为 9.03 元/股。截至2025 年 8 月 31 日，嘉利股份归属于母公司所有者权益为 95,980.50 万元，考虑本次嘉利本次增发新股 10,225.71 万股，增加权益资本 81,805.68 万元，定向发行完成后，每股净资产为 7.46 元/股。本次交易单价较定向发行后每股净资产的溢价率为 21.12%。

1、老股转让价格支付方式

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，受让老股的具体支付情况如下：

单位：万元

本次老股转让价格采取差异化定价方式。差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、投资时间等因素，由交易各方自主协商确定。

2、新增股份支付方式

嘉利股份本次定向发行股票的种类为人民币普通股，发行数量不超过102,257,105 股，发行价格为 8.00 元/股。其中得邦照明认购 100,000,000 股，认购金额为 80,000.00 万元。待嘉利股份取得全国股转系统就本次发行出具同意定向发行的函，且嘉利股份发出缴款通知后，按照规定流程进行现金缴纳。

参考 A 股定向发行折扣惯例、标的每股净资产情况，创始人本次交易老股转让每股单价、双方未来产业协同效应以及为嘉利股份带来的资本增益，确定本次交易的定向发行价格为 8.00 元/股。得邦照明认购 10,000.00 万股，共计认购资金 80,000.00 万元。

（三）交易的资金来源

本次交易上市公司拟通过自有或自筹资金进行支付。

（四）交易对价支付期限

具体支付安排参见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、《股份转让协议》”

（五）过渡期损益安排

过渡期损益安排参见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、《股份转让协议》”

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购嘉利股份 67.48%股权。根据上市公司和标的公司 2024 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

注：资产总额、资产净额和营业收入等财务数据取自相关主体经审计的 年度财务报告，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

基于上述测算，本次交易触发《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买嘉利股份 67.48%股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、上市公司股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年9月30日，上市公司的股本结构具体如下：

（二）前十大股东情况

截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例

情况具体如下：

三、上市公司最近三年主营业务发展情况

公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的综合性高新技术企业，专注于通用照明和车载零部件行业。产品涵盖民用照明产品、商用照明产品及车载产品三大品类，广泛用于民用及商用领域。

上市公司最近三年一期营业收入情况如下：

单位：万元

四、上市公司主要财务数据及财务指标

最近三年一期，上市公司主要财务数据及主要财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

截至报告期末，上市公司股权控制关系如下：

（二）控股股东基本情况

截至 2025年 9月 30日，横店集团直接持有上市公司 49.27%股份，通过浙江横店进出口有限公司、金华德明投资合伙企业（有限合伙）以及浙江横润科技有限公司间接持有上市公司 26.67%股份，为上市公司控股股东。

横店集团的基本情况如下：

（三）实际控制人情况

东阳市横店社团经济企业联合会为上市公司实际控制人。

六、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未发生变更。

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组。

八、上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本报告书签署日，最近三年上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

九、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务等被列为失信被执行人的重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情形。

第三章交易对方基本情况

一、交易对方整体情况

（一）老股转让的交易对方情况

本次重组老股转让的交易对方情况如下：

（二）定向发行共同认购方的情况

嘉利股份定向发行共同认购方情况如下：

二、交易对方详细情况

（一）黄玉琦

1、基本情况

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，黄玉琦除嘉利股份及其子公司外，无其他控制的企业和关联企业。

（二）黄璜

1、基本情况

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，黄璜除嘉利股份及其子公司外，无其他控制的企业和关联企业。

（三）绿色基金

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2019年 6月，公司设立

2019 年 6 月，丽水南城新区投资发展有限公司、丽水市金融投资控股有限责任公司共同出资设立绿色基金，认缴出资总额为 50,100.00万元。

设立时，绿色基金的股东及出资情况如下：

（2）2021年 11月，第一次增资

2021年 11月，公司注册资本增加至 124,948.70万元，由丽水南城新区投资发展有限公司增资 14,848.70 万元，由丽水高科金融投资控股有限公司增资60,000.00万元。本次增资完成后，绿色基金的股东及出资情况如下：

（3）2022年 6月，第二次增资

2022 年 6 月，公司注册资本增加至 300,000.00 万元，由丽水高科金融投资控股有限公司增资 175,051.30 万元。本次增资完成后，绿色基金的股东及出资情况如下：

（4）2022年 12月，第一次股权转让

2022年 12月，丽水高科金融投资控股有限公司将其持有的绿色基金 3.90%股权转让给丽水南城新区投资发展有限公司。本次转让完成后，绿色基金的股东及出资情况如下：

（5）2023年 8月，第二次股权转让

2023 年 8 月，丽水高科金融投资控股有限公司将其持有的绿色基金 3.50%股权转让给丽水南城新区投资发展有限公司。本次转让完成后，绿色基金的股东及出资情况如下：

（6）2024年 4月，第三次股权转让

2024 年 4 月，丽水高科金融投资控股有限公司将其持有的绿色基金 8.30%股权转让给丽水南城新区投资发展有限公司。本次转让完成后，绿色基金的股东及出资情况如下：

（7）2025年 9月，第四次股权转让

2025 年 9 月，丽水高科金融投资控股有限公司将其持有的绿色基金 1.93%股权转让给丽水南城新区投资发展有限公司。本次转让完成后，绿色基金的股东及出资情况如下：

2025年9月至本报告书签署日，绿色基金注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

丽水市绿色产业发展基金有限公司成立于 2019 年，业务主要包括实业投资、投资管理。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

绿色基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元

3）最近一年简要利润表

单位：万元

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，绿色基金的控股股东为丽水高科金融投资控股有限公司，其具体情况如下：

5、主要下属企业情况

绿色基金对外投资多家企业，并非为本次交易专门设立。截至本报告书签署日，绿色基金直接控制的下属企业包括：

（四）广州工控

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2021 年 12 月，广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州工控创业投资基金管理有限公司共同出资设立广州工控，认缴出资总额为 8,000.00万元。

设立时，广州工控的合伙人及出资情况如下： 2021年12月设立至本报告书签署日，广州工控注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

广州工控成立于2021年，业务主要包括实业投资、投资管理。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

广州工控最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元

3）最近一年简要利润表

单位：万元

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为广州工控创业投资基金管理有限公司，其具体情况如下：

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，广州工控不存在直接控制的下属企业。

6、私募基金备案情况

广州工控已于 2022年 1月 4日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STL847。

7、穿透至最终出资人情况

截至本报告书签署日，广州工控穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（五）杭州金浛

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年 12月，合伙企业设立

2016 年 12 月，杭州锦垚资产管理有限公司、杭州市金融投资集团有限公司共同出资设立杭州金浛，认缴出资总额为 10,001.00万元。

设立时，杭州金浛的合伙人及出资情况如下：

（2）2017年 8月，合伙人变更及增加出资

2017 年 8 月，杭州锦垚资产管理有限公司退伙，上海宏鹰股权投资基金管理有限公司、杭州市财开投资集团有限公司、杭州金投建设发展有限公司、杭州金投企业集团有限公司、杭州金玺投资合伙企业（有限合伙）入伙，杭州市金融投资集团有限公司认缴出资额减少为 2,300.00万元。

本次变更后，杭州金浛的合伙人及出资情况如下：

（3）2019年 8月，合伙人变更

2019 年 8 月，上海宏鹰股权投资基金管理有限公司、杭州市财开投资集团有限公司、杭州金投建设发展有限公司、杭州金投企业集团有限公司、杭州金玺投资合伙企业（有限合伙）退伙，杭州锦垚资产管理有限公司入伙，杭州市金融投资集团有限公司认缴出资总额增加至 10,000.00万元。

本次变更后，杭州金浛的合伙人及出资情况如下：

（4）2019年 12月，合伙人变更及减少出资

2019 年 12 月，杭州金投小苗投资合伙企业（有限合伙）、绍兴道处资产管理有限公司入伙，杭州市金融投资集团有限公司退伙，认缴出资总额减少至2,100.00 万元。

本次变更后，杭州金浛的合伙人及出资情况如下：

（5）2020年 4月，增加出资

2020年4月，绍兴道处资产管理有限公司增加出资 100.00万元。

本次变更后，杭州金浛的合伙人及出资情况如下：

（6）2021年 11月，合伙人变更及增加出资

2021 年 11 月，杭州锦垚资产管理有限公司、杭州金投小苗投资合伙企业（有限合伙）、绍兴道处资产管理有限公司退伙，杭州金投产业基金管理有限公司、杭州市金融投资集团有限公司、符展、陈小英入伙，认缴出资总额增加至 20,000.00 万元。

本次变更后，杭州金浛的合伙人及出资情况如下：

（7）2022年 2月，合伙人变更

2022年2月，潘旭阳入伙，陈小英认缴出资额减少至 3,300.00万元。

本次变更后，杭州金浛的合伙人及出资情况如下：

2022年2月至本报告书签署日，杭州金浛注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

杭州金浛成立于2016年，业务主要包括实业投资、投资管理。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

杭州金浛最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元

3）最近一年简要利润表

单位：万元

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为杭州金投产业基金管理有限公司，其具体情况如下：

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，杭州金浛直接控制的下属企业如下：

6、私募基金备案情况

杭州金浛已于 2021年 12月 23日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STK211。

7、穿透至最终出资人情况

截至本报告书签署日，杭州金浛穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（六）广祺瑞高

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年 12月，合伙企业设立

2023 年 12 月，广州盈蓬私募基金管理有限公司与广汽资本有限公司共同出资设立广祺瑞高，认缴出资总额为500.00万元。

设立时，广祺瑞高的合伙人及出资情况如下：

（2）2025年 2月，合伙人变更及增加出资

2025年 2月，广祺瑞高出资额由 500.00万元增加至为 4,700.00万元，肇庆市高要区高宏产业投资发展有限公司、林婷婷入伙。本次变更后，广祺瑞高的合伙人及出资情况如下：

本次变更完成后，广祺瑞高的股东及出资情况如下： 注：肇庆市高要区高宏产业投资发展有限公司于 2025 年 12 月更名为肇庆市高要区高

宏产业投资发展集团有限公司。

2025年2月至本报告书签署日，广祺瑞高注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

广祺瑞高成立于2023年，主营业务为股权投资、投资管理、资产管理等。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

广祺瑞高 2023 年、2024 年未发生业务，未编制财务报表，最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

2）最近一期简要资产负债表

单位：万元

3）最近一期简要利润表

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为广州盈蓬私募基金管理有限公司，其具体情况如下：

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，广祺瑞高不存在直接控制的下属企业。

6、私募基金备案情况

广祺瑞高已于 2025 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SAUR06。

7、穿透至最终出资人情况

截至本报告书签署日，广祺瑞高穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（七）苏州卓璞

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年 11月，合伙企业设立

2021年 11月，苏州资产管理有限公司与苏州卓璞投资基金管理有限公司共同出资设立苏州卓璞，认缴出资总额为10,000.00万元。

设立时，苏州卓璞的合伙人及出资情况如下：

（2）2024年 3月，合伙人变更及增资

2024 年 3 月，苏州卓璞出资额由 10,000.00 万元变更为 16,000.00 万元，苏州苏润投资发展有限公司入伙。

本次变更后，苏州卓璞的合伙人及出资情况如下：

2024年3月至本报告书签署日，苏州卓璞注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

苏州卓璞成立于2021年，主营业务为创业投资。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

苏州卓璞最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元

3）最近一年简要利润表

单位：万元

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为苏州卓璞投资基金管理有限公司，其具体情况如下：

5、主要下属企业情况

苏州卓璞对外投资多家企业，并非为本次交易专门设立。截至本报告书签署日，苏州卓璞不存在直接控制的下属企业。

6、私募基金备案情况

苏州卓璞已于 2022 年 1 月 11 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STJ426。

7、穿透至最终出资人情况

截至本报告书签署日，苏州卓璞穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（八）浙科东港

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018 年 7 月，合伙企业设立

2018 年 7 月，浙江舟山东大资产经营管理有限公司与浙江浙科投资管理有限公司共同出资设立浙科东港，认缴出资总额为 20,000.00万元。

设立时，浙科东港的合伙人及出资情况如下：

2018年11月设立至本报告书签署日，浙科东港注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

浙科东港成立于2018年，主营业务为创业投资、股权投资、投资管理等。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

浙科东港最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元

3）最近一年简要利润表

单位：万元

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为浙江浙科投资管理有限公司，其具体情况如下：

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，浙科东港不存在直接控制的下属企业。

6、私募基金备案情况

浙科东港已于 2018 年 8 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SEK287。

7、穿透至最终出资人情况

截至本报告书签署日，浙科东港穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（九）萧山新兴

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021 年 10 月，合伙企业设立

2021 年 10 月，杭州萧山金融控股集团有限公司与杭州萧远私募基金管理有限公司共同出资设立萧山新兴，认缴出资总额为 40,000.00万元。

设立时，萧山新兴的合伙人及出资情况如下：

注：2023年10月，杭州萧山金融控股集团有限公司更名为杭州萧山国有资本运营集团有限公司 2021年设立至本报告书签署日，萧山新兴注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

萧山新兴成立于2021年，主营业务为股权投资。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

萧山新兴最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元

3）最近一年简要利润表

单位：万元

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为杭州萧远私募基金管理有限公司，其具体情况如下：

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，萧山新兴不存在直接控制的下属企业。

6、私募基金备案情况

萧山新兴已于 2021年 11月 22日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STA324。

7、穿透至最终出资人情况

截至本报告书签署日，萧山新兴穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（十）东莞嘉泰

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021 年 11 月，合伙企业设立

2021年 11月，庄轲敏与珠海青鼎泰私募基金管理有限公司（曾用名：珠海青鼎泰投资管理有限公司）共同出资设立东莞嘉泰，认缴出资总额为 102.00 万元。

设立时，东莞嘉泰的合伙人及出资情况如下：

（2）2021年 12月，合伙人变更及增资

2021 年 12 月，东莞嘉泰出资额由 102.00 万元增加至 1,890.00 万元，董海鑫、侯瑶、王敏、熊肆田、徐柯、宋晓霞、吴安东、丁力、惠州市达臻置业控股有限公司、黄灵美、周振清、欧东晓入伙。本次变更完成后，东莞嘉泰合伙人及出资情况如下：

2021年12月至本报告书签署日，东莞嘉泰注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

东莞嘉泰成立于2021年，主营业务为创业投资。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

东莞嘉泰最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元

3）最近一年简要利润表

单位：万元

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为珠海青鼎泰私募基金管理有限公司，其具体情况如下：

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，东莞嘉泰不存在直接控制的下属企业。

6、私募基金备案情况

东莞嘉泰已于 2021年 12月 16日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STL924。

7、穿透至最终出资人情况

截至本报告书签署日，东莞嘉泰穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（十一）新余瑞裕

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2019年 6月，合伙企业设立

2019 年 6 月，新意资本基金管理（深圳）有限公司与凌霖共同出资设立新余瑞裕，认缴出资总额为1,000.00万元。

设立时，新余瑞裕的合伙人及出资情况如下：

（2）2020年 8月，合伙人变更及增资

2020 年 8 月，新余瑞裕出资额由 1,000.00 万元增加至 1,190.00 万元，新余瑞勤股权投资中心（有限合伙）、武丽、苏月娥、许敏入伙，凌霖退伙。本次变更完成后，新余瑞裕合伙人及出资情况如下：

（3）2021年 8月，合伙人变更

2021年 8月，苏晓东入伙，认缴出资 100.00万元；苏月娥退伙。本次变更完成后，新余瑞裕合伙人及出资情况如下：

（4）2023年 2月，合伙人变更及增加出资

2023 年 2 月，王玫入伙，认缴出资 600.00 万元；新余瑞勤股权投资中心（有限合伙）退伙；新意资本基金管理（深圳）有限公司增加出资额至 100.00 万元。

本次变更完成后，新余瑞裕合伙人及出资情况如下：

（5）2024年 4月，合伙人份额转让

2024 年 4 月，新意资本基金管理（深圳）有限公司将 99.00 万元合伙份额转让给王玫。本次变更完成后，新余瑞裕合伙人及出资情况如下：

（6）2024年 11月，合伙人变更

2024年 11月，新意资本基金管理（深圳）有限公司将其持有的合伙份额转让给深圳市新意远通投资管理有限公司并退伙，新余瑞裕执行事务合伙人由新意资本基金管理（深圳）有限公司变更为深圳市新意远通投资管理有限公司。本次变更完成后，新余瑞裕合伙人及出资情况如下：

2024年11月至本报告书签署日，新余瑞裕注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

新余瑞裕成立于2019年，主营业务为股权投资等。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

新余瑞裕最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元

3）最近一年简要利润表

单位：万元

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为深圳市新意远通投资管理有限公司，其具体情况如下：

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，新余瑞裕不存在直接控制的下属企业。

6、穿透至最终出资人情况

截至本报告书签署日，新余瑞裕穿透至最终出资人情况参见本报告书“附

件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（十二）深圳洲宇

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年 8月，合伙企业设立

2021 年 8 月，卢山与深圳前海大宇资本管理有限公司共同出资设立深圳洲宇，认缴出资总额为 2,500.00万元。

设立时，深圳洲宇的合伙人及出资情况如下：

（2）2021年 11月，合伙人变更及增资

2021 年 11 月，深圳洲宇出资额由 2,500.00 万元增加至 8,025.00 万元，其中卢山增资 1,525.00 万元，李驰入伙并出资 4,000.00 万元。本次变更完成后，深圳洲宇合伙人及出资情况如下：

（3）2024年 11月，合伙人变更

2024 年 11 月，吴志坚入伙，卢山将其持有的 500.00 万元合伙份额转让给吴志坚，将其持有的 700.00 万元合伙份额转让给李驰。本次变更完成后，深圳洲宇合伙人及出资情况如下：

（4）2025年 3月，合伙人份额转让

2025年 3月，李驰将其持有的深圳洲宇 950.00万元合伙份额转让给卢山。本次变更完成后，深圳洲宇合伙人及出资情况如下：

2025年3月至本报告书签署日，深圳洲宇注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

深圳洲宇成立于2021年，主营业务为创业投资。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

深圳洲宇最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元

3）最近一年简要利润表

单位：万元

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为深圳前海大宇资本管理有限公司，其具体情况如下：

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，深圳洲宇不存在直接控制的下属企业。

6、私募基金备案情况

深圳洲宇已于 2021年 11月 17日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STC272。

7、穿透至最终出资人情况

截至本报告书签署日，深圳洲宇穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（十三）丽水丽湖

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年 6月，公司设立

2020 年 6 月，丽水市绿色产业发展基金有限公司与湖州市产业基金投资有限公司共同出资设立丽水丽湖，认缴出资总额为 10,000.00万元。

设立时，丽水丽湖的股东及出资情况如下：

（2）2024年 9月，公司减资

2024 年 9 月，公司注册资本由 10,000.00 万元减少为 6,850.00 万元，丽水市绿色产业发展基金有限公司与湖州市产业基金投资有限公司的出资均减少至3,425.00万元，本次减资后各股东出资情况如下：

2024年9月至本报告书签署日，丽水丽湖的注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

丽水丽湖成立于2020年，主营业务为股权投资、创业投资等。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

丽水丽湖最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元

3）最近一年简要利润表

单位：万元

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，股东为湖州市产业基金投资有限公司（持股50.00%）、丽水市绿色产业发展基金有限公司（持股 50.00%），其具体情况如下：

1）湖州市产业基金投资有限公司

2）丽水市绿色产业发展基金有限公司

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，丽水丽湖不存在直接控制的下属企业。

（十四）南平革基布

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2004 年 1 月，公司设立

2004 年 1 月，邵烨、郑健、林韶宁共同出资成立南平革基布，认缴出资总额为 1,200.00 万元。

设立时，南平革基布的股东及出资情况如下：

（2）2008年 6月，股东变更

2008年 6月，郑健、林韶宁退出，方维尧、王忠辉入股并分别出资 336.00万元、240.00万元，邵烨出资额由 620.00万元增加至 624.00万元，公司注册资本总额不变。本次变更后，南平革基布的股东及出资情况如下：

（3）2009年 11月，股东变更

2009 年 11 月，公司注册资本由 1,200.00 万元减至 1,000.00 万元，其中邵烨出资额由 624.00 万元减至 520.00 万元，方维尧出资额由 336.00 万元减至280.00万元，王忠辉出资额由 240.00万元减至 200.00万元。本次变更后，南平革基布的股东及出资情况如下：

2009年11月至今，南平革基布注册资本未发生变化。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

南平革基布成立于 2004 年，主要从事皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业。

（2）主要财务数据

1）最近两年主要财务数据

南平革基布最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

2）最近一年简要资产负债表

单位：万元

3）最近一年简要利润表

单位：万元

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，南平革基布股东情况如下：

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，南平革基布不存在直接控制的下属企业。

（十五）张笑雪

1、基本情况

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除嘉利股份及其子公司外，张笑雪其他主要对外投资企业情况如下：

（十六）丽水嘉融

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025 年 3 月，合伙企业设立

2025 年 3 月，标的公司设立丽水嘉融，拟作为员工持股平台。设立时，由标的公司员工穆子钢与钟向银共同出资，认缴出资总额为 100.00万元。

设立时，丽水嘉融的合伙人及出资情况如下：

（2）2025年 7月，合伙人变更及增资

2025年 7月，丽水嘉融出资额由 100.00万元增加至 5,000.00万元，钟向银退伙，黄依、叶乐、陈琰、陈云弟、林婷婷入伙。

本次变更完成后，丽水嘉融合伙人及出资情况如下：

（3）2025年 12月，合伙人变更及减资

2025年 12月，因本次交易方案安排，丽水嘉融出资额由 5,000.00万元减少至 1,108.00 万元，黄依、叶乐、陈琰、陈云弟、林婷婷退伙，标的公司员工张永进等 47名员工入伙。

本次变更完成后，丽水嘉融合伙人及出资情况如下：

2025年12月至本报告书签署日，丽水嘉融注册资本未发生变化。

截至本报告书签署日，上述认缴出资额均未实际出资。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

丽水嘉融成立于 2025 年，主要设立目的为作为标的公司的员工持股平台，未实际开展业务经营。

（2）主要财务数据

丽水嘉融拟作为标的公司的员工持股平台参与认购本次交易标的公司定向发行的股份，自设立以来未满 年，暂未编制财务报表。

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为穆子钢，任职于标的公司总经理办公室，担任总经理助理。

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，丽水嘉融不存在直接控制的下属企业。

6、穿透至最终出资人情况

截至本报告书签署日，丽水嘉融穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（十七）丽水光合

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025 年 3 月，合伙企业设立

2025 年 3 月，标的公司设立丽水光合，拟作为员工持股平台。设立时，由标的公司员工钟向银与穆子钢共同出资，认缴出资总额为 100.00万元。

设立时，丽水光合的合伙人及出资情况如下：

（2）2025年 7月，合伙人变更及增资

2025年 7月，丽水光合出资额由 100.00万元增加至 2,000.00万元，穆子钢退伙，韩展初、周靖、张永进、吕力飞、黄楚羽、张衡、张振国、高波、凡炎林、陈春明、郭春华、傅毕才、漆爱冬入伙。

本次变更完成后，丽水光合合伙人及出资情况如下：

（3）2025年 12月，合伙人变更及减资

2025年 12月，因本次交易方案安排，丽水光合出资额由 2,000.00万元减少至 697.68 万元，韩展初、周靖、张永进、吕力飞、黄楚羽、张振国、高波、凡炎林、陈春明、郭春华退伙，标的公司员工汪发荣等 39名员工入伙。

本次变更完成后，丽水光合合伙人及出资情况如下：

2025年12月至本报告书签署日，丽水光合注册资本未发生变化。 截至本报告书签署日，上述认缴出资额均未实际出资。

3、主营业务发展状况及主要财务数据

（1）主营业务发展状况

丽水光合成立于 2025 年，主要设立目的为作为标的公司的员工持股平台，未实际开展业务经营。

（2）主要财务数据

丽水光合拟作为标的公司的员工持股平台参与认购本次交易标的公司定向发行的股份，自设立以来未满 1年，暂未编制财务报表。

4、产权及控制关系及主要股东情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，执行事务合伙人为钟向银，任职于标的公司采购中心浙江采购部，担任采购队长。

5、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，丽水光合不存在直接控制的下属企业。

6、穿透至最终出资人情况

截至本报告书签署日，丽水光合穿透至最终出资人情况参见本报告书“附件三：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，黄璜与黄玉琦系父女关系；绿色基金持有丽水丽湖50.00%股权，两者存在一致行动关系。除前述情况外各交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人

员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

（六）交易对方各财务投资人前期约定的回购协议情况

交易对方各财务投资人前期约定的回购协议不存在回购义务承担人为标的公司的情况，且相关回购协议约定不存在根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》之“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定应当予以清理的情形，标的公司申报新三板挂牌时已签订的及标的公司挂牌后新签订的相关回购协议已依规披露。

第四章交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

二、标的公司历史沿革

（一）有限公司阶段

1、2006年 12月，嘉利有限设立

2005年 9月 15日，丽水市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（丽工商）名称预核内[2005]第 009195 号），核准企业名称为“浙江丽水琦明车辆灯具有限公司”。

2005年 9月 16日，黄玉琦及其父母黄炳森、王金妹共同出资设立“浙江丽水琦明车辆灯具有限公司”，注册资本为 1,020.00 万元，其中：黄玉琦以货币出资 918.00 万元，出资比例为 90.00%，黄炳森、王金妹各以货币出资 51.00万元，出资比例均为5.00%。黄炳森、王金妹与股东黄玉琦是父子和母子关系。

2005 年 9 月 19 日，丽水新时代会计师事务所有限公司出具《验资报告》（丽新会验[2005]158号），截至 2005年 9月 19日，浙江丽水琦明车辆灯具有限公司已收到黄玉琦、黄炳森、王金妹缴纳的注册资本人民币 1,020.00 万元，

全部为货币出资。

2005 年 9 月 19 日，丽水市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号为 3325002003973）。

嘉利有限设立时的股权结构如下：

2006年 6月 15日，丽水市工商行政管理局核发《企业（企业集团）名称变更核准通知书》（（丽工商）名称变核内〔2006〕第 011470 号），核准企业名称变更为“浙江嘉利（丽水）工业有限公司”。

2006年 6月 16日，公司股东会通过决议，将公司名称变更为浙江嘉利（丽水）工业有限公司。

2006年 6月 16日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

根据丽水市人民政府办公室 2007 年 1 月 29 日《抄告单》（丽办抄 7 号），2005年 10月 1日前已领营业执照，但正式投产日期在 2005年 10月之后的企业，准许将营业执照中企业成立时间更改为企业正式投产日；2005年 10月 1日前已领营业执照，但仍未投产的企业，准许更改企业成立时间为 2005 年 10 月 1 日之后；凡此次开发区企业涉及变更企业法人营业执照登记事项的，应由丽水开发区管委会出具书面审核意见。根据《抄告单》（丽办抄 7 号）要求，2007 年2 月 5 日浙江省丽水开发区管委会出具审核意见同意办理。由于嘉利有限投产竣工时间为 2006 年 12 月 25 日，因此 2007 年 2 月 8 日，丽水市工商行政管理局向嘉利有限换发了《企业法人营业执照》（注册号为 3325002003973），载明嘉利有限的设立时间为 2006年12月25日。

2、2007年 4月，嘉利有限第一次增资

2007年 4月 17日，嘉利有限股东会通过决议，同意股东黄玉琦以现金增加

注册资本 1,000.00 万元。

2007年 4月 26日，丽水佳信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（丽佳会验[2007]84 号），截至 2007 年 4 月 26 日止，嘉利有限已收到黄玉琦缴纳的新增注册资本 1,000.00 万元，出资方式为货币出资，变更后的累计注册资本为人民币 2,020.00 万元，实收资本 2,020.00 万元。

2007年 4月 27日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 3325002003973）。

本次增资完成后，嘉利有限的股权结构如下：

3、2007年 5月，嘉利有限第二次增资

2007年 5月 14日，嘉利有限股东会通过决议，同意股东黄玉琦以实物（模具）增加注册资本 500.00万元。

2007 年 5 月 11 日，丽水处州资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（丽处评报字（2007）35 号），黄玉琦用于实物出资、委托评估的 892 套模具在评估基准日 2007 年 5 月 8 日的评估值为 5,010,958.96 元。此次用于增资的892 套模具均由黄玉琦个人出资向无关联第三方购买。模具进行增资评估时已全部投入公司生产使用，评估采用重置成本法。根据《资产评估报告》（丽处评 报 字 （2007）35 号 ） ，892 套 模 具 原 值 7,815,816.03 元 ， 评 估 净 值5,010,958.96 元，综合成新率 64.11%。

2007年 5月 16日，丽水佳信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（丽佳会验[2007]103号），截至 2007年 5月 15日止，嘉利有限已收到黄玉琦以实物缴纳的新增注册资本合计人民币 500.00万元。

2007年 5月 28日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 3325002003973）。

本次增资完成后，嘉利有限的股权结构如下：

因股东黄玉琦未能提供相关支付凭证，为保证标的公司注册资本充足，实际控制人黄玉琦于 2018年 1月 12日以现金 500.00万元对前述 500.00万元的实物出资部分完成置换，该置换事项经标的公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 6 月 20 日出具的《股本复核报告》（安永华明（2024）专字第 70061936\_B15 号），截至 2018年 1 月 12 日，标的公司已收到黄玉琦缴纳的新增货币出资合计人民币5,000,000.00 元。

黄玉琦个人以实物（模具）对公司增资 500 万元不属于用标的公司资产出资或利用关联方资产高估价格出资等情形，本次实物出资履行了正常的评估、验资流程，且实控人黄玉琦于 2018 年 1 月 12 日以现金 500.00 万元对前述500.00 万元的实物出资部分完成了置换，因此本次出资不存在虚假出资、出资不实的情形。

4、2014年 12月，嘉利有限第一次股权转让

2014 年 11 月 20 日，嘉利有限股东会通过决议，黄炳森、王金妹分别将其持有的嘉利有限股权无偿转让给黄玉琦。此次转让系由于股东黄炳森、王金妹年事已高，无力履行公司职务，黄炳森、王金妹与股东黄玉琦是父子和母子关系。同日，黄炳森、王金妹分别与黄玉琦签订《股份转让协议》。

2014 年 12 月 23 日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为 331100000045716）。

本次变更后，嘉利有限的出资情况如下：

5、2014年 12月，嘉利有限第三次增资

2014 年 12 月 20 日，嘉利工业的全体股东黄玉琦、黄璜父女作出股东决定，黄玉琦、黄璜所持 1,035.00 万元出资额（100%股权）按 1,035.00 万元转让给嘉利有限。同日，黄玉琦、黄璜分别与嘉利有限签订《股权转让协议书》，嘉利有限应付黄玉琦、黄璜父女股权转让价款共计 1,035.00万元。

2014 年 12 月 24 日，嘉利有限作出股东决定，同意增加黄璜为嘉利有限新股东，与黄玉琦组成股东会，将嘉利股份注册资本增加至 3,555.00 万元，增加注册资本 1,035.00万元，由黄玉琦出资820.00万元，黄璜出资215.00万元。

2015 年 4 月 24 日，丽水新时代会计师事务所有限公司出具《验资报告》（丽新会验[2015]10号），截至 2014年 12月 29日，嘉利有限已收到黄玉琦、黄璜以应收股权转让款缴纳的新增注册资本人民币 1,035.00 万元。该笔股权转让款为嘉利有限就其收购嘉利工业而应向黄玉琦、黄璜支付的股权转让款。

2018 年 8 月 8 日，开元资产评估有限公司出具了《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司实施股权收购涉及的浙江嘉利工业有限公司股东全部权益价值追溯评估报告》（开元评报字[2018]466 号），截至 2014 年 12 月 31 日，嘉利工业股东全部权益评估值为 3,357.61 万元。上述评估报告虽未直接对黄玉琦及黄璜用于本次实缴出资的应收股权转让款进行评估，但嘉利工业于 2014 年 12 月31 日的股东全部权益的评估价格高于黄玉琦、黄璜本次合计的增资金额，因此，本次增资不存在出资不实的情形。

2014 年 12 月 26 日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为 331100000045716）。

本次增资完成后，嘉利有限的出资情况如下：

6、2014年 12月，嘉利有限第四次增资

2014 年 12 月 29 日，嘉利有限股东共同作出决定，公司注册资本增加至4,045.159万元。新增注册资本 490.159万元由韩展初等 47名自然人认缴，每 1元注册资本的定价为 4.22元，增资价格由各方协商确定。

同日，黄玉琦、黄璜、本次增资的认购方与嘉利有限签署《股权认购协议》，约定本次新增出资设定锁定期，自本次增资工商变更登记完成之日起 12个月为锁定期，此后每 12 个月为一期解锁期，解锁比例为 25.00%，共分四期完成解锁，未满足解锁规定的部分均由嘉利有限按出资价格原价回购注销。认购方满足解锁条件时，在每一期解锁条件达到之日起 30 日内，有权要求黄玉琦、黄璜按照以下条件回购认购人当期解锁的股票：回购金额＝当期解锁股份数量×（1＋人民银行一年期贷款基准利率）×4.22。认购人自持有嘉利有限股权之日起两年内离职，其所持股权由嘉利有限大股东按照出资价格原价回购；两年后认购人离职，其未解锁股权不得解锁，由标的公司大股东按照出资价格原价回购；认购人自持有嘉利有限股权之日起满两年后离职，则离职后半年内不得转让所持嘉利有限股权。

本次增资的具体情况如下：

2015 年 4 月 24 日，丽水新时代会计师事务所有限公司出具《验资报告》（丽新会验[2015]10号），截至 2014年 12月 29日，嘉利有限已收到韩展初等47 名自然人缴纳的新增注册资本，出资方式为货币出资；变更后累计注册资本为人民币 40,451,590.00 元，实收资本为人民币 40,451,590.00 元。

2014 年 12 月 30 日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为 331100000045716）。

本次增资完成后，嘉利有限的出资情况如下：

7、2015年 3月，嘉利有限第五次增资

2015 年 3 月 17 日，嘉利有限股东会作出决议，将公司注册资本增加至4,750.00 万元，新增注册资本 704.841 万元由全体股东以货币方式同比例认缴，增资价格为 4.22元/注册资本，定价依据与前次增资相同。

2015 年 4 月 24 日，丽水新时代会计师事务所有限公司出具《验资报告》（丽新会验[2015]11 号），截至 2015 年 3 月 17 日，嘉利有限已收到黄玉琦等49 人缴纳的新增注册资本人民币 704.8410 万元，均为货币出资，变更后累计注册资本为人民币 4,750.00万元，实收资本为人民币 4,750.00万元。

2015 年 3 月 25 日，嘉利有限取得丽水市工商行政管理局核发的注册号为331100000045716 的《营业执照》。

本次增资完成后，嘉利有限的出资情况如下：

（二）嘉利有限整体变更为股份有限公司

2015 年 4 月 1 日，嘉利有限股东会作出决议，同意标的公司整体变更为股份有限公司；以 2015 年 3 月 31 日作为整体变更的审计、评估基准日；公司名称变更为“浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司”。

2015 年 4 月 25 日，嘉利有限股东会作出决议：（1）根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（利安达审字[2015]第 1307 号），截至 2015 年 3 月 31 日，嘉利有限净资产为 114,971,794.87 元；（2）根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2015]第 3017 号），截至 2015 年 3 月 31 日，嘉利有限净资产的评估值为229,259,873.55 元；（3）全体发起人以其各自在有限公司拥有的权益所对应的经审计的净资产 114,971,794.87元全部投入股份有限公司，其中 7,500.00万元计入股本总额，余额计入资本公积。同日，嘉利有限各股东签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司发起人协议》。

2015年4月28日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会。

2015年 5月 18日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）浙江江南分所出具《验资报告》（利安达验字[2015]浙 B第 004号），截至 2015年 3月 31日，股份公司（筹）已收到全体股东以其各自拥有的嘉利有限截至 2015 年 3 月 31日经审计后并经全体股东确认的净资产人民币 114,971,794.87 元中的75,000,000.00 元折合股份总数 7,500 万股，每股面值 1 元，总计股本人民币7,500.00 万元整，剩余净资产转入股份公司资本公积。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 6 月 20 日出具的《验资复核报告》（安永华明（2024）专字第 70061936\_B12号），未发现公司本次注册资本增加情况与利安达会计师事务所（特殊普通合伙）浙江江南分所出具的《验资报告》（利安达验字[2015]浙B第004号）中所述结论在重大方面存在不相符的情形。

2015 年 5 月 14 日，嘉利股份取得丽水市工商行政管理局核发的注册号为331100000045716 的《营业执照》。

本次整体变更后，嘉利股份的股权结构如下：