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上海证券交易所

《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》回复之核查意见

独立财务顾问

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年二月

上海证券交易所：

近日，横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”、“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2026】0085 号）（以下简称“《问询函》”）。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为得邦照明本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。除非文义载明，相关简称与《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

目录

问题 1 …… 2

问题 2 …… 51

问题 3 …… 62

问题 4 …… 79

问题 5 …… 86

问题 1

关于定价公允性。本次交易采用资产基础法与市场法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估基准日，嘉利股份全部权益价值为 140,051.98 万元，与嘉利股份合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 95,980.50 万元相比，评估增值 44,071.48 万元，增值率为45.92%。上市公司支付 65,375.10 万元现金向嘉利股份实控人及财务投资人购买6,091.71 万股老股，占比44.72%，对应估值为146,187万元。嘉利股份在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）创新层挂牌后收盘价在 12.78 元至 7.8元。请公司说明：（1）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露；（2）结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性。请独立财务顾问核查并发表意见；请律师核查（1）并发表意见；请上市公司独立董事和评估机构核查（2）并发表意见。

回复：

一、交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露

截至本问询函回复之日，财务投资人与标的公司、黄玉琦、黄璜签订的投资协议、补充协议等相关回购协议的主要条款情况如下：

（一）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务

1、绿色基金

（1）2019年 12月 14日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份受让相关协议》

（2）2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）

（3）2021年 12月 21日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份受让相关协议之补充协议》（以下简称“《绿色基金股份受让补充协议》”）

（4）2023年 3月 27日，签署《特殊约定终止协议》

（5）2024年 1月 29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

（6）2024年 6月 11日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》

（7）2024年 8月 20日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》

（8）2024年 11月 29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》

2、广州工控

（1）2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》

具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资

协议》”）”。

（2）2021 年 12 月 21 日，签署《<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议>的补充协议》（以下简称“《广州工控、杭州金浛及萧山新兴补充协议》”）

（3）2023年 3月 29日，签署《特殊约定终止协议》

（4）2023年 12月 18日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

（5）2024年 6月 24日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》

（6）2024年 8月 26日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》

（7）2024年 12月 19日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》

3、杭州金浛

（1）2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》

具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）”。

（2）2021 年 12 月 21 日，签署《<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议>的补充协议》

具体内容详见本题回复之“2、广州工控”之“（2）2021 年 12 月 21 日，签署《<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议>的补充协议》（以下简称“《广州工控、杭州金浛及萧山新兴补充协议》”）”。

（3）2023年 3月 27日，签署《特殊约定终止协议》

（4）2023年 12月 29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

（5）2024年 6月 24日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》

（6）2024年 9月 3日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》

（7）2024年 11月 29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》

4、广祺瑞高

（1）2025 年 6 月 10 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

（2）2025 年 6 月 10 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司转让协议的补充协议》

一、股份回购安排

若发生以下回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有标的公司全部或部分股权（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

1、本协议签署后至 2025 年 12 月 31 日前，标的公司未正式向上海/深圳/北京证券交易所提交上市申请并获得证券交易所受理。

2、乙方、标的公司故意、欺诈或重大过失出现如下情形且对公司合格上市产生实质性影响的：

（1）标的公司出现故意而造成的重大内部控制漏洞的；

（2）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（3）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（4）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（5）标的公司发生清算事件；

（6）未经甲方同意，乙方一解除其与标的公司之间的劳动关系导致其不再成为标的公司实际控制人的。

二、股份回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

回购权利具体条款内容

回购价款=45,255,103.67+[45,255,103.67×8%×截至回购日的累计投资天 数/360）]－甲方从嘉利股份获取的现金红利。

其中：截至回购日的累计投资天数系指从甲方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因甲方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90 日内向甲方指定账户支付回购价款。

三、回购条款生效时间

双方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，方可发生法律效力：

1、标的公司未在 2025 年 12 月 31 日前向上海/深圳/北京证券交易所提交上市申请并获得证券交易所受理；

、标的公司在本条约定日期申报后，主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

2、乙方、标的公司故意、欺诈或重大过失出现如下情形且对公司合格上 市产生实质性影响的： （1）标的公司出现故意而造成的重大内部控制漏洞的； （2）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业； （3）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司 的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制； （4）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚可能对其合格上市 构成实质性障碍的情形； （5）标的公司发生清算事件； （6）未经甲方同意，乙方一解除其与标的公司之间的劳动关系导致其不 再成为标的公司实际控制人的。

3、标的公司在本条约定日期申报后，上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司在本条约定日期申报后，未能在中国证券监督管理委员会同意发行上市的注册批文有效期内上市。

5、苏州卓璞

（1）2024 年 2 月 28 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股权转让协议》

（2）2024年 2月 28日，签署《股份转让协议之补充协议》

6、浙科东港

（1）2021年 12月 21日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》

具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）”。

（2）2023年 3月 27日，签署《特殊约定终止协议》

（3）2023年 12月 22日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

（4）2024年 6月 12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》

7、萧山新兴

（1）2021年 12月 21日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》

具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）”。

（2）2021 年 12 月 21 日，签署<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议>的补充协议》

具体内容详见本题回复之“2、广州工控”之“（2）2021 年 12 月 21 日，签署《<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议>的补充协议》（以下简称“《广州工控、杭州金浛及萧山新兴补充协议》”）”。

（3）2023年 3月 27日，签署《特殊约定终止协议》

（4）2023年 12月 29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

（5）2024年 7月 8日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》

8、东莞嘉泰

（1）2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》

具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）”。

（2）2021 年 12 月 21 日，签署《<关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议>的补充协议》（以下简称“《东莞嘉泰股份转让补充协议》”）

（3）2023年 3月 27日，签署《特殊约定终止协议》

（4）2023年 12月 27日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

（5）2024年 6月 12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》

9、新余瑞裕

（1）2020 年 8 月 22 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

（2）2020 年 8 月 22 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

（3）2020 年 8 月 24 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议的补充协议》

（4）2020年 12月 21日，签署《变更协议》

（5）2023年 3月 27日，签署《特殊约定终止协议》

（6）2023年 12月 25日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

（7）2024年 6月 12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》

（8）2024年 8月 12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》

10、丽水丽湖

（1）2021年 12月 21日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》

具体内容详见本题回复之“1、绿色基金”之“（2）2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”）”。

（2）2021 年 12 月 21 日，签署《<黄玉琦与丽水丽湖企业管理有限公司关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》（以下简称“《丽水丽湖股份受让补充协议》”）

（3）2023年 3月 27日，签署《特殊约定终止协议》

（4）2024年 1月 29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

（5）2024年 6月 11日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》

（6）2024年 8月 20日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》

11、深圳洲宇

（1）2021年 12月 13日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

（2）2021年 12月 13日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

（3）2021年 12月 13日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

（4）2021年 12月 21日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议的补充协议》

（5）2023年 3月 27日，签署《特殊约定终止协议》

（6）2023年 12月 20日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

（7）2024年 6月 4日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》

（8）2024年 8月 12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》

（9）2024年 11月 29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》

12、南平革基布

（1）2024 年 2 月 29 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

（2）2024年 2月 29日，签署《股份转让协议之补充协议》

一、股份回购安排

若发生以下任一回购事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定回购其持有的标的公司全部或部分股份（包含因股份权益分派获取的衍生权益及股份）：

1、本协议签署后至 2024年 12 月 31日前，标的公司未正式提交合格上市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；

2、乙方、标的公司存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

（2）标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的 60 个工作日仍未予以改正；

（3）标的公司出现重大不利影响事件；

（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（7）实际控制人发生清算事件。

回购权利具体条款内容

（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一解除其与实际控制人之间的劳动关系。

二、回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回购股份”）×6.8 元×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90 日内向甲方指定账户支付回购价款。

三、回购条款生效时间

各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，方可发生法律效力：

1、标的公司未在 2024 年12月 31 日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；

2、标的公司主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（3）2024年 8月 13日，签署《股份转让协议之补充协议（二）》

（7）实际控制人发生清算事件。

（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一（即黄玉琦）解除其与实际控制人之间的劳动关系。

二、回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回购股份”））×6.8元×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价=7,695,000 元

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90 日内向甲方指定账户支付回购价款。

三、回购条款生效时间

各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，方可发生法律效力：

1、标的公司未在 2025 年6 月30 日前向上海/深圳/北京证券交易所提交上市的申请并获得受理；

2、标的公司主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

13、张笑雪

（1）2024 年 2 月 29 日，签署《杭州乐赞投资管理合伙企业（有限合伙）与张笑雪关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

（2）2024年 2月 29日，签署《股份转让协议之补充协议》

（3）2024年 8月 12日，签署《股份转让协议之补充协议（二）》

1、本协议签署后至 2025 年 6 月 30 日前，标的公司未正式提交合格上市申请文件并获上海/深圳/北京证券交易所受理；

2、标的公司主动撤回上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司上市申请未通过上海/深圳/北京证券交易所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭到上海/深圳/北京证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

乙方、标的公司存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似的约定并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

（2）标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的 60 个工作日仍未予以改正；

（3）标的公司出现重大不利影响事件；

（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（ ）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（7）实际控制人发生清算事件。

（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一解除其与实际控制人之间的劳动关系。

二、回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回购股份”）×6.8 元×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价 10.26元/股=4,526,455.50 元。

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90 日内向甲方指定账户支付回购价款。

三、回购条款生效时间

各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，

根据上市公司与该等 13 名财务投资人分别签订的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》，上述投资协议、补充协议等回购协议中约定的回购权等特殊权利条款自该协议签署之日起中止执行，并在上市公司付款日彻底终止，终止效力追溯至相关回购协议各自的签署之日。

（二）交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》之“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定，投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，申请挂牌公司应当清理：

1、申请挂牌公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

2、限制申请挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

3、强制要求申请挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

4、申请挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与申请挂牌公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

5、相关投资方有权不经申请挂牌公司内部决策程序直接向申请挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对申请挂牌公司经营决策享有一票否决权；

、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

7、触发条件与申请挂牌公司市值挂钩；

8、其他严重影响申请挂牌公司持续经营能力、损害申请挂牌公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

截至本回复出具日，相关回购协议的回购义务承担人均为标的公司实际控制人，不存在回购义务承担人为标的公司的情况，且相关回购协议约定不存在根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》之“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定应当予以清理的情形。

综上，截至本回复出具日，交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议不存在回购义务承担人为标的公司的情况，且相关回购协议约定不存在根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》之“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定应当予以清理的情形。标的公司申报新三板挂牌时已签订的及标的公司挂牌后新签订的相关回购协议已依规披露。

二、结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性

（一）本次交易形成的背景

1、嘉利股份出售的原因

根据投资人绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪与嘉利股份及其实际控制人黄玉琦、黄璜签订的《股份投资协议》《股份转让协议之补充协议》《特殊约定终止协议》及其补充协议等，若标的公司未在合同约定时间内实现上市，投资人有权要求黄玉琦、黄璜按照协议约定回购其持有的标的公司全部或部分股份。

结合嘉利股份近几年的业绩情况，并考虑 IPO 发行条件及审核导向，初步判断嘉利股份在短期内无法实现 IPO。随着嘉利股份收入的不断增长，对资金的需求逐步增加，在无法 IPO 的情况下，嘉利股份拟寻求资金支持以解决嘉利股份发展所需。本次交易中，标的公司将获得 8亿元的投资金额，资金到位后，能大大缓解嘉利股份高负债率的压力。

因此，为有效解决嘉利股份及其实际控制人黄玉琦、黄璜所面临的投资者回

购问题及嘉利股份发展的资金需求问题，嘉利股份决定出售控制权。

2、方案设计的考虑因素

本次交易中，得邦照明拟取得标的公司不低于 67%的股份，以实现对标的公司的绝对控制。经综合考量，本次收购的股份来源主要分为三部分：其一为标的公司实际控制人黄玉琦、黄璜父女所持有股份的 25%（基于其董事、高管身份，最高可转让其持有的 25%股份）；其二为 13 名外部财务投资者所持标的公司的全部股份；其三为得邦照明认购标的公司本次定向发行的股份。

本次交易未考虑从新三板公开市场购买股票而通过定向增发方式获得部分股份，主要系：

（1）嘉利股份流动性不足。嘉利股份新三板挂牌后至评估基准日共 190 个交易日，其中 89 个交易日存在交易，成交总量仅有 43.99 万股，总成交金额为410.88万元，日均换手率 0.28%，交易规模极小。

（2）除实际控制人、参与本次交易的外部股东、公司员工以外的流通股较少。除了实际控制人黄玉琦、黄璜及 13 名本次参与交易的外部投资机构外，嘉利股份剩余股东分为两类，一类为管理层、员工及员工持股平台，合计持股 9.05%，一类为外部股东，合计持股为 9.02%，比例较小，得邦照明无法通过从新三板公开市场收购嘉利股份股权实现控制权转移。

（3）本次交易未计划收购员工股东持有的部分股权。为加强未来经营层及员工稳定，激发员工积极性，本次交易未计划收购员工持股部分，且在本次交易中安排了员工同步参与定增。

（4）本次交易安排定向增发，主要考虑到定向增发数量可根据需求安排，且价格合理。另外，定向增发所获得的资金能够解决嘉利股份发展所需资金，有利于嘉利股份更好地开拓业务，提高盈利能力。

综上，得邦照明无法通过从新三板公开市场收购嘉利股份股权实现控制权转移。

（二）本次交易未参考新三板公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性

本次交易未参考新三板公开市场交易形成的估值作为本次交易作价，主要因为嘉利股份新三板挂牌后至评估基准日共 190 个交易日，其中 89 个交易日存在交易，成交总量仅有43.99万股，总成交金额为 410.88万元，日均换手率 0.28%，交易规模极小，其评估基准日的收盘价系基于的零散交易形成，无法反映市场对标的公司股权价值的普遍预期，该交易价格在流通性、定价公允性等方面均不具有代表性。

本次并购交易的资产评估，系针对标的公司控股权转让开展的价值评定，定价过程中已消除新三板市场固有的流动性折价因素，故资产评估值与标的公司二级市场市值存在合理差异。

鉴于嘉利股份自挂牌以来成交量比较少，基准日市值不具备代表性，因此未采用公开市场交易形成的估值作为本次交易作价是合理的。

（三）交易定价的公允性说明

1、标的公司估值情况及定价依据

东洲评估以 2025年8月31 日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《横店集团得邦照明股份有限公司拟以现金收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股权所涉及的浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2870 号）。标的公司于评估基准日的具体评估及交易价格情况如下：

单位：万元

嘉利股份在基准日评估值为 140,051.98 万元，在定向发行 8.00 元/股的情况下，嘉利股份定向发行募集资金为 81,805.68万元，投后估值为 221,857.66万元。本次交易完成后，得邦照明共持有嘉利股份届时总股本的 67.48%，共支付145,375.10 万元（老股转让 65,375.10 万元+定向发行 80,000.00 万元）。

2、各交易对方定价安排

13 名外部股东所持老股的转让价格，综合考量了各交易对方的初始投资成本、投资持有期限等相关因素，其退出定价（即交易金额）根据回购协议约定按照成本+利息的方式确定。

创始人定价及定向增发价格主要通过协商确定。为满足上述得邦照明取得的标的公司预期股份比例，外部股东能够按照回购约定价格退出，以及三板挂牌公司定向发行折扣规则的前提下，经协商，本次定向增发的每股定价与创始人老股转让的定价一致，因此可计算得出实际控制人每股转让价格为 8.00 元的定价结果。

3、交易定价公允性分析

交易定价与评估结果差异分析如下：

单位：万元

（续）

标的公司基准日（2025年 8月31日）的评估值为140,051.98 万元，嘉利股份定向发行募集资金为 81,805.68 万元，投后估值为 221,857.66 万元。本次交易完成后（含老股转让+定向发行完成），得邦照明共持有嘉利股份届时总股本的67.48%，所对应的估值为 149,713.55 万元。本次交易得邦照明共支付 145,375.10万元（老股转让 65,375.10 万元+定向发行 80,000.00 万元）。支付价格略低于投后估值测算的股权价值。

综上所述，虽然老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值，但本次交易设置了定向增发安排，本次交易综合价格略低于根据评估报告及募集资金测算的权益价值，因此本次交易价格定价是公允的。鉴于嘉利股份自挂牌以来成交量比较少，基准日市值不具备代表性，因此采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价是合理的。

三、独立财务顾问核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司于2024 年 6月申报新三板挂牌时的信息披露文件、标的公司挂牌后披露的与相关财务投资人签订的补充协议，以及标的公司提供的财务投资人与标的公司、黄玉琦、黄璜签订的投资协议、相关补充协议等回购协议；

2、查阅上市公司与13名财务投资人分别签订的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》；

3、查阅《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》的规定；

4、取得嘉利股份挂牌以来的股价、市值及成交量情况；

5、查阅新三板流动性折价、控制权评估溢价等资料。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议不存在回购义务承担人为标的公司的情况，且相关回购协议约定不存在根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》之“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定应当予以清理的情形，标的公司申报新三板挂牌时已签订的及标的公司挂牌后新签订的相关回购协议已依规披露。

由于嘉利股份流动性不足，得邦照明无法通过从新三板公开市场收购嘉利股份股权实现控制权转移。虽然老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值，但本次交易设置了定向增发安排，本次交易综合价格略低于根据评估报告及募集资金测算的权益价值，因此本次交易价格定价是公允的。鉴于嘉利股份自挂牌以来成交量比较少，基准日市值不具备代表性，因此采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价是合理的。

问题 2

关于固定资产与在建工程。报告期内，标的资产固定资产期末余额分别为96,682.11 万元、103,704.12 万元、100,554.40 万元，在建工程期末余额分别为10,535.12 万元、21,443.54 万元、21,856.68 万元。请公司：（1）结合固定资产周转率和同行业可比公司情况，以及产能、产销量、产能利用率、生产人员数量变化等，说明报告期内新增固定资产及在建工程的原因，是否存在产能过剩的风险；（2）结合标的近年产能利用率、产销率、毛利率、盈利持续下滑等，以及报告期内固定资产及在建工程减值测试的过程和计算方法，分析说明减值充分性及评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估机构发表意见。

回复：

一、结合固定资产周转率和同行业可比公司情况，以及产能、产销量、产能利用率、生产人员数量变化等，说明报告期内新增固定资产及在建工程的原因，是否存在产能过剩的风险

（一）固定资产周转率和同行业可比公司情况，以及产能、产销量、产能利用率、生产人员数量变化情况

1、标的公司主要固定资产及在建工程报告期内的变化原因

（1）主要固定资产的变化

报告期各期末，标的公司固定资产原值如下：

单位：万元

报告期内，标的公司固定资产原值有所增长，主要是机器设备的增加，机器设备 2024 年末较 2023 年末净增加 11,200.09 万元，2025 年 8 月 31 日较 2024 年末净增加 2,261.97万元，机器设备的增加主要是标的公司为了满足客户订单需要增加产能而购置的注塑机、机械手、光固化设备等。标的公司房屋及建筑物2024年末较 2023年末新增1,406.83 万元，主要系标的公司肇庆一期厂房加固工程转固；2025 年8月31日较2024 年末房屋及建筑物无变化。

（2）主要在建工程的变化

报告期各期末，标的公司在建工程原值如下：

单位：万元

报告期内，标的公司在建工程金额有所增长，主要系模具及在安装设备增长，该部分主要系尚未完工验收的在制模具的增加，在接到客户产品定点通知后，标的公司按照客户要求开始制造产品模具，在量产前会根据客户的要求不断进行调整，故公司的在制模具是客户项目定点后开始制造且尚未达到量产条件的模具，项目定点到实现量产的周期一般为 1-3年，对应定点项目未来的订单，定点项目的增加使得在制模具金额有所增加。工程项目逐年增长，主要系温州二期厂房工程、肇庆一期厂房加固工程的实施，其中肇庆一期厂房加固工程已于 2024 年转固。

2、标的公司的厂房和机器设备与产能、生产人员规模的匹配情况

报告期内，标的公司 2024 年末较 2023 年末固定资产及在建工程增长较快，2025 年 8 月末较 2024 年变动较小，2024 年末与 2023 年末房屋及建筑物和机器设备与产能、生产人员规模的匹配分析如下：

总体来看，2024 年末标的公司房屋及建筑物和机器设备的增长与产能、生产人员规模趋势相匹配，标的公司新购置设备，扩招人员，产能随之有所提升。

（二）是否存在产能过剩风险

1、主要客户出货量持续增长

根据中国汽车工业协会相关数据，嘉利股份主要客户出货量如下：

单位：万辆

注：含合资车以及商用车。

如上表所述，主要客户出货量2024年增长相对较快，2025年增长有所放缓，主要客户除广汽集团汽车出货量下降之外，奇瑞控股、比亚迪等呈现上升的趋势。总体来看，嘉利股份下游主要客户出货量仍处于整体增长趋势。除此以外，嘉利股份正持续推进国内主要汽车生产企业的市场开发工作。

2、标的公司固定资产周转率同行业可比公司对比处于中等水平

标的公司固定资产周转率和同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元、次/年

由上可见，标的公司固定资产周转率相较同行业可比公司处于中等水平，与鸿利智汇及佛山照明较为接近，固定资产使用效率与同行业平均值接近。

3、标的公司产能利用率、产销率仍处于较高水平

报告期内，标的公司产能、产销量、产能利用率、产销率如下：

单位：万只

注：2025 年数据为未经审计数据。

标的公司的设计产能和实际产量呈现逐年上涨的趋势，主要系公司增加了机器设备提升了产能。标的公司的设计产能主要是根据整车厂项目定点时的要求去匹配的产能，但实际产量会随整车厂的销售情况出现季节性波动，2025 年 1-8月公司部分产品产能利用率有所下降，主要系由于汽车零部件行业存在一定的季节性特征，汽车零部件厂商按照所配套的整车厂需求安排生产和销售，但由于整车厂年末促销、春节放假提前备货等因素影响，汽车零部件厂商四季度销量通常高于全年平均水平，标的公司的产量和产能利用率在四季度会保持在更高水平。根据期后未审数据，2025 年全年标的公司汽车前照灯、汽车后组合灯、汽车小灯、摩托车灯产能利用率分别为 78.06%、83.51%、71.84%、86.01%，与 2023、2024年全年数据无明显差异。

报告期内，标的公司汽车小灯、摩托车灯产销率持续高于 100%，主要系出于订单排期、成本等因素，标的公司将部分产品通过外协方式委托外协供应商生产，剔除外协的销量，2023-2025 年汽车小灯产销率分别为 106.55%、100.01%、104.60%，摩托车灯产销率分别为 89.16%、97.40%、103.00%。汽车前照灯、汽车后组合灯部分年度产销量超过 100%主要是前一年度库存产品本年度实现销售。

总的来说，报告期内，标的公司产能利用率各年平均处于 70-80%之间，处于较高的区间，既保持了较高的产能利用率，也为后续应对市场增长保证了一定的空间；标的公司为“以销定产”模式，故产销率长期处于高位。

4、嘉利股份 2026年预计量产项目较多，客户与产品拓展成果显著

标的公司稳居国内汽车车灯领域自主品牌前列，凭借技术积淀与供应链优势，深度覆盖主流自主品牌与高端新能源车企，叠加智能车灯渗透率提升带来的产品价值量增长。

2025 年度，嘉利股份新取得定点汽车车型合计 48 个，其中 40 个定点车型预计在 2026年量产。“存量项目放量+新增项目落地”的双轮驱动，将为未来收入增长提供明确保障。

综上，汽车行业需求持续增长，主要客户除广汽集团外其他客户销量整体呈现上升的趋势，标的公司本身固定资产使用效率与同行业较为接近，产能、产销量、产能利用率仍处于较高水平，结合未来定点项目情况，标的公司产能过剩的风险相对较小。

二、结合标的近年产能利用率、产销率、毛利率、盈利持续下滑等，以及报告期内固定资产及在建工程减值测试的过程和计算方法，分析说明减值充分性及评估增值的合理性

（一）标的公司报告期内产能利用率、产销率、毛利率情况分析

报告期内，标的公司产能利用率、产销率分析详见本题回复之“一（二）/ /4、标的公司产能、产销量、产能利用率仍处于较高水平”的相关内容。标的公司2025年 1-8月产能利用率较低的原因为产能利用率呈现季节性波动，四季度的产能利用率长期处于高位区间，2025 年全年产能利用率与 2023 以及 2024 年基本相当。公司产能利用率各年平均处于 70-80%之间，处于一个较高的区间，即保持了较高的产能利用率，也为后续应对市场增长保证了一定的空间，产能过剩的风险较小；产销率长期处于高于高位。

报告期内，标的公司毛利率分别为 14.63%、15.59%、10.13%，虽然 2025年1-8月毛利率出现下滑，主要系当期部分客户年降力度较大且公司未及时将年降压力传导出去的原因，随着政府引导规范市场秩序、推动产业高质量发展，预计年降将回归合理水平，同时随着期后价格传导的效果显现，按照期后未审计数据，标的公司 2025 年 9-12 月毛利率回升至 13.05%。

（二）报告期内固定资产及在建工程减值测试的过程和计算方法，标的公司未计提固定资产和在建工程减值的合理性

标的公司报告期内的固定资产和在建工程的减值测试方法如下：

公司固定资产和在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，需进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

报告期内，标的公司结合《企业会计准则第 8 号—资产减值》关于减值迹象的规定，对固定资产和在建工程是否存在减值迹象进行了分析，具体如下：

报告期内，标的公司主要固定资产为开展生产经营必需的房屋建筑物及机器设备等。报告期内，标的公司房屋建筑物状况良好，均在正常使用中；标的公司的机器设备均正常使用，不存在毁损灭失情况；资产使用部门负责资产的维护保养工作并定期检修，使得资产处于良好的运维状况，能够满足生产需求。

根据东洲评估出具的评估报告，固定资产账面价值为 100,554.40 万元，评估价值为 123,932.79 万元，增值率为 18.86%，在建工程账面价值为 21,856.68 万元，评估价值为 22,427.70万元，增值率为 2.61%，相关资产未发生减值。

综上所述，由于标的公司固定资产和在建工程未出现《企业会计准则第 8 号—资产减值》中的减值迹象，因此未计提减值准备，具有合理性。

（三）评估增值的合理性

合并口径固定资产以及在建工程主要增值科目的情况如下：

单位：万元

评估结果较账面值相比，房屋建筑物增值 25,704.07万元、设备减值 2,325.68万元、在建工程增值 571.03 万元，其中固定资产-设备减值的主要原因系将机器设备中与房屋不可分割的电梯、水电气工程中的设备安装工程纳入房屋建筑物中进行评估，在机器设备中将其评估为零，致使固定资产-设备发生减值，剔除已经纳入房屋建筑物中评估的设备的减值影响后，固定资产-机器设备未发生减值。增值科目的合理性分析如下：

1、固定资产——房屋建筑物

嘉利股份房屋建筑物普遍建成比较早，固定资产-房屋建筑物主要增值情况如下：

单位：万元

房屋建筑物增值的主要原因如下：

（1）企业房屋建筑物评估增值的主要原因系标的公司房屋建成时间较早，受近年来建筑行业整体发展影响，建筑主材、人工成本、施工机械使用费等各类建造成本持续上涨，叠加市场同类房产价格整体上行，使得委估房屋建筑物的现行市场价值较原始建造成本出现显著提升，进而形成评估增值。

（2）房屋建筑物会计核算所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限，而评估是依据房屋建筑物的经济耐用年限结合房屋建筑物的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了房屋建筑物的实际价值，致使评估增值。

2、在建工程

在建工程增值 571.03万元，增值率为 2.61%，增值率相对不高，增值主要系温州生产基地增值金额相对较多，温州基地于 2022 年开工建设，增值部分主要系根据客观利率重新计算资本化利息所致。

三、独立财务顾问核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、统计了同行业可比公司的固定资产周转率；统计了产能、产销量、产能利用率、生产人员数量变化；了解标的公司具体业务、产品；了解报告期内新增固定资产及在建工程的原因；查阅行业研究报告，了解汽车车灯行业市场发展前景和变化；

2、对固定资产进行盘点，观察固定资产是否存在闲置、锈蚀等减值迹象，观察在建工程的建设状态及使用状态，确认是否存在已完工未结转的重大在建工程项目；结合企业会计准则、资产盘点情况、资产评估情况等，分析固定资产和在建工程未计提减值准备的合理性；

3、获取标的公司固定资产及在建工程明细表，分析未计提减值准备的合理性；

4、获取标的公司固定资产及在建工程评估明细表，分析评估增值的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内标的公司各项固定资产和在建工程的使用状态良好，适用当前生产经营需要，产能利用率和产销率都保持在较高水平，公司毛利率 2025 年 1-8 月虽然有所下滑，但不具备持续性，标的公司具备持续盈利能力，能够持续产生经济效益，不存在减值迹象，未计提减值准备具有合理性。

固定资产及在建工程评估增值主要系房屋建筑物建成时间较久，建筑材料、人工、施工机械使用费等上涨以及在建工程利息评估增值所致。

问题 3

关于应收账款与存货。截至各报告期期末，嘉利股份应收账款账面价值分别为 85,797.36 万元、113,088.17 万元和 106,145.34 万元，占资产总额比例分别为25.05%、30.68%和 29.11%，坏账准备计提比例分别为 5.23%、5.46%、6.58%。存货账面价值分别为 42,428.47 万元、45,351.42 万元和 41,185.31 万元，占资产总额比例分别为 12.39%、12.30%和 11.29%，存货跌价准备计提比例分别为 5.82%、6.43%、10.72%。公司与部分交易对方约定了长账龄资产存在存货减值、应收账款到期未收回等问题的特别责任条款。

请公司：（1）结合报告期各期应收账款、应收票据主要客户的名称、信用政策、结算条件，说明各期末逾期款项余额、逾期期限、逾期原因、期后回款、风险客户情况，是否存在款项无法收回的风险，并分析公司坏账准备计提的充分性；（2）结合标的公司存货库龄情况、可变现价值的确认依据、客户年降政策、存货对应的在手订单情况等，说明毛利率持续下滑情况下各期存货跌价准备计提的充分性及合理性，与可比公司是否存在较大差异；（3）结合相关存货品类、成本、毛利率，说明部分库存商品、发出商品本次评估增值的合理性；（4）结合交易合同，明确长账龄资产的具体范围、损失额和调减金额的具体计算方式，说明应收款项补偿方式与账龄结构的匹配性，以及相关方对应收账款回收风险和存货减值风险的保障安排。请独立财务顾问、会计师和评估机构发表意见。

回复：

一、结合报告期各期应收账款、应收票据主要客户的名称、信用政策、结算条件，说明各期末逾期款项余额、逾期期限、逾期原因、期后回款、风险客户情况，是否存在款项无法收回的风险，并分析公司坏账准备计提的充分性

（一）标的公司应收账款、应收票据主要客户情况

各期末应收账款及应收票据合计余额前十大客户信用政策及结算条件情况如下：

1、2025年 8月 31日应收账款、应收票据主要客户情况

单位：万元

2、2024年末应收账款、应收票据主要客户情况

单位：万元

3、2023年末应收账款、应收票据主要客户情况

单位：万元

报告期各期末，前十大客户的应收账款及应收票据占应收账款及应收票据合计比例分别为 85.17%、88.28%、88.13%。报告期内，公司主要客户的信用政策和结算条件基本保持一致。标的公司主要客户的信用账期一般在 90 天内，结算条件大多为验收入库后结算，奇瑞控股和新大洲本田是验收并使用后结算。

报告期内，标的公司已建立严格的销售信用政策和回款政策，对结算方式、信用期进行多重管控，持续关注应收账款余额和账龄情况，对应收账款的回款情况进行了有效控制。

（二）标的公司应收账款的逾期情况，逾期时间及原因、期后回款情况

1、标的公司各期末的应收账款期后回款情况具体如下表所示:

单位：万元

注 1：公司报告期各期末逾期金额不包含合创汽车和合众汽车（以下简称“两合汽车”）的期末余额，其中合创汽车期末逾期金额 674.61 万元，计提坏账准备 674.61 万元，净值为 0；合众汽车期末逾期金额 1,345.55 万元，计提坏账准备 1,076.44 万元，净值 269.11 万元。注 2：应收账款期后回款金额统计截至 2025 年12 月31 日。

标的公司应收账款逾期金额指截至期末超过信用政策规定时间尚未回款的金额，主要受客户付款流程与资金支付安排影响，支付进度有所滞后。公司报告期末应收账款余额中逾期金额（不含两合汽车）分别为53.92%、42.05%和28.98%，逾期比例逐年下降，企业在积极催收客户回款，提高资金利用率，其中：两合汽车已单项计提坏账准备。报告期各期末，公司逾期应收账款期后回款比例较高，公司整体回款情况良好，各期末的逾期款项已按账龄计提相应的坏账准备。

2、报告期内，标的公司各期末应收账款余额中主要客户逾期金额及期后回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款统计截至 2025 年12 月 31 日。

报告期各期末，标的公司前十大客户应收账款余额占比应收账款余额分别为82.65%、88.66%和 88.37%，主要客户应收账款逾期比例逐年在降低，期后回款情况良好，应收账款回款风险较低。主要客户整体信用状况良好，未发生重大不利变化，逾期款项主要受付款流程与资金支付安排影响。

除应收广汽集团款项外，其他逾期款项期后基本都已收回，广汽集团应收款项未全部收回主要因为其下属部分子公司受资金支付安排的影响，未及时回款。由于广汽集团应收账款总体逾期比例不高，公司也已积极与客户进行沟通，协商回款安排，期后回款不存在重大不确定性，逾期款项已按账龄计提相应的坏账准备。

综上所述，报告期各期末，不存在大额未收回逾期款项，逾期款项收回不存在重大不确定性。

（三）标的公司应收账款、应收票据的坏账政策

1、按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

标的公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款、划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据按照信用风险特征组合：

应收账款按照信用风险特征组合：

对于划分为组合的应收票据，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期 信用损失。

对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

2、基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收款项发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄最终收回的时间。

3、按照单项计提坏账准备的判断标准

本公司对应收款项进行单项认定并计提坏账准备，对账龄超过 5年以上、发生诉讼、客户已破产、注销或吊销、财务发生重大困难等的应收款项单项认定，计提坏账准备。

（四）标的应收账款、应收票据的坏账准备计提合理充分

1、标的公司的主要客户信誉良好，实际发生坏账较小

公司主要客户为奇瑞集团、广汽集团、一汽股份、东风汽车、小鹏汽车等国内知名整车厂，以及新大洲本田、五羊本田等国内知名摩托车厂。公司客户信誉良好，发生坏账的风险较小，主要客户未出现信用大幅恶化的情况。

2、标的公司坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异

报告期内，标的公司应收账款、应收票据预期信用损失率与同行业可比公司对比情况如下：

（1）应收票据

（2）应收账款

报告期内，标的公司应收票据坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，采取更加谨慎的坏账计提政策；应收账款坏账准备计提比例和同行业可比公司基本一致。

综上所述，报告期内，标的公司的应收票据和应收账款预期信用损失率与同行业可比公司基本趋于一致；基于与客户在历史上的合作情况、回款情况和信用情况进行坏账计提，计提比例合理、充分。

二、结合标的公司存货库龄情况、可变现价值的确认依据、客户年降政策、存货对应的在手订单情况等，说明毛利率持续下滑情况下各期存货跌价准备计提的充分性及合理性，与可比公司是否存在较大差异

（一）标的公司存货的库龄情况及对应的存货跌价准备

单位：万元

（续）

（续）

报告期各期末，标的公司存货主要为原材料、半成品和库存商品和发出商品，四者合计占存货比重为 99.62%、98.14%和92.47%，占比波动较小。报告期各期末，存货库龄在 1 年以内的占比 75%以上，库龄结构较好。存货库龄在 1 年以上的存货账面余额分别为 10,733.85 万元、10,998.86 万元和 11,324.85 万元，基本保持稳定，1年以上库龄存货主要系原材料和半成品中的通用件及备品备件以及排产时适当根据未来市场需求预测超订单生产的产成品。报告期各期末，库龄1年以上的半成品主要为自制模具和通用件及备品备件，其中自制模具为已定点但尚未量产的产品对应的模具，除两合对应的模具已计提减值外，其他模具减值风险较小；其他半成品中为通用件及备品备件，该部分半成品滚动使用，通用性较强，减值风险较小。

公司已对各类存货按照成本金额与预计可变现净值孰低的原则，对存货进行跌价测试并计提跌价准备，对于 1 年以上的存货则定期检查存货状态，评估期末存货是否存在大额报废、毁损、无法销售或使用的情况。报告期各期末，库龄1 年以上的存货跌价准备分别为 1,458.30 万元、2,305.71 万元和 3,450.01 万元，计提比例分别为 13.59%、20.96%和30.46%，比例增长较快主要是因为计提两合汽车的存货跌价准备，扣除两合汽车后的存货跌价比例分别为 13.59%、18.90%和18.91%，远高于库龄1 年以内的存货计提比例 2%至4%，跌价准备计提较为充分。

（二）标的存货跌价准备计提的会计政策

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

报告期各期末，公司各项存货可变现净值的确定依据如下：

标的公司各项存货的可变现净值的确定依据关键参数为产品估计售价和加工成本。其中产品估计售价按以下取数顺序：

1、当期最近一次与客户签署的定价协议或客户报价系统数据；

2、当期最近一次和客户确认的暂估价；

3、最近一次与客户的销售售价；

4、以上无数据样本，出于谨慎性原则将产品估计售价估计为 0。

按上述标准确定的产品估计售价已考虑客户在定价协议中体现的年降部分。预计发生的成本：根据预计需投入的材料成本、人工成本和制造费用等产品制造成本以及预计发生的合同履约成本确定。预计的销售费用：使用预计售价乘以销售费用率（销售费用除以收入）计算得出。预计的相关税费：使用预计售价乘以税金率（相关税费除以收入）计算得出。

（三）客户年降政策及毛利率下滑的原因

标的公司 2024年毛利率基本保持稳定，2025年毛利率出现下滑主要系当期部分客户年降力度较大且公司未及时将年降压力传导出去的原因，随着政府引导规范市场秩序、推动产业高质量发展，预计年降将回归合理水平，同时随着期后价格传导的效果显现。按照期后未审数据，标的公司 2025年 9-12月毛利率回升至 13.05%。

（四）标的公司主要客户的存货及在手订单的预计未来销售情况

标的公司原材料和半成品中通用型材料较多，主要系综合考虑生产周期、市场行情和交货周期等因素进行的必要储备，因此原材料和半成品一般不直接对应在手订单。报告期期末，其余存货的主要客户计划采购情况如下：

单位：万元

注：上述计划采购金额为客户2025年 9月-2025年12月的计划采购量；客户订单一般为滚动需求，客户一般会发布未来 个月的具体订单需求，同时会发布未来 个月的计划采购量。 年 月的实际销售金额未经审计。

报告期末，主要客户的库存商品及发出商品合计 17,973.31 万元，占期末库存商品及发出商品总额比例为 78.16%。公司主要采用“以销定产”的生产模式，因此计划采购金额的覆盖率比较高。

（五）标的公司存货跌价准备、存货周转率和同行业可公司对比

1、存货跌价准备和同行业可公司对比

单位：万元

注：标的公司取的是 年 月末的数据，同行业可比公司取的是半年报数据。

（续）

（续）

报告期各期末，标的公司存货跌价准备占存货余额的比例分别为 5.82%、6.43%和 10.72%，报告期末存货跌价比例高于同行业可比公司平均值，其中：星宇股份由于其龙头地位，盈利能力较强且较为稳定，故存货跌价准备计提比例较低；佛山照明与标的公司基本接近，鸿利智汇高于标的公司，但该两家仅 20%左右产品为车灯类产品，业务结构与标的公司不同导致各家存货跌价比例有所不同，鸿利智汇毛利率逐年下滑，故其存货跌价比例计提较大。总的来说，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司相当，存货跌价准备计提合理。

2、存货周转率和同行业可公司对比

单位：次/年

报告期内，标的公司存货周转率相较同行业可比公司处于较高水平，库存管理效率较为突出，资金占用时间较短。公司期末存货规模较为合理，存货流转速度较快，未来相关资产减值风险可能性较同行业可比公司较小。

综上所述，报告期各期末，标的公司库龄结构较好，且针对 1年以上库龄的存货计提的跌价准备比例较高；标的公司各类存货的可变现净值确定的依据合理，相关参数预计谨慎、合理；根据标的公司期后未审数据，标的公司 2025 年 9-12月毛利率回升至 13.05%；标的公司计划采购金额的覆盖率比较高，标的公司存货跌价计提比例与同行业可比公司相当，存货周转率相较同行业可比公司处于较高水平，故报告期各期末存货跌价准备计提充分，具有合理性，与可比公司不存在较大差异。

三、结合相关存货品类、成本、毛利率，说明部分库存商品、发出商品本次评估增值的合理性

存货相关品类、毛利率如下： 库存商品、发出商品本次评估增值情况如下：

单位：万元

注：增值率（按照毛利率口径调整后）=评估增值/评估值。

（一）库存商品

库存商品整体增值 1,004.65 万元，增值率9.10%，具体分析如下：

汽车车灯及配件账面值 9,617.20 万元，占库存商品总额的 87.09%，评估增值 938.62 万元，增值率 9.76%，贡献了库存商品总增值额的 93.43%，是增值的

核心来源。其增值合理性主要体现在：

1、盈利基础支撑：该品类 2025年1-8月毛利率为8.37%，预计销售价格能够覆盖成本并实现合理利润，评估过程充分考虑了其稳定的盈利预期及期后毛利率的回升，增值幅度与毛利率水平相匹配；

2、规模效应优势：该品类库存规模大，周转效率处于行业合理水平，不存在长期积压情况，评估时按实际销售节奏测算可实现价值，增值幅度与业务规模、周转效率相匹配。

摩托车灯账面值 1,128.56 万元，评估增值48.74万元，增值规模较小。给予一定的增值率主要因为该品类 2025 年1-8月毛利率为22.28%，即使扣除销售费用、税金及适当利润后，预计可实现价值仍显著高于账面成本，增值具备坚实的盈利支撑。

（二）发出商品

发出商品整体增值 1,060.79 万元，增值率11.00%，具体分析如下：

汽车车灯及配件为发出商品的主要构成，账面值 7,863.72 万元，占发出商品总额的 81.52%，评估增值 920.09 万元，增值率11.70%，贡献了发出商品总增值额的86.74%，增值合理性分析如下：

1、盈利基础延续：该品类 2025 年 1-8 月毛利率 8.37%，与库存商品一致，发出商品中汽车车灯及配件 2025 年1-8月的毛利率为8.37%，2025年9-12月的毛利率回升至 13.02%，评估过程充分考虑了其稳定的盈利预期及期后毛利率的回升。同时，发出商品已完成发货，客户已确认收货或处于待验收状态，销售流程接近完成，预计可实现销售价格的确定性高于库存商品，且 2025年9-12月的毛利率高于 1-8月的毛利率水平，评估增值具有合理性；

2、无销售费用：相较于库存商品，发出商品无需额外承担销售环节的运输费、佣金等费用，扣除项减少直接提升了可实现价值，使得增值率高于库存商品中汽车车灯的增值率。

摩托车灯账面价值为 246.98 万元，增值53.51万元，增值规模较小。增值率较高主要系该品类 2025 年 1-8 月毛利率为 22.28%，发出商品已取得客户确认，销售回款确定性高，且毛利率为增值提供了充足空间，无需扣除销售费用进一步放大了增值幅度。

综上，库存商品与发出商品的评估增值均以产品实际毛利率、市场需求、订单情况、发货状态为核心依据，评估方法符合行业惯例，本次评估增值具有合理性。

四、结合交易合同，明确长账龄资产的具体范围、损失额和调减金额的具体计算方式，说明应收款项补偿方式与账龄结构的匹配性，以及相关方对应收账款回收风险和存货减值风险的保障安排

2026 年2月11日，得邦照明与黄玉琦（乙方一）、黄璜（乙方二）签订《股份转让协议之补充协议》，就长账龄资产补偿作出如下安排：

“11.2 存货及应收账款损失

结算期届满后，甲方委托会计师事务所对截至评估基准日（2025 年 8 月 31日）的目标公司的存货及应收账款的全部账面价值进行专项审阅，并按照甲方及乙方协商确定的方式处理：

11.2.1 若存在存货减值、应收账款到期未收回等问题，乙方应在甲方发出书面要求之后十五（15）日内向目标公司以现金方式补足全部损失。

11.2.2 为免疑义，乙方应补足的损失的计算方式如下：

补足的全部损失=专项审阅认定的存货及应收账款减值损失

专项审阅认定的存货及应收账款减值损失=截至评估基准日存货账面价值于交割日起三十六（36）个月届满之日的减值金额+截至评估基准日应收账款账面价值于交割日起三十六（36）个月届满之日尚未收回的金额-截至评估基准日存货和应收账款账面价值于过渡期间确认的减值损失（如有）

其中：

截至评估基准日应收账款账面价值于交割日起三十六（36）个月届满之日尚未收回的金额=截至评估基准日经审计的应收账款账面价值-于交割日起三十六（36）个月届满之日对前述应收账款实际回收的全部金额

截至评估基准日存货和应收账款于过渡期间确认的减值损失（如有）适用本协议第 6.1条过渡期间损益赔偿的条款。

六、质押

为担保乙方履行原协议及本补充协议中第 11.2 条至第 11.5 条项下且于结算期内即对集团公司造成损失的补偿义务（包括但不限于第 11.2 条约定的存货及应收账款减值损失补偿义务），乙方一同意将其于本次重大资产重组实施完毕后持有的剩余 47,676,377股股份质押给甲方，作为相应的履约担保。”

根据上述协议，截至评估基准日嘉利股份的存货及应收账款的损失额为专项审阅认定的存货减值以及应收账款到期未收回金额。若存在存货减值、应收账款到期未收回等问题，黄玉琦及黄璜需全额承担赔偿责任，且黄玉琦剩余股份将质押给上市公司作为履约保障，交易对方对应收账款回收风险和存货减值风险的保障安排措施较强，充分考虑了对中小股东利益的保护。

五、独立财务顾问的核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取并核查报告期内发行人主要客户的销售合同，统计报告期内主要客户的结算方式、信用政策，对比报告期内是否存在重大变动；获取报告期各期末发行人逾期应收账款明细表及期后回款明细表；了解主要逾期客户的逾期原因、了解公司逾期款项回收措施、检查期后回款情况，分析逾期款项收回是否存在重大不确定性；查阅同行业可比公司坏账计提方法，与公司进行比较，分析差异原因及合理性、公司坏账计提是否充分；

2、统计各主要客户在手订单情况、统计在手订单覆盖率；获取公司报告期各期末存货明细表，统计各项存货的数量、金额、库龄等信息，分析波动原因；获取公司报告期各期末存货盘点表，了解盘点方法，统计各期存货盘点情况，查看存货盘点账实是否一致；检查公司报告期各期末存货成本和可变现净值计算过程，复核存货跌价准备计提金额是否准确；查阅公司同行业可比上市公司的定期报告、招股说明书，对比存货跌价准备的计提比例是否存在差异，分析其合理性；

3、查阅了库存商品、发出商品评估明细表，分析了本次评估增值的原因及合理性；

4、查阅了得邦照明与黄玉琦、黄璜签订的《股权转让协议》《股份转让协议之补充协议》及《股份质押协议》，了解截至评估基准日嘉利股份的存货及应收账款损失额的具体计算方式、赔偿安排，以及相关方对应收账款回收风险和存货减值风险的保障安排。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，公司主要客户的信用政策和结算条件未发生重大变化，客户信用状况良好，未发生重大不利变化，应收账款逾期金额多为暂时性逾期，逾期款项期后回款比例较高，基本都已收回，逾期款项收回不存在重大不确定性。

报告期内，公司预期信用损失的确定方法和相关参数的确定依据充分，计提比例和同行业可比公司基本一致，应收票据和应收账款坏账准备计提充分。

2、公司存货跌价准备计提方法符合《企业会计准则》的规定，各类存货的可变现净值确定的依据合理，且主要产品毛利率水平适当，公司存货的未来订单较为充足，覆盖率较高。公司存货跌价准备的计提与可比公司不存在较大差异，存货跌价准备计提合理、充分；

3、标的公司存货增值的主要原因系存货的不含税售价高于其账面成本，致使评估增值，评估增值合理；

4、长账龄资产为截至评估基准日嘉利股份的存货及应收账款的全部账面价值，损失额为专项审阅认定的存货减值以及应收账款到期未收回金额。若存在存货减值、应收账款到期未收回等问题，黄玉琦及黄璜需全额承担赔偿责任，且黄玉琦剩余股份将质押给上市公司作为履约保障，交易对方对应收账款回收风险和存货减值风险的保障安排措施较强，充分考虑了对中小股东利益的保护。

问题 4

关于瑕疵资产。嘉利股份及广东嘉利在丽水、温州和肇庆市高要区金利镇地段均存在未办理产权登记的房屋。公司合同项下坐落于“金利镇汽配园”的宗地建设项目按照约定须在 2022年 1 月11日之前开工，但截至报告期末，广东嘉利该土地尚未开工建设。请公司：（1）结合上述未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例，说明对公司持续经营、本次交易估值定价的影响及对应安排；（2）结合国有建设用地使用权出让合同及投资监管协议中约定的相关义务，说明广东嘉利“金利镇汽配园”土地尚未开工建设是否存在潜在违约风险，应对安排，对本次估值的影响。请独立财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、结合上述未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例，说明对公司持续经营、本次交易估值定价的影响及对应安排

（一）未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例

截至报告期末，标的公司未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例如下：

注 1：总面积占比＝标的公司未办理产权登记的房屋面积÷标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积 注 2：该等加盖厂房系连接厂房的通道，主要用于仓储

（二）对公司持续经营、本次交易估值定价的影响及对应安排

如上表所示，标的公司未办理产权登记的房屋面积占正在使用的全部自有房屋建筑总面积比例为 5.24%，占比较低；且上述房产本次评估价值为 650.05万元，占本次评估全部权益价值的比例为 0.46%，占比较低。此外，上述房产主要为仓库、原辅料仓库、生产用气体室、零件库、水泵房、供料室、净化室、门卫室、连接通道等，不属于标的公司的主要生产经营用房产。

根据丽水市自然资源和规划局开发区分局、丽水市经济技术开发区建设管理部、温州市瓯海区住房和城乡建设局、温州市自然资源和规划局瓯海分局分别出具的合规证明及广东嘉利取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，标的公司不存在建设、土地方面的行政处罚记录。

根据上市公司与标的公司实际控制人黄玉琦、黄璜签订的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》第 11.3.1条的约定，若因交割日之前既存的事实或原因（无论是否披露或是否如实披露）导致标的公司及其子公司出现诉讼、行政处罚（包括但不限于罚款、限制生产经营活动、停产停业等）、缴纳滞纳金的，或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日之后的，就该等在交割之前存在的事项于交割日后三十六（36）个月内对标的公司及其子公司造成的损失，黄玉琦、黄璜应向标的公司及其子公司全额作出补偿。

综上所述，标的公司上述未办理房屋产权登记的瑕疵房产不属于标的公司的主要生产经营用房产，占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例以及本次评估全部权益价值的比例较低，对本次交易估值定价的影响较低，较易以其他自有房产或租赁房屋进行替代，不会影响标的公司的持续经营。报告期内，标的公司未因上述瑕疵房产受到行政处罚，且本次交易中，相关交易对方已承诺实际承担标的公司因上述房产瑕疵导致的损失，因此上述房产瑕疵情况不会对本次交易造成重大不利影响。

二、结合国有建设用地使用权出让合同及投资监管协议中约定的相关义务，说明广东嘉利“金利镇汽配园”土地尚未开工建设是否存在潜在违约风险，应对安排，对本次估值的影响

（一）结合国有建设用地使用权出让合同及投资监管协议中约定的相关义务，说明广东嘉利“金利镇汽配园”土地尚未开工建设是否存在潜在违约风险

截至本回复出具日，广东嘉利已取得“粤（2021）肇庆高要不动产权第0007942 号”土地使用权，对应宗地编号为“PM-2020-08号”（以下简称“A 地块”），坐落于“金利镇汽配园”，面积为 27,017.10平方米（约合 40亩）。

广东嘉利与肇庆市自然资源局高要分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：441283-2020-000055）针对 A 地块的开工建设相关约定如下：

根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，广东嘉利需按照与肇庆市高要区金利镇人民政府签署的《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》的约定条款和违约责任对 A 地块进行开发建设。广东嘉利与肇庆市高要区金利镇人民政府签署的《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》针对 A 地块的开工建设相关约定如下：

截至本回复出具日，肇庆市自然资源局尚未开展 地块的土地招拍挂等土地出让程序。因此《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》约定的“A、B（共计约 58 亩）土地使用权之日起 12 个月内动工建设，24 个月内建成投产”的开工条件尚未达成，A 地块的项目建设进度和预期收益及达成时间等应相应顺延。因此截至本回复出具日，广东嘉利不存在《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》或《国有建设用地使用权出让合同》项下的违约风险。

（二）应对安排，对本次估值的影响

2026年1月27日，肇庆市自然资源局高要分局出具《关于广东嘉利车灯有限公司合规证明事宜的复函》：“在肇庆市高要区范围内暂未发现该公司及股东存在欠缴出让价款、违约金、利息以及闲置土地相关情况；暂未发现存在自然资源领域违法行为而被立案、处罚的记录。特此函复。”，确认未发现广东嘉利存在闲置土地的情况，且未发现广东嘉利存在自然资源领域违法行为而被立案、处罚的记录。

根据上市公司与标的公司实际控制人黄玉琦、黄璜签订的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》第 11.3.2条的约定，对于交割日前标的公司及其子公司已经签订及/或履行的全部合同或协议基于交割日之前的事实所引起的所有赔偿/补偿责任和义务（包括违反和政府签署的相关土地购买协议或投资协议引起的没收保证金、返还奖励款、土地购置价格调增等）或因业务违规导致合同被认定无效或遭受处罚、违约责任及/或赔偿责任而导致的上市公司或标的公司及其子公司费用支出及损失，就该等在交割之前存在的事项于交割日后三十六（36）个月内对标的公司及其子公司造成的损失，黄玉琦、黄璜应向标的公司及其子公司全额作出补偿。

根据东洲评估出具的资产评估报告，A地块的评估价值为 1,235.55万元，占本次评估全部权益价值的比例为 0.88%，占比较低。

综上所述，广东嘉利针对编号为“PM-2020-08 号”的土地签订的《国有建设用地使用权出让合同》及《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》已约定按时开工、竣工及对应的违约义务，截至本回复出具日，由于开工条件尚未达成，A地块的项目建设进度和预期收益及达成时间等应相应顺延，根据肇庆市自然资源局高要分局出具的《关于广东嘉利车灯有限公司合规证明事宜的复函》，未发现广东嘉利存在自然资源领域违法行为而被立案、处罚的记录，因尚未开工建设导致的潜在违约风险较小。同时，A地块的评估价值为1,235.55 万元，占本次评估全部权益价值的比例为 0.88%，占比较低，对本次估值的影响较小，且本次交易中相关交易对方已承诺实际承担广东嘉利因未及时开工建设所导致的损失，因此广东嘉利尚未开工建设的情况不会对本次交易造成重大不利影响。

三、独立财务顾问核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司于本次交易报告期末已取得的不动产权证书；

2、取得标的公司提供的说明；

3、查阅标的公司取得的肇庆市自然资源局高要分局等开具的合规证明、无违法违规证明、公共信用信息报告；

4、查阅东洲评估出具的资产评估报告；

5、查阅广东嘉利与肇庆市自然资源局高要分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》；

6、查阅广东嘉利与肇庆市高要区金利镇人民政府签署的《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》；

7、在肇庆市自然资源局网站公开检索，确认 B 地块是否曾进行土地出让。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司上述未办理房屋产权登记的瑕疵房产不属于标的公司的主要生产经营用房产，占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例以及本次评估全部权益价值的比例较低，对本次交易估值定价的影响较低，较易以其他自有房产或租赁房屋进行替代，不会影响标的公司的持续经营。报告期内，标的公司未因上述瑕疵房产受到行政处罚，且本次交易中，黄玉琦、黄璜已承诺实际承担标的公司因上述房产瑕疵导致的损失，因此上述房产瑕疵情况不会对本次交易造成重大不利影响。

截至本回复出具日，由于开工条件尚未达成，A地块的项目建设进度和预期收益及达成时间等应相应顺延，根据肇庆市自然资源局高要分局出具的《关于广东嘉利车灯有限公司合规证明事宜的复函》，未发现广东嘉利存在自然资源领域违法行为而被立案、处罚的记录，因尚未开工建设导致的潜在违约风险较小。同时，A地块的评估价值为1,235.55万元，占本次评估全部权益价值的比例为0.88%，占比较低，对本次估值的影响较小，且本次交易中黄玉琦、黄璜已承诺实际承担广东嘉利因未及时开工建设所导致的损失，因此广东嘉利尚未开工建设的情况不

会对本次交易造成重大不利影响。

问题 5

关于标的资产盈利能力与管控安排。嘉利股份近三年营业收入、归母净利润、毛利率持续下滑，2025 年 1-8 月业绩亏损。请公司：（1）结合行业变化、客户销售政策、资产减值情况，说明公司近年盈利能力持续下降及 2025 年 1-8 月亏损的具体原因；（2）结合上市公司和嘉利股份在技术、客户、采购方面的具体协同安排，说明上市公司收购标的后的整合管控安排与业务开展规划。请独立财务顾问、会计师核查（1）并发表意见。

回复：

一、结合行业变化、客户销售政策、资产减值情况，说明公司近年盈利能力持续下降及 2025年 1-8月亏损的具体原因

（一）标的公司所处行业和客户销售政策的变化

近两年汽车行业年度降价持续发酵，整体降价幅度逐年加大，核心源于整个行业的竞争加剧、成本下行、新能源替代与存量竞争等因素，属于整个行业产业链的短期阵痛与失衡。而受制于生存与发展压力，年降客观上也促进了汽车供应链的技术进步及降本增效，推动了行业产能加速出清及格局重构，短期阵痛换取的是长期结构优化，有利于整个汽车产业从规模扩张走向高质量发展。

针对上述不利局面，近期多部门已明确将整治汽车行业“内卷式”竞争列为重要任务，包括规范价格战、打击虚假宣传等。政策层面的介入将逐步引导市场回归理性竞争，减少无序内卷。例如，工信部要求车企停止价格战，商务部加强合规引导。2025 年 12 月 12 日，国家市场监督管理总局就《汽车行业价格行为合规指南（征求意见稿）》公开征求意见，提出企业要建立以生产成本为基础、市场供求为导向的定价策略，对所属整车销售、金融服务等环节实行全链条价格行为管理，确保价格行为规范。该等举措旨在规范市场秩序、推动产业高质量发展，将有效遏制短期的恶性竞争行为，从而会对上下游汽车零部件供应链进行传导，汽车车灯面临的竞争压力有望有所缓解。

报告期内，标的公司主要客户销售政策未发生重大变化。

（二）近年盈利能力持续下降及 2025年 1-8月亏损的具体原因 单位：万元

报告期各期，标的公司营业收入分别为 278,786.93 万元、268,023.32 万元、181,404.76 万元。2024 年度营业收入较 2023 年度下降 3.86%，基本保持稳定，2025年1-8月营业收入181,404.76万元，折算成全年数据比2024年度略有上升。

报告期各期，标的公司归属于母公司所有者净利润分别为 11,216.32 万元、8,793.05 万元、-1,323.74 万元，2024 年度归属于母公司所有者净利润较 2023 年度下降 2,423.27 万元，主要系 2024 年为应对产能扩张并提高未来产品竞争力，嘉利股份增加了人员配备并加大了研发投入，导致期间费用和研发费用有所增加。

标的公司 2025 年 1-8 月归属于母公司所有者净利润为-1,323.74 万元，主要源于部分客户年度降价较大导致的当期毛利下降及偶发性不利因素，具体如下：

（1）因部分客户的年度降价较大，采购成本未及时同步下降，导致标的公司 2025 年 1-8 月主营业务毛利率从 2024 年的 15.38%下降至 9.71%。

（2）标的公司客户合创汽车、合众汽车出现经营问题，标的公司对相应的应收账款、模具等资产计提减值损失，影响净利润金额合计约 2,147.84万元；

（3）标的公司将前期IPO 准备过程中资本化的中介费用作费用化处理，影响净利润金额约 569.65万元。

（2）及（3）偶发性事项合计影响净利润 2,717.49万元。扣除上述偶发性不

利因素事项后，公司 2025年1-8月的净利润为1,393.75万元。

二、独立财务顾问核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅汽车车灯行业研究报告、同行业可比公司定期报告，了解汽车车灯行业市场发展前景和变化；访谈客户、发行人总经理、销售负责人，了解发行人所处行业及下游行业发展和竞争情况；

2、获取标的公司财务报表情况，分析各项财务数据对目标公司盈利能力持续下降的影响；了解标的公司客户销售政策，结合行业变化，分析盈利能力持续下降及 2025年1-8月亏损的原因。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司报告期内盈利能力 2024 年较 2023 年略有下降，主要系 2024 年为应对产能扩张并提高未来产品竞争力，嘉利股份增加了人员配备并加大了研发投入，导致期间费用和研发费用有所增加；标的公司 2025 年 1-8 月出现亏损的主要原因系部分客户年降较大导致的毛利下降及偶发性不利因素，扣除偶发性不利因素标的公司是盈利的。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函>回复之核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

徐海霞

郭丽华

中信证券股份有限公司

年 月 日