北京市中伦律师事务所

关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的

补充法律意见书

二〇二六年二月

目 录

第一部分 声明事项....2

第二部分 审核问询函回复....4

一、《审核问询函》问题一、关于定价公允性....4

二、《审核问询函》问题四、关于瑕疵资产....52

第三部分 补充协议所涉原法律意见书情况更新....59

一、本次交易的批准和授权....59

二、本次交易的相关协议....60

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北京市中伦律师事务所

关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的

补充法律意见书

致：横店集团得邦照明股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”或“收购人”）委托，作为得邦照明收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”或“标的公司”）相关事宜（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次收购”）的专项法律顾问，根据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就本次交易相关法律事宜于2026年1月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

根据上海证券交易所于2026年1月22日出具的《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所涉相关法律事项进行了核查；2026年2月11 日，得邦照明与黄玉琦、黄璜签订《股份转让协议之补充协议》及《股份质押协议》（以下合称“补充协议”），本所律师就补充协议所涉相关法律事项进行了核查。针对前述事项，本所现出具《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书中已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。

第一部分 声明事项

针对本补充法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本补充法律意见书是原法律意见书不可分割的一部分。原法律意见书中所述及本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以原法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书有差异的，或者原法律意见书未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

（二）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者本次交易各方的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

（四）本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，经办律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（五）为出具本补充法律意见书，本所律师审查了本次交易各方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

（六）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的合规证明等证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

（七）本所同意将本补充法律意见书作为得邦照明本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料报送上交所及进行相关的信息披露，并依法对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

（八）本所律师同意得邦照明在其关于本次交易报送资料中自行引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（九）本补充法律意见书仅供得邦照明为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

（十）本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第二部分 审核问询函回复

一、《审核问询函》问题一、关于定价公允性

本次交易采用资产基础法与市场法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估基准日，嘉利股份全部权益价值为 140,051.98 万元，与嘉利股份合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 95,980.50 万元相比，评估增值 44,071.48 万元，增值率为 45.92%。上市公司支付 65,375.10万元现金向嘉利股份实控人及财务投资人购买 6,091.71万股老股，占比 44.72%，对应估值为 146,187 万元。嘉利股份在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）创新层挂牌后收盘价在 12.78 元至 7.8元。请公司说明：（1）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露；（2）结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性。请独立财务顾问核查并发表意见；请律师核查（1）并发表意见；请上市公司独立董事和评估机构核查（2）并发表意见。

回复：

（一）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露。

1、核查程序和方式

针对上述事项，本所律师采取了如下核查程序及核查方式：

（1）查阅了标的公司于2024 年6月申报新三板挂牌时的信息披露文件、标的公司挂牌后披露的与相关财务投资人签订的补充协议，以及标的公司提供的绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布和张笑雪等 13 名财务投资人（以下简称“财务投资人”）与标的公司、黄玉琦、黄璜签订的投资协议、相关补充协议等回购协议；

（2）查阅了上市公司与13 名财务投资人分别签订的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》；

（3）查阅了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的规定。

2、核查内容及结果

（1）交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，财务投资人与标的公司、黄玉琦、黄璜签订的投资协议、补充协议等相关回购协议的主要条款情况如下：

①绿色基金

A.2019 年 12 月 14 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份受让相关协议》

B.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”）

C.2021 年 12 月 21 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股份受让相关协议之补充协议》（以下简称“《绿色基金股份受让补充协议》”）

D.2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》

E.2024年1月29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

F.2024年6月11日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》

G.2024年8月20日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》

H.2024年11月29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》

②广州工控

A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》

具体内容详见前述“①绿色基金”之“A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江

嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》”。

B.2021年12月21日，签署《〈关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议〉的补充协议》（以下简称“《广州工控、杭州金浛及萧山新兴补充协议》”）

C.2023年3月29日，签署《特殊约定终止协议》

D.2023年12月18日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

E.2024年6月24日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》

F.2024年8月26日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》

G.2024年12月19日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》

③杭州金浛

A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》

具体内容详见前述“①绿色基金”之“A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》”。

B.2021年12月21日，签署《〈关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议〉的补充协议》

具体内容详见前述“②广州工控”之“B.2021年12月21 日，签署《〈关于

浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议〉的补充协议》”。

C.2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》

D.2023年12月29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

E.2024年6月24日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》

F.2024年9月3日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》

G.2024年11月29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》

④广祺瑞高

A.2025年6月10日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

B.2025年6月10日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司转让协议的补充协议》

⑤苏州卓璞

A.2024年2月28日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股权转让协议》

B.2024年2月28日，签署《股份转让协议之补充协议》

1、本协议签署后至 2024年 12 月 31日前，标的公司未正式提交合格上市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理：

2、乙方、标的公司存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

（2）标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的 60 个工作日仍未予以改正；

（3）标的公司出现重大不利影响事件；

（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（7）实际控制人发生清算事件。

（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一解除其与实际控制人之间的劳动关系。

二、回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回购股份”）×6.8 元×8%×截至回购日的累计投资天数/360）]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90 日内向甲方指定账户支付回购价款。

三、回购条款生效时间

各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，方可发生法律效力：

1、标的公司未在 2024 年12月 31 日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；

2、标的公司主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

⑥浙科东港

A.2021 年 12 月 21 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》

具体内容详见前述“①绿色基金”之“A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》”。

B.2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》

C.2023年12月22日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

D.2024年6月12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》

⑦萧山新兴

A.2021 年 12 月 21 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》

具体内容详见前述“①绿色基金”之“A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》”。

B.2021 年 12 月 21 日，签署〈关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议〉的补充协议》

具体内容详见前述“②广州工控”之“B.2021年12月21 日，签署《〈关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议〉的补充协议》”。

C.2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》

D.2023年12月29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

E.2024年7月8日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》

⑧东莞嘉泰

A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》

具体内容详见前述“①绿色基金”之“A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》”。

B.2021年12月21日，签署《〈关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议〉的补充协议》（以下简称“《东莞嘉泰股份转让补充协议》”）

份）：

1.本补充协议签署后至 2023 年 6 月 30 日前，标的公司未正式提交合格上市申请文件并获证券交易所/中国证监会受理；

2.本补充协议签署后至 2024 年 6 月 30 日前，标的公司未完成合格上市其中合格上市系指标的公司在上海证券交易所、深圳证券交易所或其他经甲方书面同意的证券交易所进行首次公开发行股票并上市；

3.乙方存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

（2）标的公司或者乙方出现严重违反协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的 60 个工作日仍未予以改正；

（3）标的公司出现重大不利影响事件；

（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（7）标的公司发生清算事件。

4.未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方解除其与标的公司或其子公司之间的劳动关系。

5.标的公司未能于甲方和桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让协议》生效日起 50 日内办理完成相关工商变更登记手续。

二、回购价格

本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价款计算方式如下：

回购价款=回购总额+[回购总额×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=请求回购方要求乙方回购的股份数（本补充协议项下简称“回购股份”）×请求回购方获取回购股份的每股成本价

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款（包括但不限于预付款、增资款、转让价款等）之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90 日内向甲方指定账户支付回购价款。

C.2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》

D.2023年12月27日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

E.2024年6月12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》

⑨新余瑞裕

A.2020年8月22日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

B.2020年8月22日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

C.2020年8月24日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议的补充协议》

D.2020年12月21日，签署《变更协议》

E.2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》

F.2023年12月25日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

G.2024年6月12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》

H.2024年8月12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》

⑩丽水丽湖

A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》

具体内容详见前述“①绿色基金”之“A.2021 年 12 月 21 日，签署《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》”。

B.2021年12月21日，签署《〈黄玉琦与丽水丽湖企业管理有限公司关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议〉之补充协议》（以下简称“《丽水丽湖股份受让补充协议》”）

C.2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》

D.2024年1月29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

E.2024年6月11日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》

F.2024年8月20日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》

⑪深圳洲宇

A.2021 年 12 月 13 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

B.2021 年 12 月 13 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

C.2021 年 12 月 13 日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

D.2021年12月21日，签署《〈关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议〉的补充协议》

E.2023年3月27日，签署《特殊约定终止协议》

F.2023年12月20日，签署《特殊约定终止协议之补充协议》

G.2024年6月4日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（二）》

H.2024年8月12日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（三）》

I.2024年11月29日，签署《特殊约定终止协议之补充协议（四）》

⑫南平革基布

A.2024年2月29日，签署《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

B.2024年2月29日，签署《股份转让协议之补充协议》

1、标的公司未在2024 年12 月31 日前向深圳证券交易所提交首次公开发 行股票并上市的申请并获得受理；

2、乙方、标的公司存在故意、欺诈或重大过失违反交易文件、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或类似协议的约定的情况并对标的公司造成不利影响，包括但不限于以下情形：

（1）标的公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于标的公司或实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞等；

（2）标的公司或者乙方出现严重违反本协议约定的情形（包括陈述与保证），且经甲方通知后的 60 个工作日仍未予以改正；

（3）标的公司出现重大不利影响事件；

（4）标的公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

（5）标的公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者标的公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（7）实际控制人发生清算事件。

（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一解除其与实际控制人之间的劳动关系。

二、回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回购股份”）×6.8 元×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90 日内向甲方指定账户支付回购价款。

三、回购条款生效时间

各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，方可发生法律效力：

1、标的公司未在 2024 年12月 31 日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；

2、标的公司主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或

C.2024年8月13日，签署《股份转让协议之补充协议（二）》

⑬张笑雪

A.2024年2月29日，签署《杭州乐赞投资管理合伙企业（有限合伙）与张笑雪关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》

B.2024年2月29日，签署《股份转让协议之补充协议》

的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

（6）标的公司或实际控制人发生立案侦查、刑事处罚、重大行政处罚、重大诉讼案件、重大经营漏洞、重大管理漏洞等可能对其合格上市构成实质性障碍的情形；

（7）实际控制人发生清算事件。

（8）未经甲方同意，实际控制权发生变更或乙方一解除其与实际控制人之间的劳动关系。

二、回购价格

本协议各方同意，本协议项下甲方持有标的公司的股份回购价格计算方式如下：

回购价款=回购总额+[请求回购方要求乙方回购的股份数（本协议项下简称“回购股份”）×6.8 元×8%×截至回购日的累计投资天数/360]-请求回购方从标的公司基于回购股份实际获取的现金红利。

其中：回购总额=回购股份×请求回购方获取回购股份的每股成本价 10.26元/股=4,526,455.50 元

如涉及股票股利或者权益分派等情形导致标的公司股份价格发生变化的，则相应进行调整。

截至回购日的累计投资天数系指从请求回购方因取得标的公司股份所支付的每一笔交易价款之日起至回购日止。

回购日系指因请求回购方根据本协议发起回购程序后乙方实际支付全部回购价款之日。

乙方应在甲方根据本协议约定发出书面回购通知后 90 日内向甲方指定账户支付回购价款。

三、回购条款生效时间

各方同意，本协议第一条、第二条所述内容自如下任一情形发生之日起，方可发生法律效力：

1、标的公司未在 2024 年12月 31 日前向深圳证券交易所提交首次公开发行股票并上市的申请并获得受理；

2、标的公司主动撤回首次公开发行股票并上市申请、终止上市申请或者上市申请被驳回或保荐人主动撤回发行保荐；

3、标的公司首次公开发行股票并上市申请未通过深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会注册、或遭到深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会否决；

4、标的公司未能在中国证券监督管理委员会同意本次发行上市的注册批文有效期内上市。

C.2024年8月12日，签署《股份转让协议之补充协议（二）》

根据上市公司与该等 13 名财务投资人分别签订的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》，上述投资协议、补充协议等回购协议中约定的回购权等特殊权利条款自该协议签署之日起中止执行，并在上市公司付款日彻底终止，终止效力追溯至相关回购协议各自的签署之日。

（2）交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》之“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定，投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，申请挂牌公司应当清理：

①申请挂牌公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

②限制申请挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

③强制要求申请挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

④申请挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与申请挂牌公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

⑤相关投资方有权不经申请挂牌公司内部决策程序直接向申请挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对申请挂牌公司经营决策享有一票否决权；

⑥不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

⑦触发条件与申请挂牌公司市值挂钩；

⑧其他严重影响申请挂牌公司持续经营能力、损害申请挂牌公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

经核查标的公司于 2024 年 6 月申报新三板挂牌时的信息披露文件、标的公司挂牌后披露的与相关财务投资人签订的补充协议，以及标的公司提供的相关回购协议文件，截至本补充法律意见书出具之日，相关回购协议的回购义务承担人均为标的公司实际控制人，不存在回购义务承担人为标的公司的情况，且相关回购协议约定不存在根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》之“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定应当予以清理的情形。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议不存在回购义务承担人为标的公司的情况，且相关回购协议约定不存在根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》之“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定应当予以清理的情形，标的公司申报新三板挂牌时已签订的及标的公司挂牌后新签订的相关回购协议已依规披露。

二、《审核问询函》问题四、关于瑕疵资产

嘉利股份及广东嘉利在丽水、温州和肇庆市高要区金利镇地段均存在未办理产权登记的房屋。公司合同项下坐落于“金利镇汽配园”的宗地建设项目按照约定须在 2022年 1月 11日之前开工，但截至报告期末，广东嘉利该土地尚未开工建设。请公司：（1）结合上述未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例，说明对公司持续经营、本次交易估值定价的影响及对应安排；（2）结合国有建设用地使用权出让合同及投资监管协议中约定的相关义务，说明广东嘉利“金利镇汽配园”土地尚未开工建设是否存在潜在违约风险，应对安排，对本次估值的影响。请独立财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）结合上述未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例，说明对公司持续经营、本次交易估值定价的影响及对应安排。

1、核查程序和方式

针对上述事项，本所律师采取了如下核查程序及核查方式：

（1）查阅了标的公司于本次交易报告期末已取得的不动产权证书；

（2）查阅了标的公司提供的说明；

（3）查阅了标的公司取得的合规证明。

2、核查内容及结果

（1）未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例

经核查，截至报告期末，标的公司未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例如下：

注 1：总面积占比＝标的公司未办理产权登记的房屋面积÷标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积。 注 2：该等加盖厂房系连接厂房的通道，主要用于仓储。

（2）对标的公司持续经营、本次交易估值定价的影响及对应安排

如上表所示，标的公司未办理产权登记的房屋面积占正在使用的全部自有房屋建筑总面积比例较低，未办理房屋产权登记的瑕疵房产的评估值占本次交易总评估值的比例较低，且主要为仓库、危废仓库、原辅料仓库、生产用气体室、零件库、水泵房、供料室、净化室、门卫室、连接通道等，不属于标的公司的主要生产经营用房产。

根据丽水市自然资源和规划局开发区分局、丽水市经济技术开发区建设管理部、温州市瓯海区住房和城乡建设局、温州市自然资源和规划局瓯海分局分别出具的合规证明及广东嘉利取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》并经本所律师核查，报告期内标的公司不存在建设、土地方面的行政处罚记录。

根据上市公司与标的公司实际控制人黄玉琦、黄璜签订的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》第11.3.1条的约定，若因交割日之前既存的事实或原因（无论是否披露或是否如实披露）导致标的公司及其子公司出现诉讼、行政处罚（包括但不限于罚款、限制生产经营活动、停产停业等）、缴纳滞纳金的，或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日之后的，就该等在交割之前存在的事项于交割日后三十六（36）个月内对标的公司及其子公司造成的损失，黄玉琦、黄璜应向标的公司及其子公司全额作出补偿。

综上，本所律师认为，标的公司上述未办理房屋产权登记的瑕疵房产不属于标的公司的主要生产经营用房产，占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例较低，对本次交易估值定价的影响较低，较易以其他自有房产或租赁房屋进行替代，不会影响标的公司的持续经营。本次交易报告期内标的公司未因上述瑕疵房产受到行政处罚，且本次交易中相关交易对方已承诺实际承担标的公司因上述房产瑕疵导致的损失，因此上述房产瑕疵情况不会对本次交易造成重大不利影响。

（二）结合国有建设用地使用权出让合同及投资监管协议中约定的相关义务，说明广东嘉利“金利镇汽配园”土地尚未开工建设是否存在潜在违约风险，应对安排，对本次估值的影响。

1、核查程序和方式

针对上述事项，本所律师采取了如下核查程序及核查方式：

（1）查阅了广东嘉利与肇庆市自然资源局高要分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，以及广东嘉利与肇庆市高要区金利镇人民政府签署的《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》；

（2）查阅了标的公司针对 A地块已取得的不动产权证书；

（3）在肇庆市自然资源局网站公开检索，确认B地块是否曾进行土地出让；

（4）查阅了标的公司提供的说明；

（5）查阅了标的公司取得的合规证明。

（6）查阅了东洲出具的资产评估报告。

2、核查内容及结果

截至本补充法律意见书出具之日，广东嘉利已取得粤（2021）肇庆高要不动产权第 0007942 号土地使用权，对应宗地编号为 PM-2020-08 号（以下简称“A地块”），坐落于“金利镇汽配园”，面积为 27,017.1平方米（约合 40亩）。

广东嘉利与肇庆市自然资源局高要分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：441283-2020-000055）针对A地块的开工建设存在以下约定：

根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，广东嘉利需按照与肇庆市高要区金利镇人民政府签署的《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》的约定条款和违约责任对 A 地块进行开发建设。广东嘉利与肇庆市高要区金利镇人民政府签署的《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》针对 A 地块的开工建设存在以下约定：

根据本所律师在肇庆市自然资源局网站的公开检索，截至本补充法律意见书出具之日，肇庆市自然资源局尚未进行 B 地块的土地招拍挂等土地出让程序。因此《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》约定的“A、B（共计约 58亩）土地使用权之日起12个月内动工建设，24个月内建成投产”的开工条件尚未达成，A地块的项目建设进度和预期收益及达成时间等应相应顺延。因此截至本补充法律意见书出具之日，广东嘉利不存在《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》或《国有建设用地使用权出让合同》项下的违约风险。

2026年1月27日，肇庆市自然资源局高要分局出具《关于广东嘉利车灯有限公司合规证明事宜的复函》，确认未发现广东嘉利存在闲置土地或因自然资源领域违法行为而被立案、处罚的记录。

根据上市公司与标的公司实际控制人黄玉琦、黄璜签订的《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》第11.3.2条的约定，对于交割日前标的公司及其子公司已经签订及/或履行的全部合同或协议基于交割日之前的事实所引起的所有赔偿/补偿责任和义务（包括违反和政府签署的相关土地购买协议或投资协议引起的没收保证金、返还奖励款、土地购置价格调增等）或因业务违规导致合同被认定无效或遭受处罚、违约责任及/或赔偿责任而导致的上市公司或标的公司及其子公司费用支出及损失，就该等在交割之前存在的事项于交割日后三十六（36）个月内对标的公司及其子公司造成的损失，黄玉琦、黄璜应向标的公司及其子公司全额作出补偿。

根据东洲出具的资产评估报告，A地块的评估价值为1,235.55万元，占本次交易总评估值的比例较低。

综上，本所律师认为，广东嘉利针对编号为PM-2020-08号的土地签订的《国有建设用地使用权出让合同》及《肇庆市高要区产业项目投资监管协议》已约定按时开工、竣工及对应的违约义务。截至本补充法律意见书出具之日，由于开工条件尚未达成，A地块的项目建设进度和预期收益及达成时间等应相应顺延，广东嘉利因尚未开工建设导致的潜在违约风险较小。同时 A 地块的评估价值占本次交易总评估值的比例较低，且本次交易中相关交易对方已承诺实际承担广东嘉利因未及时开工建设所导致的损失，因此广东嘉利尚未开工建设的情况不会对本次交易造成重大不利影响。

第三部分 补充协议所涉原法律意见书情况更新

一、本次交易的批准和授权

（一）已获得的批准和授权

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：

1、上市公司的批准和授权

2026 年1月12日，得邦照明召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于〈横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，依法就本次交易的具体方案及其他相关事项作出决议，并提议暂缓召开股东会，按照本次交易进度安排确定股东会时间并召开股东会审议批准本次交易的相关事项及其他事宜。

2026 年2月11日，得邦照明召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于签署本次重大资产重组交易协议补充协议的议案》《关于召开 2026年第一次临时股东会的议案》等相关议案，并发出 2026年第一次临时股东会会议通知。

2、交易对方的批准和授权

本次交易已经绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布内部决议通过。

3、标的公司的批准和授权

2026 年1月12日，标的公司召开第四届董事会第七次会议，同意拟于合适时机向得邦照明定向发行不超过 10,000 万股股票，本次定向发行的每股发行价格为 8 元/股，并提议暂缓召开股东会，按照本次交易进度安排确定股东会时间并召开股东会审议批准本次定向发行的相关事项及其他事宜。

2026 年2月11日，标的公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于召开浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的议案》等相关议案，并发出 2026年第一次临时股东会会议通知。

4、国家市场监督管理总局经营者集中审查

2026 年2月9日，国家市场监督管理总局针对本次交易向得邦照明出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕98号）。

（二）尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，并结合本次交易的《股份转让协议》《股份认购协议》《股份转让协议之补充协议》及《股份质押协议》等文件，本次重组尚需取得如下批准及授权：

1、本次交易的实施通过得邦照明股东会审议；

2、本次定向发行方案通过嘉利股份股东会审议；

3、本次收购的相关文件报送全国股转系统并履行相关披露程序；

4、本次股份转让涉及全国股转系统特定事项协议转让，尚需全国股转系统进行合规性确认，并在登记结算公司办理过户登记；

5、本次定向发行涉及全国股转系统定向发行审核，尚需全国股转系统就本次定向发行方案出具同意函。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。

二、本次交易的相关协议

2026 年1月12日，得邦照明与投资人股东就本次股份转让的相关事项签署《股份转让协议》，对转让的股份数量、交易对价的支付、股份交割等具体事项进行了明确约定。

2026 年1月12日，得邦照明与创始人就本次股份转让的相关事项签署《股份转让协议》，对转让的股份数量、转让对价的支付、股份交割、交接、重组过渡期间安排、标的公司治理、交割后义务及承诺、创始人特别责任、剩余股份安排等具体事项进行了明确约定。

2026年1月12日，得邦照明与标的公司就本次定向发行的相关事项签署《股份认购协议》，对认购本次定向发行股份的前提条件、本次定向发行的主要内容以及相关手续、过渡期安排等具体事项进行了明确约定。

2026 年2月11日，得邦照明与黄玉琦、黄璜签署《股份转让协议之补充协议》，针对得邦照明与黄玉琦、黄璜于2026年1月12日签署的《股份转让协议》的第 11.2 条、第 11.5 条、第 11.7 条、第 15.1 条及第 15.2 条予以调整，并新增黄玉琦将持有的嘉利股份 47,676,377 股股份质押给得邦照明作为履约担保的约定。

2026 年 2 月 11 日，得邦照明与黄玉琦签署《股份质押协议》，黄玉琦承诺将履行《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》第 11.2 条至第 11.5 条项下的补偿及赔偿义务，并将持有的嘉利股份47,676,377股股份质押给得邦照明，以担保前述补偿及赔偿义务中的于《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》项下的交割日起 36 个月的期间内对嘉利股份及其控制或控股的子公司、分公司等分支机构造成损失对应的补偿及赔偿义务的履行。

综上，本所律师认为，上市公司与交易对方及标的公司分别签署的《股份转让协议》《股份认购协议》《股份转让协议之补充协议》及《股份质押协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议的相关条款将从约定的生效条件得到满足之日起生效。

本补充法律意见书正本一式三份。

【以下无正文】

（本页为《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

张学兵

经办律师：

张一鹏

经办律师：

桑何凌

经办律师：

张思宁

年 月 日