大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》的回复

大信备字[2026]第 31-00005 号

上海证券交易所上市公司管理一部：

贵所下发的《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2026】0085 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）作为标的公司的审计机构，我们对问询函中与会计师相关的问题进行了审慎核查，现作回复意见如下：

（本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）

《问询函》问题 2

关于固定资产与在建工程。报告期内，标的资产固定资产期末余额分别为 96,682.11 万元、103,704.12 万元、100,554.40 万元，在建工程期末余额分别为 10,535.12 万元、21,443.54万元、21,856.68 万元。请公司：（1）结合固定资产周转率和同行业可比公司情况，以及产能、产销量、产能利用率、生产人员数量变化等，说明报告期内新增固定资产及在建工程的原因，是否存在产能过剩的风险；（2）结合标的近年产能利用率、产销率、毛利率、盈利持续下滑等，以及报告期内固定资产及在建工程减值测试的过程和计算方法，分析说明减值充分性及评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估机构发表意见。

回复：

一、结合固定资产周转率和同行业可比公司情况，以及产能、产销量、产能利用率、生产人员数量变化等，说明报告期内新增固定资产及在建工程的原因，是否存在产能过剩的风险

（一）固定资产周转率和同行业可比公司情况，以及产能、产销量、产能利用率、生产人员数量变化情况

1、标的公司主要固定资产及在建工程报告期内的变化原因

（1）主要固定资产的变化

报告期各期末，标的公司固定资产原值如下：

单位：万元

报告期内，标的公司固定资产的原值有所增长，主要是机器设备的增加，机器设备 2024年末较 2023 年末净增加 11,200.09 万元，2025 年 8 月 31 日较 2024 年末净增加 2,261.97 万元，机器设备的增加主要是标的公司为了满足客户订单需要增加产能而购置的注塑机、机械手、光固化设备等。标的公司房屋及建筑物 2024 年末较 2023 年末新增 1,406.83 万元，主要系标的公司肇庆一期厂房加固工程转固；2025 年 8 月 31 日较 2024 年末房屋及建筑物无变化。

（2）主要在建工程的变化

报告期各期末，标的公司在建工程账面原值如下：

单位：万元

报告期内，标的公司在建工程金额有所增长，主要系模具及在安装设备增长，该部分主要系尚未完工验收的在制模具的增加，在接到客户产品定点通知后，标的公司按照客户要求开始制造产品模具，在量产前会根据客户的要求不断进行调整，故公司的在制模具是客户项目定点后开始制造且尚未达到量产条件的模具，项目定点到实现量产的周期一般为 1-3 年，对应定点项目未来的订单，定点项目的增加使得在制模具金额有所增加。工程项目逐年增长，主要系温州二期厂房工程、肇庆一期厂房加固工程的实施，其中肇庆一期厂房加固工程已于2024 年转固。

2、标的公司的厂房和机器设备与产能、生产人员规模的匹配情况

报告期内，标的公司 2024 年末较 2023 年末固定资产及在建工程增长较快，2025 年 8月末较 2024 年变动较小，2024 年末与 2023 年末房屋及建筑物和机器设备与产能、生产人员规模的匹配分析如下：

总体来看，2024 年末标的公司房屋及建筑物和机器设备的增长与产能、生产人员规模趋势相匹配，标的公司新购置设备，扩招人员，产能随之有所提升。

（二）是否存在产能过剩风险

1、主要客户出货量持续增长

根据中国汽车工业协会相关数据，嘉利股份主要客户出货量如下：

单位：万辆

注：含合资车以及商用车。

如上表所述，主要客户出货量 2024年增长相对较快，2025年增长有所放缓，主要客户除广汽集团汽车出货量下降之外，奇瑞控股、比亚迪等呈现上升的趋势。总体来看，嘉利股份下游主要客户出货量仍处于整体增长趋势。除此以外，嘉利股份正持续推进国内主要汽车生产企业的市场开发工作。

2、标的公司固定资产周转率同行业可比公司对比处于中等水平

标的公司固定资产周转率和同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元、次/年

由上可见，标的公司固定资产周转率相较同行业可比公司处于中等水平，与鸿利智汇及佛山照明较为接近，固定资产使用效率与同行业平均值接近。

3、标的公司产能利用率、产销率仍处于较高水平

报告期内，标的公司产能、产销量、产能利用率、产销率如下：

单位：万只

注：2025年数据为未经审计数据。

标的公司的设计产能和实际产量呈现逐年上涨的趋势，主要系公司增加了机器设备提升了产能。标的公司的设计产能主要是根据整车厂项目定点时的要求去匹配的产能，但实际产量会随整车厂的销售情况出现季节性波动，2025 年 1-8 月公司部分产品产能利用率有所下降，主要系由于汽车零部件行业存在一定的季节性特征，汽车零部件厂商按照所配套的整车厂需求安排生产和销售，但由于整车厂年末促销、春节放假提前备货等因素影响，汽车零部件厂商四季度销量通常高于全年平均水平，标的公司的产量和产能利用率在四季度会保持在更高水平。根据期后未审数据，2025 年全年标的公司汽车前照灯、汽车后组合灯、汽车小灯、摩托车灯产能利用率分别为 78.06%、83.51%、71.84%、86.01%，与 2023、2024 年全年数据无明显差异。

报告期内，标的公司汽车小灯、摩托车灯产销率持续高于 100%，主要系出于订单排期、成本等因素，标的公司将部分产品通过外协方式委托外协供应商生产，剔除外协的销量，2023-2025 年汽车小灯产销率分别为 106.55%、100.01%、104.60%，摩托车灯产销率分别为89.16%、97.40%、103.00%。汽车前照灯、汽车后组合灯部分年度产销量超过 100%主要是前一年度库存产品本年度实现销售。

总的来说，报告期内，标的公司产能利用率各年平均处于 70-80%之间，处于较高的区间，既保持了较高的产能利用率，也为后续应对市场增长保证了一定的空间；标的公司为“以

销定产”模式，故产销率长期处于高位。

4、嘉利股份 2026 年预计量产项目较多，客户与产品拓展成果显著

标的公司稳居国内汽车车灯领域自主品牌前列，凭借技术积淀与供应链优势，深度覆盖主流自主品牌与高端新能源车企，叠加智能车灯渗透率提升带来的产品价值量增长。

2025 年度，嘉利股份新取得定点汽车车型合计 48 个，其中 40 个定点车型预计在 2026年量产。“存量项目放量+新增项目落地”的双轮驱动，将为未来收入增长提供明确保障。

综上，汽车行业需求持续增长，主要客户除广汽集团外其他客户销量均呈现上升的趋势，标的公司本身固定资产使用效率与同行业较为接近，产能、产销量、产能利用率仍处于较高水平，结合未来定点项目情况，标的公司产能过剩的风险相对较小。

二、结合标的近年产能利用率、产销率、毛利率、盈利持续下滑等，以及报告期内固定资产及在建工程减值测试的过程和计算方法，分析说明减值充分性及评估增值的合理性

（一）标的公司报告期内产能利用率、产销率、毛利率情况分析

报告期内，标的公司产能利用率、产销率分析详见本题回复之“一/（二）/4、标的公司产能、产销量、产能利用率仍处于较高水平”的相关内容。标的公司 2025 年 1-8 月产能利用率较低的原因为产能利用率呈现季节性波动，四季度的产能利用率长期处于高位区间，2025年全年产能利用率与2023以及2024年基本相当。公司产能利用率各年平均处于70-80%之间，处于一个较高的区间，即保持了较高的产能利用率，也为后续应对市场增长保证了一定的空间，产能过剩的风险较小；产销率长期处于高于高位。

报告期内，标的公司毛利率分别为 14.63%、15.59%、10.13%，虽然 2025 年 1-8 月毛利率出现下滑，主要系当期部分客户年降力度较大且公司未及时将年降压力传导出去的原因，随着政府引导规范市场秩序、推动产业高质量发展，预计年降将回归合理水平，同时随着期后价格传导的效果显现，按照期后未审计数据，标的公司2025年9-12月毛利率回升至13.05%。

（二）报告期内固定资产及在建工程减值测试的过程和计算方法，标的公司未计提固定资产和在建工程减值的合理性

标的公司报告期内的固定资产和在建工程的减值测试方法如下：

公司固定资产和在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，需进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

报告期内，标的公司结合《企业会计准则第 8 号—资产减值》关于减值迹象的规定，对固定资产和在建工程是否存在减值迹象进行了分析，具体如下：

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电话 Telephone：+86（10）82330558传真 Fax： +86（10）82327668网址 Internet： www.daxincpa.com.cn

报告期内，标的公司主要固定资产为开展生产经营必需的房屋建筑物及机器设备等。报告期内，标的公司房屋建筑物状况良好，均在正常使用中；标的公司的机器设备均正常使用，不存在毁损灭失情况；资产使用部门负责资产的维护保养工作并定期检修，使得资产处于良好的运维状况，能够满足生产需求。

根据东洲评估出具的评估报告，固定资产账面价值为 100,554.40 万元，评估价值为123,932.79 万元，增值率为 18.86%，在建工程账面价值为 21,856.68 万元，评估价值为22,427.70 万元，增值率为 2.61%，相关资产未发生减值。

综上所述，由于标的公司固定资产和在建工程未出现《企业会计准则第 8 号—资产减值》中的减值迹象，因此未计提减值准备，具有合理性。

三、中介机构的核查程序及意见

（一）核查程序

1、统计了同行业可比公司的固定资产周转率；统计了产能、产销量、产能利用率、生产人员数量变化；了解标的公司具体业务、产品；了解报告期内新增固定资产及在建工程的原因；查阅行业研究报告，了解汽车车灯行业市场发展前景和变化；

2、对固定资产进行盘点，观察固定资产是否存在闲置、锈蚀等减值迹象，观察在建工程的建设状态及使用状态，确认是否存在已完工未结转的重大在建工程项目；结合企业会计准则、资产盘点情况、资产评估情况等，分析固定资产和在建工程未计提减值准备的合理性；

3、获取标的公司固定资产及在建工程明细表，分析未计提减值准备的合理性；

4、获取标的公司固定资产及在建工程评估明细表，分析评估增值的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

报告期内标的公司各项固定资产和在建工程的使用状态良好，适用当前生产经营需要，产能利用率和产销率都保持在较高水平，公司毛利率 2025 年 1-8 月虽然有所下滑，但不具备持续性，具备持续盈利能力，能够持续产生经济效益，不存在减值迹象，未计提减值准备具有合理性。

《问询函》问题 3

关于应收账款与存货。截至各报告期期末，嘉利股份应收账款账面价值分别为 85,797.36万元、113,088.17 万元和 106,145.34 万元，占资产总额比例分别为 25.05%、30.68%和 29.11%，坏账准备计提比例分别为 5.23%、5.46%、6.58%。存货账面价值分别为 42,428.47 万元、45,351.42 万元和 41,185.31 万元，占资产总额比例分别为 12.39%、12.30%和 11.29%，存货跌价准备计提比例分别为 5.82%、6.43%、10.72%。公司与部分交易对方约定了长账龄资产存在存货减值、应收账款到期未收回等问题的特别责任条款。

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请公司：（1）结合报告期各期应收账款、应收票据主要客户的名称、信用政策、结算条件，说明各期末逾期款项余额、逾期期限、逾期原因、期后回款、风险客户情况，是否存在款项无法收回的风险，并分析公司坏账准备计提的充分性；（2）结合标的公司存货库龄情况、可变现价值的确认依据、客户年降政策、存货对应的在手订单情况等，说明毛利率持续下滑情况下各期存货跌价准备计提的充分性及合理性，与可比公司是否存在较大差异；（3）结合相关存货品类、成本、毛利率，说明部分库存商品、发出商品本次评估增值的合理性；（4）结合交易合同，明确长账龄资产的具体范围、损失额和调减金额的具体计算方式，说明应收款项补偿方式与账龄结构的匹配性，以及相关方对应收账款回收风险和存货减值风险的保障安排。请独立财务顾问、会计师和评估机构发表意见。

回复：

一、结合报告期各期应收账款、应收票据主要客户的名称、信用政策、结算条件，说明各期末逾期款项余额、逾期期限、逾期原因、期后回款、风险客户情况，是否存在款项无法收回的风险，并分析公司坏账准备计提的充分性

（一）标的公司应收账款、应收票据主要客户情况

各期末应收账款及应收票据合计余额前十大客户信用政策及结算条件情况如下：

1、2025 年 8月 31日应收账款、应收票据主要客户情况

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2、2024 年末应收账款、应收票据主要客户情况

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3、2023 年末应收账款、应收票据主要客户情况

单位：万元

报告期各期末，前十大客户的应收账款及应收票据占应收账款及应收票据合计比例分别为 85.17%、88.28%、88.13%。报告期内，公司主要客户的信用政策和结算条件基本保持一致。标的公司主要客户的信用账期一般在 90 天内，结算条件大多为验收入库后结算，奇瑞控股和新大洲本田是验收并使用后结算。

报告期内，标的公司已建立严格的销售信用政策和回款政策，对结算方式、信用期进行多重管控，持续关注应收账款余额和账龄情况，对应收账款的回款情况进行了有效控制。

（二）标的公司应收账款的逾期情况，逾期时间及原因、期后回款情况

1、标的公司各期末的应收账款期后回款情况具体如下表所示:

单位：万元

注1：公司报告期各期末逾期金额不包含合创汽车和合众汽车（以下简称“两合汽车”）的期末余额，其中合创汽车期末逾期金额674.61万元，计提坏账准备674.61万元，净值为0；合众汽车期末逾期金额1,345.55万元，计提坏账准备1,076.44万元，净值269.11万元。

注2：应收账款期后回款金额统计截至2025 年12 月31 日。

标的公司应收账款逾期金额指截至期末超过信用政策规定时间尚未回款的金额，主要受客户付款流程与资金支付安排影响，支付进度有所滞后。公司报告期末应收账款余额中逾期金额（不含两合汽车）分别为 53.92%、42.05%和 28.98%，逾期比例逐年下降，企业在积极催收客户回款，提高资金利用率，其中：两合汽车已单项计提坏账准备。报告期各期末，公司逾期应收账款期后回款比例较高，公司整体回款情况良好，各期末的逾期款项已按账龄计提相应的坏账准备。

2、报告期内，标的公司各期末应收账款余额中主要客户逾期金额及期后回款情况如下：

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注：期后回款统计截至2025 年12 月31 日。

报告期各期末，标的公司前十大客户应收账款余额占比应收账款余额分别为 82.65%、88.66%和 88.37%，主要客户应收账款逾期比例逐年在降低，期后回款情况良好，应收账款回款风险较低。主要客户整体信用状况良好，未发生重大不利变化，逾期款项主要受付款流程与资金支付安排影响。

除应收广汽集团款项外，其他逾期款项期后基本都已收回，广汽集团应收款项未全部收回主要因为其下属部分子公司受资金支付安排的影响，未及时回款。由于广汽集团应收账款总体逾期比例不高，公司也已积极与客户进行沟通，协商回款安排，期后回款不存在重大不确定性，逾期款项已按账龄计提相应的坏账准备。

综上所述，报告期各期末，不存在大额未收回逾期款项，逾期款项收回不存在重大不确定性。

（三）标的公司应收账款、应收票据的坏账政策

1、按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

标的公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款、划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据按照信用风险特征组合：

应收账款按照信用风险特征组合：

对于划分为组合的应收票据，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况 的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

2、基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收款项发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄最终收回的时间。

3、按照单项计提坏账准备的判断标准

本公司对应收款项进行单项认定并计提坏账准备，对账龄超过 5 年以上、发生诉讼、客户已破产、注销或吊销、财务发生重大困难等的应收款项单项认定，计提坏账准备。

（四）标的应收账款、应收票据的坏账准备计提合理充分

1、标的公司的主要客户信誉良好，实际发生坏账较小

公司主要客户为奇瑞集团、广汽集团、一汽股份、东风汽车、小鹏汽车等国内知名整车厂，以及新大洲本田、五羊本田等国内知名摩托车厂。公司客户信誉良好，发生坏账的风险较小，主要客户未出现信用大幅恶化的情况。

2、标的公司坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异

报告期内，标的公司应收账款、应收票据预期信用损失率与同行业可比公司对比情况如下：

（1）应收票据

（2）应收账款

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报告期内，标的公司应收票据坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，采取更加谨慎的坏账计提政策；应收账款坏账准备计提比例和同行业可比公司基本一致。

综上所述，报告期内，标的公司的应收票据和应收账款预期信用损失率与同行业可比公司基本趋于一致；基于与客户在历史上的合作情况、回款情况和信用情况进行坏账计提，计提比例合理、充分。

二、结合标的公司存货库龄情况、可变现价值的确认依据、客户年降政策、存货对应的在手订单情况等，说明毛利率持续下滑情况下各期存货跌价准备计提的充分性及合理性，与可比公司是否存在较大差异

（一）标的公司存货的库龄情况及对应的存货跌价准备 单位：万元

大信会计师事务所北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 2206邮编 100083

（续）

（续）

报告期各期末，标的公司存货主要为原材料、半成品和库存商品和发出商品，四者合计占存货比重为 99.62%、98.14%和92.47%，占比波动较小。报告期各期末，存货库龄在 1 年以内的占比 75%以上，库龄结构较好。存货库龄在 1 年以上的存货账面余额分别为 10,733.85万元、10,998.86 万元和 11,324.85 万元，基本保持稳定，1 年以上库龄存货主要系原材料和半成品中的通用件及备品备件以及排产时适当根据未来市场需求预测超订单生产的产成品。报告期各期末，库龄 1 年以上的半成品主要为自制模具和通用件及备品备件，其中自制模具为已定点但尚未量产的产品对应的模具，除两合对应的模具已计提减值外，其他模具减值风险较小；其他半成品中为通用件及备品备件，该部分半成品滚动使用，通用性较强，减值风险较小。

公司已对各类存货按照成本金额与预计可变现净值孰低的原则，对存货进行跌价测试并计提跌价准备，对于 1 年以上的存货则定期检查存货状态，评估期末存货是否存在大额报废、毁损、无法销售或使用的情况。报告期各期末，库龄 1 年以上的存货跌价准备分别为1,458.30 万元、2,305.71 万元和 3,450.01 万元，计提比例分别为 13.59%、20.96%和 30.46%，比例增长较快主要是因为计提两合汽车的存货跌价准备，扣除两合汽车后的存货跌价比例分别为 13.59%、18.90%和 18.91%，远高于库龄 1 年以内的存货计提比例 2%至 4%，跌价准备计提较为充分。

（二）标的存货跌价准备计提的会计政策

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

报告期各期末，公司各项存货可变现净值的确定依据如下：

标的公司各项存货的可变现净值的确定依据关键参数为产品估计售价和加工成本。其中产品估计售价按以下取数顺序：

1、当期最近一次与客户签署的定价协议或客户报价系统数据；

2、当期最近一次和客户确认的暂估价；

3、最近一次与客户的销售售价；

4、以上无数据样本，出于谨慎性原则将产品估计售价估计为 0。

按上述标准确定的产品估计售价已考虑客户在定价协议中体现的年降部分。预计发生的成本：根据预计需投入的材料成本、人工成本和制造费用等产品制造成本以及预计发生的合同履约成本确定。预计的销售费用：使用预计售价乘以销售费用率（销售费用除以收入）计算得出。预计的相关税费：使用预计售价乘以税金率（相关税费除以收入）计算得出。

（三）客户年降政策及毛利率下滑的原因

标的公司 2024 年毛利率基本保持稳定，2025 年毛利率出现下滑主要系当期部分客户年降力度较大且公司未及时将年降压力传导出去的原因，随着政府引导规范市场秩序、推动产业高质量发展，预计年降将回归合理水平，同时随着期后价格传导的效果显现。按照期后未审数据，标的公司 2025年 9-12 月毛利率回升至 13.05%。

（四）标的公司主要客户的存货及在手订单的预计未来销售情况

标的公司原材料和半成品中通用型材料较多，主要系综合考虑生产周期、市场行情和交货周期等因素进行的必要储备，因此原材料和半成品一般不直接对应在手订单。报告期期末，其余存货的主要客户计划采购情况如下：

单位：万元

注：上述计划采购金额为客户 年 月 年 月的计划采购量；客户订单一般为滚动需求，客户一般会发布未来1个月的具体订单需求，同时会发布未来3-4个月的计划采购量。2025年9-12 月的实际销售金额未经审计。

报告期末，主要客户的库存商品及发出商品合计 17,973.31 万元，占期末库存商品及发出商品总额比例为 78.16%。公司主要采用“以销定产”的生产模式，因此计划采购金额的覆盖率比较高。

（五）标的公司存货跌价准备、存货周转率和同行业可公司对比

1、存货跌价准备和同行业可公司对比

单位：万元大信会计师事务所北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 2206邮编 100083

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注：标的公司取的是2025年 8月末的数据，同行业可比公司取的是半年报数据。

（续）

（续）

报告期各期末，标的公司存货跌价准备占存货余额的比例分别为5.82%、6.43%和10.72%，报告期末存货跌价比例高于同行业可比公司平均值，其中：星宇股份由于其龙头地位，盈利能力较强且较为稳定，故存货跌价准备计提比例较低；佛山照明与标的公司基本接近，鸿利智汇高于标的公司，但该两家仅 20%左右产品为车灯类产品，业务结构与标的公司不同导致各家存货跌价比例有所不同，鸿利智汇毛利率逐年下滑，故其存货跌价比例计提较大。总的来说，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司相当，存货跌价准备计提合理。

2、存货周转率和同行业可公司对比

单位：次/年

报告期内，标的公司存货周转率相较同行业可比公司处于较高水平，库存管理效率较为突出，资金占用时间较短。公司期末存货规模较为合理，存货流转速度较快，未来相关资产减值风险可能性较同行业可比公司较小。

综上所述，报告期各期末，标的公司库龄结构较好，且针对 1 年以上库龄的存货计提的跌价准备比例较高；标的公司各类存货的可变现净值确定的依据合理，相关参数预计谨慎、合理；根据标的公司期后未审数据，标的公司 2025 年 9-12 月毛利率回升至 13.05%；标的公司计划采购金额的覆盖率比较高，标的公司存货跌价计提比例与同行业可比公司相当，存货周转率相较同行业可比公司处于较高水平，故报告期各期末存货跌价准备计提充分，具有合理性，与可比公司不存在较大差异。

三、中介机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取并核查报告期内发行人主要客户的销售合同，统计报告期内主要客户的结算方式、信用政策，对比报告期内是否存在重大变动；获取报告期各期末发行人逾期应收账款明细表及期后回款明细表；了解主要逾期客户的逾期原因、了解公司逾期款项回收措施、检查期后回款情况，分析逾期款项收回是否存在重大不确定性；查阅同行业可比公司坏账计提方法，与公司进行比较，分析差异原因及合理性、公司坏账计提是否充分；

2、统计各主要客户在手订单情况、统计在手订单覆盖率；获取公司报告期各期末存货明细表，统计各项存货的数量、金额、库龄等信息，分析波动原因；获取公司报告期各期末存货盘点表，了解盘点方法，统计各期存货盘点情况，查看存货盘点账实是否一致；检查公司报告期各期末存货成本和可变现净值计算过程，复核存货跌价准备计提金额是否准确；查阅公司同行业可比上市公司的定期报告、招股说明书，对比存货跌价准备的计提比例是否存在差异，分析其合理性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内，公司主要客户的信用政策和结算条件未发生重大变化，客户信用状况良好，未发生重大不利变化，应收账款逾期金额多为暂时性逾期，逾期款项期后回款比例较高，基本都已收回，逾期款项收回不存在重大不确定性。

报告期内，公司预期信用损失的确定方法和相关参数的确定依据充分，计提比例和同行业可比公司基本一致，应收票据和应收账款坏账准备计提充分。

2、公司存货跌价准备计提方法符合《企业会计准则》的规定，各类存货的可变现净值确定的依据合理，且主要产品毛利率水平适当，公司存货的未来订单较为充足，覆盖率较高。公司存货跌价准备的计提与可比公司不存在较大差异，存货跌价准备计提合理、充分。

《问询函》问题 5

关于标的资产盈利能力与管控安排。嘉利股份近三年营业收入、归母净利润、毛利率持续下滑，2025 年 1-8 月业绩亏损。请公司：（1）结合行业变化、客户销售政策、资产减值情况，说明公司近年盈利能力持续下降及 2025 年 1-8 月亏损的具体原因；（2）结合上市公司和嘉利股份在技术、客户、采购方面的具体协同安排，说明上市公司收购标的后的整合管控安排与业务开展规划。请独立财务顾问、会计师核查（1）并发表意见。

回复：

一、结合行业变化、客户销售政策、资产减值情况，说明公司近年盈利能力持续下降及 2025 年 1-8 月亏损的具体原因

（一）标的公司所处行业和客户销售政策的变化

近两年汽车行业年度降价持续发酵，整体降价幅度逐年加大，核心源于整个行业的竞争加剧、成本下行、新能源替代与存量竞争等因素，属于整个行业产业链的短期阵痛与失衡。而受制于生存与发展压力，年降客观上也促进了汽车供应链的技术进步及降本增效，推动了行业产能加速出清及格局重构，短期阵痛换取的是长期结构优化，有利于整个汽车产业从规模扩张走向高质量发展。

针对上述不利局面，近期多部门已明确将整治汽车行业“内卷式”竞争列为重要任务，包括规范价格战、打击虚假宣传等。政策层面的介入将逐步引导市场回归理性竞争，减少无序内卷。例如，工信部要求车企停止价格战，商务部加强合规引导。2025 年 12 月 12 日，国家市场监督管理总局就《汽车行业价格行为合规指南（征求意见稿）》公开征求意见，提出企业要建立以生产成本为基础、市场供求为导向的定价策略，对所属整车销售、金融服务等环节实行全链条价格行为管理，确保价格行为规范。该等举措旨在规范市场秩序、推动产业高质量发展，将有效遏制短期的恶性竞争行为，从而会对上下游汽车零部件供应链进行传导，汽车车灯面临的竞争压力有望有所缓解。

报告期内，标的公司主要客户销售政策未发生重大变化。

（二）近年盈利能力持续下降及 2025 年 1-8 月亏损的具体原因

单位：万元大信会计师事务所北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 2206邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083

电话 Telephone：+86（10）82330558传真 Fax： +86（10）82327668网址 Internet： www.daxincpa.com.cn

报告期各期，标的公司营业收入分别为 278,786.93 万元、268,023.32 万元、181,404.76万元。2024 年度营业收入较 2023 年度下降 3.86%，基本保持稳定，2025 年 1-8 月营业收入 181,404.76 万元，折算成全年数据比 2024 年度略有上升。

报告期各期，标的公司归属于母公司所有者净利润分别为 11,216.32 万元、8,793.05 万元、-1,323.74 万元，2024 年度归属于母公司所有者净利润较 2023 年度下降 2,423.27 万元，主要系 2024 年为应对产能扩张并提高未来产品竞争力，嘉利股份增加了人员配备并加大了研发投入，导致期间费用和研发费用有所增加。

标的公司 2025 年 1-8 月归属于母公司所有者净利润为-1,323.74 万元，主要源于部分客户年度降价较大导致的当期毛利下降及偶发性不利因素，具体如下：

（1）因部分客户的年度降价较大，采购成本未及时同步下降，导致标的公司 2025 年1-8 月主营业务毛利率从 2024 年的 15.38%下降至 9.71%；

（2）标的公司客户合创汽车、合众汽车出现经营问题，标的公司对相应的应收账款、模具等资产计提减值损失，影响净利润金额合计约 2,147.84 万元；

（ ）标的公司将前期 准备过程中资本化的中介费用作费用化处理，影响净利润金额约 569.65 万元。

其中（2）及（3）偶发性事项合计影响净利润 2,717.49 万元。扣除上述偶发性不利因素事项后，公司 2025 年 1-8 月的净利润为 1,393.75万元。

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三、中介结构的核查程序及意见

（一）核查程序

1、查阅汽车车灯行业研究报告、同行业可比公司定期报告，了解汽车车灯行业市场发展前景和变化；访谈客户、发行人总经理、销售负责人，了解发行人所处行业及下游行业发展和竞争情况

2、获取标的公司财务报表情况，分析各项财务数据对目标公司盈利能力持续下降的影响；了解标的公司客户销售政策，结合行业变化，分析盈利能力持续下降及 2025 年 1-8 月亏损的原因。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

标的公司报告期内盈利能力 2024 年较 2023 年略有下降，主要系 2024 年为应对产能扩张并提高未来产品竞争力，嘉利股份增加了人员配备并加大了研发投入，导致期间费用和研发费用有所增加；标的公司 2025 年1-8 月出现亏损的主要原因系部分客户年降较大导致的毛利下降及偶发性不利因素，扣除偶发性不利因素标的公司是盈利的。

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（此页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函的回复》之签章页）

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

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二○二六年二月 日