扬州金泉旅游用品股份股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条为了保障扬州金泉旅游用品股份有限公司（下称“公司”）董事和高级管理人员依法履行职责，有效调动董事和高级管理人员的工作积极性，提高经营效率，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《扬州金泉旅游用品股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度的适用对象为公司董事（包括非独立董事和独立董事）和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，即体现董事及高级管理人员的薪酬符合公司规模与业绩，并与同期市场薪酬水平相符；

（二）责权利对等原则，即董事及高级管理人员的薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）长远发展原则，即董事及高级管理人员的薪酬与公司持续健康发展的目标相符，并符合公司的长期价值目标；

（四）激励与约束并重原则，即董事及高级管理人员薪酬的考核与发放应当与董事及高级管理人员的考核、奖惩以及公司激励机制挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事及高级管理人员薪酬和绩效考核的管理机构，负责研究、制定董事及高级管理人员的考核标准并对董事及高级管理人员实施考核和提出建议，负责研究、制定、审查董事及高级管理人员的薪酬方案和薪酬政策，组织实施董事及高级管理人员的绩效评价。

第五条董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条在公司董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司人力资源部门、财务部门为董事会薪酬与考核委员会提供支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈，协助实施董事及高级管理人员的薪酬方案。

第三章 薪酬标准及调整

第八条公司的董事及高级管理人员工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为基数，根据公司经济效益、经济目标和市场情况，并综合考虑岗位职责、个人能力和业绩考核等情况，合理编制年度工资总额预算。

第九条在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。在公司经营管理岗位任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。不在公司担任其它职务的董事，不在公司领取薪酬，不享受津贴或福利待遇。

第十条独立董事实行固定津贴制度，具体标准应当由董事会参照地区经济及行业水平制订，并由公司股东会审议通过。

第十一条 公司高级管理人员的基本薪酬根据其在公司担任的职务和履职情况并参考同行业、同地区相同或相似岗位薪酬水平确定，绩效薪酬和中长期激励收入结合绩效评价、业绩指标达成情况并参考公司当年度经营业绩等综合确定。

公司高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；薪酬结构原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十二条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从中扣除下列事项，剩余部分按照本制度的规定发放给个人：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条 公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责变化；

（六）其他情况。

第四章 绩效考核与薪酬发放

第十五条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价等方式进行。

第十六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第十七条 独立董事津贴按季度发放，其他董事及高级管理人员的基本薪酬由公司按月发放，其绩效薪酬按照经公司董事会或股东会审议通过的董事及高级管理人员薪酬方案执行。

第十八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十九条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第二十条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章 其他激励事项

第二十一条 公司可实施股权激励计划对董事和高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第二十二条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第二十三条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事及高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第六章 薪酬的止付及追索

第二十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权结合具体情况，不予发放或降低该董事及高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收益，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或采取行政监管措施的；

（三）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部处分的；

（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失职、重大安全责任事故，给公司造成严重影响；

（五）严重损害公司及其控股子公司利益的；

（六）公司董事会或审计委员会、薪酬与考核委员会、人力资源部门认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十五条 若公司业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均年度绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十八条 公司董事会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序，并在决定后授权董事会薪酬与考核委员会会同人力资源部门、财务部门实施。

第七章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。

第三十条 本制度经公司股东会审议批准后，追溯适用至 2026 年1 月1 日生效。

第三十一条 本制度由董事会负责解释。

扬州金泉旅游用品股份有限公司

二○二六年五月十九日