浙江巍华新材料股份有限公司

2025 年年度股东会会议资料

2025 年 5 月

目 录

2025年年度股东会会议须知....3

2025年年度股东会会议议程....5

关于《2025年度董事会工作报告》的议案....7

关于《2025年年度报告》及摘要的议案....14

关于2025年度利润分配方案的议案....15

关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案....16

关于公司董事、高级管理人员2026年薪酬方案的议案....25

关于续聘2026年度会计师事务所的议案....27

关于修订《公司章程》的议案....28

关于修订公司部分治理制度的议案....29

关于选举公司董事的议案....30

关于为参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案....32

2025 年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的相关规定，浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025 年年度股东会会议须知：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场签到，确认参会资格。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其

指定有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由会议工作人员统一收票。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。同时股东会现场推举两名股东代表与律师代表共同进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2025 年年度股东会会议议程

一、会议召开形式

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026 年 5 月 19 日 14 点 30 分

召开地点：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区北塘东路8号浙江巍华新材料股份有限公司 301 会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2026年5 月19 日

至 2026 年 5 月 19 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一) 参会人员签到，股东进行登记

(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

(三) 宣读股东会会议须知

(四) 推举计票、监票人员

(五) 逐项审议各项议案

(六) 与会股东及股东代理人发言及提问

(七) 与会股东对各项议案投票表决

(八) 休会（统计现场表决结果）

(九) 复会，宣布会议表决结果

(十) 见证律师出具股东会见证意见

(十一)与会人员签署会议记录等相关文件

(十二)宣布现场会议结束

议案一

关于《2025 年度董事会工作报告》的议案

各位股东和股东代表：

公司董事会根据2025 年度工作情况，组织编写了《2025 年度董事会工作报告》（简称《报告》），《报告》对 2025 年度公司总体经营情况及董事会日常工作情况进行了全面的回顾和总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出了公司 2026 年度董事会的工作思路及重点工作。具体请见附件。

本议案已由公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：《2025年度董事会工作报告》

浙江巍华新材料股份有限公司董事会

2026 年 5 月 19 日

附件

浙江巍华新材料股份有限公司

2025 年度董事会工作报告

2025年度，浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，严格履行法定职责，全面落实股东会各项决议事项，持续推动决策部署的高效执行，确保公司治理合规有序，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就2025年度工作情况报告如下：

一、2025年度董事会工作情况

2025年度，公司董事会由7名董事组成，共召开11次会议，会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，全体董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况。具体情况如下：

二、董事会组织召开股东会情况

2025年度，公司共召开了2次股东会，为2024年年度股东（大）会和2025年第一次临时股东会。股东会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东会决议合法、有效。董事会严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会的各项决议及股东会授权的各项工作，具体会议情况如下：

三、董事会下设委员会履职情况

公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会，认真履行董事会赋予的职责，发挥专门委员会的作用。各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情况。报告期内审计委员会召开会议7次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略委员会召开会议1次。各委员对委员会的各项议案均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。专门委员会在内部控制有效性、定期报告编制、高级管理人员薪酬等事项方面进行了讨论和审议，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的决策提供参考

和重要意见。

四、独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》等法律法规和规范性文件的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极地关注公司的经营情况，认真审议各项议案资料，表达独立意见，充分发挥了独立董事作用；同时及时了解公司内部控制制度的建设及执行情况，对董事会决议情况进行监督，切实维护了公司及全体股东的合法权益。报告期内，独立董事专门会议召开会议3次，独立董事对历次董事会会议审议的议案均赞同，未有反对和弃权情况。

五、2025年主要工作回顾

（一）主要经济指标

2025年，公司实现营业收入91,236.83万元，较去年同比下滑17.62%；利润总额18,063.40万元，较去年同比下滑37.89%；归属于上市公司股东的净利润16,922.14万元，较去年同比下滑33.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,841.69万元，较去年同比下滑58.18%。

（二）重点项目建设

1、公司年产5000吨邻氯氯苄、4000吨三氟甲苯系列、13500吨二氯甲苯和8300吨二氯甲苯氯化氟化系列产品项目部分产品已投产并持续优化产能，年产18500吨甲苯氯化氟化物系列产品项目部分产品开始试生产。

2、方华化学年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品项目中的三氟甲基吡啶系列产品开始试生产，年产4900吨含氟新型原药项目中的氟虫腈开始试生产。

（三）加快储备新项目、新工艺，提升公司核心竞争力

2025年公司继续保持高额的研发投入，坚持以市场需求为导向，延伸产业链，丰富产品树，如横向拓展新的产品树，延伸现有产品价值链至高级中间体甚至原药。同时基于现有核心工艺开发新产品，形成质量优势、成本优势。2025年授权发明专利5件，实用新型专利1件，申请发明专利12件。

（四）全面落实改善制度，系统提升运营与组织效能

建立并推行持续改善制度，激发全员参与，构建内在动力机制。以优化绩效考核和激励为抓手，将战略目标分解为部门及个人KPI，强化“价值创造者”导向。各部门明确年度目标与关键行动项，确保责任到人。同时，鼓励全员立足岗位提出合理化建议，并启动TPM（全员生产维护）项目，提升设备综合效率。为夯实组织基础，公司优化岗位职级体系，加强人才培养与纪律规范，提升执行力。此外，积极推进数字化建设，引入设备管理、SRM采购平台、优化仓库管理等系统，以数据驱动改善。

（五）深化核心客户合作，提供更有竞争力的服务

公司坚定不移地深化核心客户战略，与关键合作伙伴建立高效的沟通机制，通过定期交流及拜访，把握其对现有产品升级的核心诉求，并前瞻性捕捉新产品、新市场的开拓方向，针对性研发配套解决方案。在产品高度同质化背景下，我们依托自身的产业链优势，结合客户的需求，给客户提供定制服务，持续提升客户黏性与战略协同价值。

（六）收购禾裕泰化学，整合上下游产业链

2025年，公司通过子公司方华化学收购江苏禾裕泰70%股权，这是公司沿氟化工产业链向下游延伸的关键布局。此次交易完成后公司将得以直接获得其成熟的农药原药产品组合以及宝贵的国内外客户资源，迅速拓展新的业务板块，丰富自身的产品线。同时，公司现有客户群体，亦可成为禾裕泰原药产品的新销售渠道，实现客户资源的交叉销售与价值深挖，提升整体运营效率及收益。

六、2026年度工作重点

2026年是公司深化变革、聚力同行的关键之年。公司将始终坚守合规经营底线，持续营造公平、公正、透明的发展环境，大力培育积极向上、相互尊重、信任协作的组织氛围。在技术层面，公司将聚焦创新突破，强化协同攻关；在管理层面，公司将坚定推行精益化变革，全面贯彻“拥抱变革、聚力同行”的年度主题，凝聚全员智慧与力量，奋力实现全年各项战略目标。

（一）加快推进重点项目建设进度

推进浙江方华化学有限公司年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品项目中的三氟甲基吡啶系列和年产4900吨含氟新型原药项目中的氟虫腈产品验收。加速完成方华制冷剂项目的建设，推进项目快速步入试生产阶段。

（二）加强组织机构治理，变革深化，降本增效，提升安全文化

公司以“拥抱变革、聚力同行”为总基调，推动公司进一步规范化、精细化管理，核心目标是激活组织与个人，实现价值创造与回报紧密挂钩。重点做好：优化绩效激励，收入与贡献强挂钩；狠抓安全与生产，推进TPM与精益生产；强化技术攻关与项目管理，建立闭环机制；推行数据驱动的运营卓越，降本增效；激发组织与人才活力，打破本位主义，完善人才发展机制，提升主人翁意识。

（三）深化核心客户合作与抢抓市场新机遇

2026年，面对依然复杂严峻的市场环境，公司将“深化核心客户合作”置于战略核心，旨在通过构建更深层、更紧密的伙伴关系，稳固基本盘并开拓新增量。公司的策略将从传统的需求满足，升级为价值共创与战略协同。

建立常态化的高层互访、技术联席会议机制，确保公司能前瞻性把握客户在新产品开发、新市场进入方面的规划，从而提前布局研发与产能。公司将推动与核心客户签订长期战略合作协议，并建立常态化的联合工作小组，确保沟通高效、行动同步。目标是共同应对行业波动与技术挑战，将短期的交易关系转化为共担风险、共享成长的长期战略合作伙伴关系，保障公司业务的稳定与可持续增长。

（四）深化产业链协同，推动禾裕泰收购整合与扭亏增效

2026年1月，公司控股孙公司禾裕泰已完成工商变更登记，收购进程顺利落地。公司将进一步整合双方在技术、市场和管理方面的资源，发挥上下游一体化协同效应，通过拓展销售渠道、提升产能利用率、优化产品工艺、强化内部运营管理等举措，力争禾裕泰于2026年实现扭亏为盈。同时，探索禾裕泰现有产品与公司产品的协同组合，增强公司在农药中间体及原药领域的一体化竞争力。

浙江巍华新材料股份有限公司董事会

2026 年 4 月 23 日

议案二

关于《2025 年年度报告》及摘要的议案

各位股东和股东代表：

按照《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》等有关规定和公司2025 年度经营情况，公司编制了《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

本议案已由公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

浙江巍华新材料股份有限公司董事会

2026 年 5 月 19 日

议案三

关于 2025 年度利润分配方案的议案

各位股东和股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月31 日，浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表期末未分配利润为人民币1,436,983,719.27 元。公司2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。截至 2025 年 12 月31 日，公司总股本 345,340,000.00 股，以此计算合计拟派发现金红利 69,068,000.00元（含税），占当年度归属于上市公司股东净利润的比例40.82%。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已由公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

浙江巍华新材料股份有限公司董事会

2026 年 5 月 19 日

议案四

关于 2025 年度日常关联交易确认及 2026 年度日常关联交易预计的议案

各位股东和股东代表：

为进一步规范关联交易，根据公司 2025 年全年与关联方日常关联交易的实际执行情况，结合公司 2026 年度生产经营计划及业务发展规划，公司拟对 2026年度与关联方可能产生的日常关联交易进行预计。现将有关情况具体说明如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2025 年度日常关联交易预计和执行情况

1、采购商品/接受劳务

单位：万元

2、出售商品/提供劳务

单位：万元

3、其他关联交易

（1）关联担保

本公司作为担保方：

单位：万元

注 1：公司与中信银行股份有限公司绍兴上虞支行签订最高额保证合同，约定为子公司江西巍华在 2023 年 9 月 14 日至 2025 年 9 月 14 日期间与该银行签署形成的各项债权债务关系合同、协议以及其他法律文件，在最高债权额限度 5,000 万元内提供保证担保。截至2025 年 12 月 31 日，担保已经履行完毕。

注 2：公司与中信银行股份有限公司绍兴上虞支行签订最高额保证合同，约定为参股子公司江西华聚向银行申请的 22,520 万元贷款按 38%的持股比例为江西华聚提供总额8,557.60 万元的连带责任担保，担保期限为 2025 年 6 月 24 日至 2034 年 8 月 16 日。同时，江西华聚为公司本次担保提供反担保。

（2）关联方资金拆借

单位：万元

注：公司子公司浙江方华化学有限公司（以下简称“方华化学”）与其股东浙江埃森化学有限公司（以下简称“埃森化学”）签订借款合同，本期向浙江埃森化学有限公司借款

14,350.00 万元，累计借款本金 26,650.00 万元。借款期限为 5 年，到期一次还本付息。本期计提借款利息 542.49 万元，累计借款利息 884.30 万元。

（3）关联方资产转让

方华化学于2025 年12 月将投资成本为6.00 万元的大山作物科学（山东）有限公司投资款以6.00 万元的价格转让给了山东埃森化学有限公司。

（二）2026 年度关联交易预计金额和类别

1、2026 年度日常关联交易预计金额和类别

结合 2025 年度公司日常经营性关联交易的实施情况及公司目前经营状况，公司预计2026年度公司及子公司可能发生的日常关联交易总额不超过39,400万元，具体如下：

单位：万元

注 1：巍华新材 2026 年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

注 2：因涉及关联方数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，故上表中所列关联方“受浙江闰土股份有限公司控制的其他关联方”为简化披露，范围为闰土股份控制的子公司。

1、东阳市巍华制冷材料有限公司（以下简称“巍华制冷”） 统一社会信用代码：913307835862784639 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2011 年11 月17 日 注册地址：浙江省东阳市六怀工业功能区 法定代表人：杜国浩 注册资本：1,111 万人民币 经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术进出口； 货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子 元器件批发；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用 材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类 化学品的制造）；新材料技术研发；半导体器件专用设备销售；电子元器件零售； 机械设备销售；机械电气设备销售；集装箱租赁服务；仓储设备租赁服务(除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化 学品经营；移动式压力容器/气瓶充装(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

2、关联方资金拆借

为满足控股子公司浙江方华化学有限公司募投项目建设的资金需求，保障项目的顺利实施，公司与方华化学另一股东埃森化学协商一致，按照各自在方华化学的持股比例，以现金方式同比例分别向方华化学提供借款。2026 年度预计新增借款 20,000 万元。其中巍华新材向方华化学提供借款 11,800 万元，埃森化学向方华化学提供借款8,200 万元。借款期限为自借款协议签署之日起5 年。借款利率为按全国银行间同业拆借中心公布的1 年期LPR。

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方的基本情况与关联关系

1、东阳市巍华制冷材料有限公司（以下简称“巍华制冷”）

统一社会信用代码：913307835862784639

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2011 年 11 月 17 日

注册地址：浙江省东阳市六怀工业功能区

法定代表人：杜国浩

注册资本：1,111 万人民币

经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子元器件批发；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；新材料技术研发；半导体器件专用设备销售；电子元器件零售；机械设备销售；机械电气设备销售；集装箱租赁服务；仓储设备租赁服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

主要股东：浙江巍华控股有限公司（52.00%）、杜国浩（21.95%）、周伟杰（21.05%）、潘敏（5%）

与公司关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东阳市巍华制冷材料有限公司系公司实际控制人之一吴顺华控制的其他企业，为公司关联方。

2、江西华聚能源科技有限公司（以下简称“江西华聚”）

统一社会信用代码：91361126MA39ATWR9J

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2020 年 9 月 23 日

注册地址：江西省上饶市弋阳县高新技术产业园区火炬路 9号

法定代表人：雷永权

注册资本：10,000 万人民币

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要股东：浙江巍华新材料股份有限公司（38.00%）、浙江华境节能科技有限公司（26.00%）、浙江闰土股份有限公司（20.00%）、绍兴市百佳美服饰贸易有限公司（16.00%）。

与公司的关联关系：公司董事长吴江伟先生任江西华聚董事长，公司副总经理、董事会秘书、财务总监任安立先生任江西华聚董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与江西华聚构成关联关系。

3、浙江闰土股份有限公司（以下简称“闰土股份”）及其子公司

（1）浙江闰土热电有限公司（以下简称“闰土热电”）

统一社会信用代码：913306045928983512

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2012 年 4 月 9日

注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区纬七东路1号

法定代表人：厉兴平

注册资本：15,000 万人民币

经营范围：热电技术服务，热水、蒸汽的供应；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：浙江闰土股份有限公司（100.00%）

与公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，闰土热电系公司关联法人闰土股份控制的全资子公司，公司与闰土热电构成关联关系。

（2）浙江闰土新材料有限公司（以下简称“闰土新材”）

统一社会信用代码：913306045957611155

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2012 年 5 月 2日

注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七东路1 号

法定代表人：周杰文

注册资本：25,000 万人民币

经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；次氯酸钠消毒液（有效氯含量4\~5%）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

主要股东：浙江闰土股份有限公司（100.00%）

与公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，闰土新材系公司关联法人闰土股份控制的全资子公司，公司与闰土新材构成关联关系。

4、绍兴市上虞众联环保有限公司（以下简称“众联环保”）

统一社会信用代码：91330604564422655R

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2010 年 11 月 2 日

注册地址：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区

法定代表人：阮金木

注册资本：1,000 万人民币

经营范围：许可项目：危险废物经营；道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：固体废物治理；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；土壤污染治理与修复服务；生产性废旧金属回收；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：浙江龙盛控股有限公司（50.00%）、闰土控股集团有限公司（30.00%）、绍兴市上虞区水务集团有限公司（10.00%）、绍兴上虞嘉宁贸易有限公司（5.00%）、绍兴市上虞杭州湾海旭工业产业发展有限公司（5.00%）。

与公司的关联关系：公司原董事丁兴成先生、刘波平先生任众联环保董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与众联环保构成关联关系。

5、浙江埃森化学有限公司及其子公司

（1）浙江埃森化学有限公司

统一社会信用代码：9133078379763945XA

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2007 年 1 月 17 日

注册地址：浙江省东阳市横店镇江南二路335 号

法定代表人：赵能选

注册资本：17,142.86 万人民币

经营范围：许可项目：危险化学品生产；农药生产；农药批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；高性能有色金属及合金材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：横店有限公司（62.00%）、浙江横店进出口有限公司（27.00%）、东阳市世邦颐企业管理合伙企业（有限合伙）（11%）。

与公司的关联关系：埃森化学持有公司子公司浙江方华化学有限公司41%的股权，是公司子公司的参股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与埃森化学构成关联关系。

（2）山东埃森化学有限公司（以下简称“山东埃森”）

统一社会信用代码：91371300614091154K

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：1998 年 2 月 12 日

注册地址：临沂经济技术开发区正大路99 号

法定代表人：厉永佳

注册资本：3,000 万人民币

经营范围：生产：辛硫磷、毒死蜱、颗粒剂、乳油、水剂、微囊悬浮剂（农药生产许可证有效期限以许可证为准）；乙基氯化物 5000 吨/年、2-氯吡啶 610吨/年、30%盐酸（副产品）14717 吨/年、次氯酸钠溶液（副产品）4840 吨/年、65%硫酸（副产品）2868 吨/年\*\*\*、硫氢化钠溶液（副产品）2477 吨/年、硫磺1200 吨/年\*\*\*（安全生产许可证有效期限以许可证为准）；生产销售：2-氯-6-三氯甲基吡啶、2,3,5,6-四氯吡啶、三氯吡啶醇钠、2,6-二氯吡啶、四氯吡啶甲酸、氯化钠；销售：2-氰基吡啶、2,3,6-三氯吡啶、2,3-二氯吡啶、四氯吡啶酸、有色金属、肥料增效剂、复混肥料、微生物肥料、水溶性肥料、有机肥料、冲施肥、塑料制品；经营货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：浙江埃森化学有限公司（100.00%）

与公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与埃森化学的全资子公司山东埃森构成关联关系。

（3）浙江埃森化学进出口有限公司（以下简称“浙江埃森”）

统一社会信用代码：91330783MADRQ83H7F

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2024 年 7 月 22 日

注册地址：浙江省金华市东阳市横店镇江南二路339 号103 室（自主申报）

法定代表人：王晓丹

注册资本：5,000 万人民币

经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；机械设备销售；仪器仪表销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：农药批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

主要股东：浙江埃森化学有限公司（100.00%）

与公司的关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与埃森化学的全资子公司浙江埃森构成关联关系。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

与公司发生日常关联交易的关联方资信情况良好,具备履约能力。前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约的情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容

公司及子公司与关联方的交易主要是与日常经营相关的出售产品/提供劳务、购买商品/接受劳务、购买燃料和动力等业务。

（二）定价政策

公司及子公司与关联方发生各项日常交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格如有政府指导定价的，在政府指导定价的范围内合理确定交易价格；如没有政府指导定价的，交易价格是参照市场定价协商确定，价格公允、合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司同关联方发生的关联交易是为了满足生产经营的需要，属于正常的商业交易行为。日常关联交易遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

本议案已由公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

浙江巍华新材料股份有限公司董事会

2026 年 5 月 19 日

议案五

关于公司董事、高级管理人员 2026 年薪酬方案的议案

各位股东和股东代表：

根据浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《浙江巍华新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称《薪酬管理制度》）的规定，结合公司 2026 年度经营计划、行业薪酬水平及岗位价值评估，拟定了2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案。具体如下：

一、公司董事、高级管理人员薪酬的分配原则

（一）体现收入水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小挂钩；

（三）体现绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

二、公司董事、高级管理人员2026 年度薪酬标准

（一）非独立董事薪酬标准

1.兼任具体职务的非独立董事：不单独发放董事津贴，按其所在具体岗位对应的薪酬与考核标准领取报酬。

2.未兼任具体职务的非独立董事：不在公司领取薪酬或津贴。

（二）独立董事津贴方案

独立董事薪酬采用津贴制，标准为每人每年人民币 10 万元（含税），按季发放。

（三）高级管理人员

在公司担任具体职务的董事和高级管理人员的薪酬由固定薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的职务和工作性质、工作时间及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的薪酬标准，并提交公司有权机构审议批准后执行。

1.固定薪酬是在公司担任具体职务的董事及高级管理人员履行岗位职责获得的基本报酬及其他补贴、福利和社会保险等。

2.绩效薪酬是在公司担任具体职务的董事及高级管理人员完成业绩考核指标获得的风险责任报酬，根据公司设计的薪酬序列、薪酬等级进行确定。绩效薪酬占比原则上不低于固定薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。年度绩效薪酬应当结合公司、部门业绩达成情况及个人绩效目标达成情况核定，绩效核算方式、发放周期参照公司相关规定执行。

3.中长期激励收入是与中长期考核评价结果相关的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划份额以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。具体实施需另行制定专项方案并履行公司有权机构的审批程序。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

三、其他说明

1.上述薪酬均为税前金额，公司将在发放时代扣代缴个人所得税及按规定应由个人承担的社会保险、住房公积金等费用。

2.自公司股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。

本议案已由公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

浙江巍华新材料股份有限公司董事会

2026 年 5 月 19 日

议案六

关于续聘2026 年度会计师事务所的议案

各位股东和股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2025 年度财务审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。在圆满完成正常的审计工作任务外，还从提高公司会计核算能力，加强公司内控方面给予了指导和建议。

鉴于此，为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好地为公司及股东服务，拟续聘该所为公司 2026 年度审计机构，具体审计费用由公司股东会授权管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。

本议案已由公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

浙江巍华新材料股份有限公司董事会

2026 年 5 月 19 日

议案七

关于修订《公司章程》的议案

各位股东和股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。《公司章程》的修订情况如下：

公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》详见公司于2026年4月25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

本议案已由公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

浙江巍华新材料股份有限公司董事会

2026 年 5 月 19 日

议案八

关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东和股东代表：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对相关治理制度进行系统性的梳理、修订。

相关制度修订情况如下：

以上制度具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

本议案已由公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

浙江巍华新材料股份有限公司董事会

2026 年 5 月 19 日

议案九

关于选举公司董事的议案

各位股东和股东代表：

因公司董事刘波平先生辞去董事职务，根据《公司法》《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，经持有公司 15.42%股份的股东浙江闰土股份有限公司提名，公司董事会提名委员会资格审核，同意提名张志峰先生为公司第五届董事会董事候选人（简历详见附件），任期自公司2025 年年度股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

经审查，张志峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且禁入期尚未届满，亦未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满。其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

本议案已由公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

浙江巍华新材料股份有限公司董事会

2026 年 5 月 19 日

附件：个人简历

张志峰先生，1981 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历。曾任浙江闰土股份有限公司监事会主席。现任浙江闰土股份有限公司副总经理、市场销售部部长、浙江闰土染料有限公司董事、江苏明盛化工有限公司董事、浙江闰土化工进出口有限公司监事、浙江瑞华化工有限公司监事。

截至目前，张志峰先生本人未持有公司股份。公司股东浙江闰土股份有限公司直接持有公司股份 53,250,000 股，占公司总股本的 15.42%。因张志峰先生现任浙江闰土股份有限公司副总经理、市场销售部部长，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》的相关规定，张志峰先生与公司持股5%以上股东浙江闰土股份有限公司构成关联关系。除上述关联关系外，张志峰先生与公司控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东及董事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，符合有关法律法规要求的任职资格。

议案十

关于为参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案

各位股东和股东代表：

浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材”或“公司”）参股子公司江西华聚能源科技有限公司（以下简称“江西华聚”） 为满足自身日常生产经营及流动资金周转需求，向其全体股东申请借款。公司及江西华聚其他各股东方，拟按各自对江西华聚的持股比例，以同等条件向江西华聚提供财务资助。

一、财务资助暨关联交易事项概述

（一）财务资助的基本情况

为保障参股子公司江西华聚正常生产经营，在不影响公司自身正常经营及资金使用的情况下，公司拟使用自有资金按持股比例向江西华聚提供不超过人民币2,280 万元（含）的财务资助，期限为12 个月，借款年利率按 5%计算。借款协议项下借款根据实际使用天数计算利息，采取到期一次性还本付息的还款方式。公司向江西华聚提供财务资助的最高余额不得超过前述额度，该额度可循环使用。

公司持有江西华聚38%的股权，浙江华境节能科技有限公司（以下简称“华境节能”）持有江西华聚26%的股权，浙江闰土股份有限公司（以下简称“闰土股份”）持有江西华聚 20%的股权，绍兴市百佳美服饰贸易有限公司（以下简称“百佳美”）持有江西华聚16%的股权。江西华聚其他股东亦按持股比例提供同等条件的财务资助。

（二）提供财务资助的原因

本次公司为参股子公司提供财务资助，主要为补充其日常经营流动资金缺口，满足业务运营、项目周转及日常经营发展的合理资金需求，助力其稳健经营与持续发展，保障公司对外投资权益。

公司拟向其提供不超过人民币 2,280 万元（含）的财务资助，江西华聚其他股东均按持股比例提供同等条件的财务资助。本次财务资助资金为公司自有资金，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

（三） 其他说明

公司董事长吴江伟先生任江西华聚董事长，公司副总经理、董事会秘书、财务总监任安立先生任江西华聚董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与江西华聚构成关联关系。本次财务资助构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去 12 个月内，公司按 38%持股比例为参股子公司江西华聚在金融机构的22,520 万元融资提供8,557.60 万元连带责任信用担保。除关联担保外，公司与江西华聚发生的关联交易均为日常关联交易，相关事项已履行相应的审议程序和信息披露义务。

除本次关联交易外，过去 12 个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别下标的相关的交易。

二、被资助对象的基本情况

（一）基本情况

（二）被资助对象的资信或信用等级状况

经确认，江西华聚资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

（三）与被资助对象的关系

1.公司直接持有江西华聚38%的股权，江西华聚为公司的参股子公司。公司董事长吴江伟先生任江西华聚董事长，公司副总经理、董事会秘书、财务总监任安立先生任江西华聚董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与江西华聚构成关联关系。

2.被资助对象的其他股东情况

华境节能直接持有江西华聚 26%的股权，闰土股份直接持有江西华聚 20%的股权，百佳美直接持有江西华聚16%的股权。华境节能、闰土股份、百佳美按持股比例向江西华聚提供同等条件的财务资助。

（1）华境节能

（2）闰土股份

（3）百佳美

三、财务资助的主要内容

公司以自有资金为江西华聚提供财务资助不超过2,280 万元（含），期限为12 个月，借款利率为年利率5%。公司向江西华聚提供财务资助的最高余额不得超过前述额度，该额度可循环使用。

截至目前，本次交易的相关协议尚未签署。股东会审议通过本事项后，公司与江西华聚将签署本次财务资助事项的相关协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。公司董事会提请股东会授权董事长办理与本次财务资助相关的各项事宜，包括但不限于在上述额度范围内根据江西华聚的经营与资金情况确定向其提供借款的具体金额、期限以及签订有关协议等。

四、财务资助风险分析及风控措施

本次提供财务资助对象为参股子公司江西华聚，主要用于满足其生产运营及流动资金需求，被资助对象或者其他第三方不涉及就本次提供财务资助事项提供担保情形。江西华聚所有股东均按持股比例向其提供同等条件财务资助，风险总体可控。但江西华聚资产负债率相对偏高，仍可能存在到期无法偿还本金或利息的风险。

本次财务资助的资金来源为公司自有资金。公司将严格依据江西华聚实际经营状况与业务用款节奏，对其资金需求真实性、款项用途合规性逐一审核核实后，分批按需拨付资金，确保资金投放与江西华聚实际经营需求高度匹配。同时，公司将持续跟踪江西华聚日常经营情况、核心财务指标变动及到期偿债能力，动态评估本次财务资助的潜在风险。若后续江西华聚出现经营波动、偿债能力承压等风险情形，公司将第一时间启动专项风险研判，采取切实有效的应对措施，及时防范、控制并缓释本次财务资助相关风险，全力保障公司自有资金安全及全体股东的合法权益。

五、关联交易对公司的影响

本次交易基于江西华聚的业务发展及经营需要，能够有效补充其营运流动资金、保障生产运营，符合其整体经营发展规划。公司使用自有资金向江西华聚提供财务资助是综合考虑公司实际情况、经营规划等作出的审慎决策，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

具体内容详见公司于 2026 年 5 月 9 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于为参股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

本议案已由公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

浙江巍华新材料股份有限公司董事会

2026 年 5 月 19 日