国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司2025 年年度股东会之法律意见书

致：梦百合家居科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派王卫东律师、赵振兴律师出席见证了公司2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、中国证券监督管理委员会规章和规范性文件，以及《梦百合家居科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果开展核查工作，出具法律意见书。

一、本次股东会的召集、召开程序

2026 年 4 月 29 日，公司向股东发出了《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次股东会召开的时间、地点、提交会议审议的议案、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，以及网络投票的起止日期和投票时间等事项。其中，《会议通知》以明显的文字说明，股权登记日即2026 年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；该代理人不必是公司股东。

根据《会议通知》，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2026 年 5 月 19 日在如皋市丁堰镇皋南路 999 号公司综合楼会议室召开。公司股东可以通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日 9:15-15:00 期间的任意时间。

本所律师经核查后认为，本次股东会现场会议召开的时间和地点与《会议通知》披露的一致；本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格与召集人资格

（一）出席会议的股东和代理人

1．现场出席会议的股东和代理人

根据现场出席会议股东和代理人的签名、授权委托书及表决票，现场出席本次股东会的股东和代理人13名，所持有表决权的股份总数为 263,629,314 股，占公司有表决权股份总数的 47.8299%。

2．通过网络形式行使表决权的股东

根据公司提供的股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行投票的统计数据，通过网络形式行使表决权的股东 323名，所持有表决权的股份总数为28,382,160 股，占公司有表决权股份总数的 5.1493%。

综上，出席本次股东会的股东和代理人合计336名，所持有表决权的股份数合计为 292,011,474 股，占公司有表决权股份总数的 52.9793%。

（二）出席会议的其他人员

出席本次股东会的人员除上述公司股东和代理人外，还有公司的董事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。

（三）召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》《证券法》《上市

公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

经本所律师核查，公司股东和代理人就《会议通知》中列明的审议事项通过现场和网络形式行使表决权，其表决结果如下：

1．《公司2025 年度董事会工作报告》

表决情况：同意 285,977,626 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的97.9337%，反对 3,542,578 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 1.2132%，弃权2,491,270 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.8531%。

2．《公司2025 年度利润分配预案》

表决情况：同意 288,273,989 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.7201%，反对 3,429,465 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 1.1744%，弃权308,020 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1055%。

3．《公司2025 年年度报告及其摘要》

表决情况：同意 268,199,598 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的91.8456%，反对21,344,606股，占出席本次股东会有表决权股份总数的7.3095%，弃权2,467,270 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.8449%。

4．《关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案》

表决情况：同意 288,266,044 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.7174%，反对 3,345,525 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 1.1457%，弃权399,905 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1369%。

5．《关于开展外汇衍生品交易的议案》

表决情况：同意 288,331,929 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.7399%，反对 3,360,385 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 1.1508%，弃权319,160 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1093%。

6．《关于追认以前年度日常关联交易、确认 2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》

表决情况：同意 69,196,532 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的94.6920%，反对 3,802,755 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 5.2039%，弃权76,100 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1041%。

7．《关于公司及子公司 2026 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》表决情况：同意 265,157,284 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的90.8037%，反对26,518,530股，占出席本次股东会有表决权股份总数的9.0813%，弃权335,660 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1149%。

8．逐项审议了《关于公司非独立董事和高级管理人员 2025 年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

（1）倪张根 2025年度薪酬确认

表决情况：同意 90,126,014 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的94.7859%，反对 4,880,625 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 5.1330%，弃权77,140 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0811%。

（2）纪建龙 2025年度薪酬确认

表决情况：同意 287,012,489 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.2983%，反对 4,868,125 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 1.6673%，弃权100,440 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0344%。

（3）吴晓红 2025年度薪酬确认

表决情况：同意 287,013,589 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.2987%，反对 4,867,025 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 1.6669%，弃权100,440 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0344%。

（4）张红建 2025年度薪酬确认

表决情况：同意 287,020,889 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.3012%，反对 4,869,725 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 1.6678%，弃权90,440 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0310%。

（5）孙建2025 年度薪酬确认

表决情况：同意 287,041,309 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.2980%，反对 4,869,725 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 1.6676%，弃权100,440 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0344%。

（6）谢雷义 2025年度薪酬确认

表决情况：同意 287,054,009 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.3023%，反对 4,867,025 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 1.6667%，弃权90,440 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0310%。

（7）崔慧明 2025年度薪酬确认

表决情况：同意 287,043,359 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.2987%，反对 4,867,675 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 1.6669%，弃权100,440 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0344%。

（8）付冬情 2025年度薪酬确认

表决情况：同意 287,026,359 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.3014%，反对 4,869,325 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 1.6677%，弃权90,440 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0310%。

（9）非独立董事和高级管理人员 2026 年度薪酬方案

表决情况：同意 287,131,709 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.3289%，反对 4,787,325 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 1.6394%，弃权92,440 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0317%。

9．《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意 288,382,749 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.7573%，反对 3,535,985 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 1.2109%，弃权92,740 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0318%。

10．《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意 267,724,438 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的91.6828%，反对24,194,296股，占出席本次股东会有表决权股份总数的8.2854%，弃权92,740 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0318%。

11．《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意 288,234,389 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.7065%，反对 3,684,345 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 1.2617%，弃权92,740 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0318%。

12．《关于修订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

表决情况：同意 267,790,588 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的91.7055%，反对24,114,546股，占出席本次股东会有表决权股份总数的8.2581%，弃权106,340 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0364%。

13．《关于调整家居产品配套生产基地项目建设内容、重新论证继续实施并延期的议案》

表决情况：同意 288,431,434 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的98.7740%，反对 3,515,455 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 1.2039%，弃权64,585 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0221%。

经本所律师核查：

（1）上述议案均对中小投资者的表决进行了单独计票；

（2）本次股东会在审议议案6《关于追认以前年度日常关联交易、确认 2025年度日常关联交易及预计 2026 年度日常关联交易的议案》，以及议案 8《关于公司非独立董事和高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》下第（1）项至第（4）项和第（8）项子议案时，出席本次股东会的关联股东回避了表决；

（3）本次股东会审议的议案 7《关于公司及子公司 2026年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》和议案9《关于修订<公司章程>的议案》属于特别决议事项，由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。根据表决结果，上述审议事项均获得了参与表决的公司股东和代理人有效表决通过，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序以及表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员及本次股东会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东会的表决结果合法、有效。

（以下无正文，次页为签署页）

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司2025 年年度股东会之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于 2026年5月19日出具，正本一份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 徐晨

经办律师： 王卫 东赵振兴