浙江天册律师事务所

关于

浙江梅轮电梯股份有限公司

2024年限制性股票激励计划实施回购注销部分限制性股票的

法律意见书

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浙江天册律师事务所

关于浙江梅轮电梯股份有限公司

2024年限制性股票激励计划实施回购注销部分限制性股票的

法律意见书

编号：TCYJS2026H1382号

致：浙江梅轮电梯股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“梅轮电梯”）的委托，指派姚远律师、叶凌芸律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江梅轮电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）实施回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事宜出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。

4、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正 文

一、本次回购注销的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销获得如下批准及授权：

1、2024年10月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

2、2024年10月10日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2024年10月11日至2024年10月20日，梅轮电梯在公司内部公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何对拟激励对象提出的异议。

4、2024年10月29日，公司监事会出具《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

5、2024年11月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2024年11月9日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2024年11月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

8、2024年11月22日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对首次授予的激励对象名单进行核实，出具了《关于2024年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》。

9、2024年12月21日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予结果公告》，公司已完成2024年限制性股票激励计划的授予登记工作，限制性股票登记日为2024年12月18日，登记数量为448.5万股。

10、2025年8月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意调整首次授予部分限制性股票的回购价格为3.19元/股，并同意对2名因离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12万股进行回购注销。

11、2025年10月17日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名因离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4万股进行回购注销。

12、2026年6月26日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将限制性股票的回购价格由3.19元/股调整为3.14元/股；同时，因第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，同意公司对所有激励对象已获授但尚未解除限售的共计86.5万股限制性股票进行回购注销。

综上，本所律师认为，公司已就实施本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

二、本次回购注销履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划的回购注销事宜，公司已履行如下法定程序：

1、2025年8月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意对2名因离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部12.00万股限制性股票进行回购注销。

2、2025年8月11日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意该次回购注销相关事宜。

3、2025年8月13日，公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及《证券时报》披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的的公告》（公告编号：2025-042），截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

4、2025年10月17日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 ，同意对1名因离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的4.00万股限制性股票进行回购注销。

5、2025年10月17日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意该次回购注销相关事宜。

6、2025年10月18日，公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及《证券时报》披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-053），截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

7、2026年6月26日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将第一个解除限售期内因公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，已获授但尚未解除限售的共计86.5万股限制性股票进行回购注销。

8、2026年6月27日，公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及《证券时报》披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2026-021），截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

综上，本所律师认为，公司已就实施本次回购注销事项履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划（草案）》第七章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“四、本激励计划的解除限售安排”项下规定本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：

“四、本激励计划的解除限售安排”项下还规定：“在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。”

根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”项下之“（三）公司层面的业绩考核要求”规定：“本激励计划在2025年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一……解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和，不得递延至下期解除限售。”

鉴于公司第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，因此根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定由公司对所有激励对象当期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的数量与价格

根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”项下之“（三）公司层面的业绩考核要求”规定：“本激励计划在2025年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一……解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上参考中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和，不得递延至下期解除限售。”

根据公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计86.5万股，回购价格为3.14元/股。

（三） 本次回购注销的时间

根据公司提供的相关资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B886389346），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购的限制性股票将于

2026年8月27日完成注销。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及注销时间符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及注销时间符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

公司尚需就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续并及时履行信息披露义务。

（以下无正文，下接签署页）

(本页无正文，为编号“TCYJS2026H1382”《浙江天册律师事务所关于浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式五份，无副本。

本法律意见书出具日为2026年δ月24 日。

负责人：章靖忠签署：

经办律师：姚远

签署：

经办律师：叶凌芸