证券代码：603335

证券简称：迪生力

公告编号：2026-046

广东迪生力汽配股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于广东迪生力汽配股份有限公司2025 年年度报告的信息披露监管问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年6 月3日收到上海证券交易所《关于广东迪生力汽配股份有限公司2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0993 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就《问询函》所列问题逐一回复如下：

问题一：关于转让广东威玛股权。

广东威玛新材料股份有限公司（以下简称“广东威玛”）自 2021 年起成为公司控股子公司，本报告期公司将广东威玛 47%股权转让给安徽朋泽锂能科技有限公司（以下简称“安徽朋泽”）并将其出表，交易对价4,747万元。受让方安徽朋泽成立于 2022 年 2 月 9 日，截至 2025 年 9 月 30 日总资产仅 4.44 万元，2024年及 2025 年 1-9 月营业收入均为 0元。年报显示，本次转让导致公司其他应收款期末余额新增应收安徽朋泽股权转让款 2,736.15 万元，大于前期协议约定第二期账款 2,136.15 万元，同时产生应收广东威玛关联方货款 4,659.11 万元，以上应收项目对应的坏账准备余额均为0元。本次股权转让产生投资收益3,970.02万元，直接使得 2025 年公司利润总额扭亏。

请公司：（1）结合公司股权转让的交易背景、自身经营压力、交易定价依据及公允性、与安徽朋泽洽谈过程、对其履约能力的尽职调查、交易对价的支付安排与实际支付情况等，说明公司未按约定收款即完成工商变更并终止合并的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定；收购广东威玛后公司是否对其实现实质性控制，期间其生产经营是否正常，收购后短期内转让其股权是否具备真实商业背景与合理商业逻辑，是否仅以调节利润为目的，安徽朋泽的最终控制人与公司、控股股东及实际控制人是否存在潜在关联关系或其他利益安排；（2）补充披露截至目前安徽朋泽注册资本的实缴完成情况及股权转让款的实际支付进度，结合安徽朋泽当前实收资本、主要财务数据、其自身及广东威玛的经营现状等，说明其支付剩余股权转让款的资金来源及履约能力，前期款项未按约定支付的情况下未对剩余应收股权转让款计提坏账准备的合理性；（3）结合应收广东威玛关联方货款的形成背景、具体业务内容及账龄结构、款项回收的具体安排、广东威玛在交易完成前后的财务状况等，说明该笔款项是否存在可回收性风险，坏账准备计提是否充分。请年审会计师说明具体执行的审计程序、针对丧失控制权时点获取的审计证据，并发表意见。

公司回复：

一、结合公司股权转让的交易背景、自身经营压力、交易定价依据及公允性、与安徽朋泽洽谈过程、对其履约能力的尽职调查、交易对价的支付安排与实际支付情况等，说明公司未按约定收款即完成工商变更并终止合并的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定；收购广东威玛后公司是否对其实现实质性控制，期间其生产经营是否正常，收购后短期内转让其股权是否具备真实商业背景与合理商业逻辑，是否仅以调节利润为目的，安徽朋泽的最终控制人与公司、控股股东及实际控制人是否存在潜在关联关系或其他利益安排。

（一）股权转让的交易背景、自身经营压力

公司是以汽车配件改装业务为主，对汽车行业有一定的研究和分析，电动汽车及叉车在海外已经应用多年，海外对废旧锂电池回收的业务比较成熟和稳定，加上国内电动汽车业务快速发展，公司当年经过深入研究最终决定进入新材料行业。但是中国的电动汽车锂电池大规模的退役周期仍未出现，生产仍然没能达到产能需求，但是不变的折旧和费用仍然存在，叠加镍、钴、碳酸锂价格市场行情大幅波动，产品价格持续大幅下跌，是导致收购威玛后，项目亏损的主要原因。广东威玛的持续亏损使得公司的经营压力日益增加。

为提高广东威玛的产能利用率，摊薄固定成本，降低生产成本，需要获得上游稳定的废品原材料供应渠道。经过公司的调查分析，安徽朋泽的股东代新凯是威玛的原材料供应商之一，公司认为代新凯在锂电池回收行业上游经营多年，拥有多方面的电池粉渠道，公司派代表与代新凯进行沟通协商，拟将两者的资源进行整合，打通上下游渠道。利用代新凯的上游资源，也利用广东威玛富余的产能和先进的回收工艺，计划将该两者进行整合，上下游互补共赢。

同时为了补充营运资金，降低短期偿债压力，改善现金流状况，从而增强公司财务稳健性和抗风险能力，进一步集中资源和精力发展主营业务，提升核心业务的竞争力和盈利能力，推动公司战略聚焦及拓展协同性更强的行业。2025年度，公司决定转让广东威玛控股权（占广东威玛公司总股本的47.00%）。

（二）交易定价依据及公允性、与安徽朋泽洽谈过程

1、洽谈过程

为化解广东威玛亏损、盘活闲置产能、摊薄固定成本，公司成立专项小组，针对原材料供应短缺痛点，全国摸排锂电回收上游货源，经多轮调研筛选，选定拥有稳定废旧电池及电池粉供货渠道的安徽朋泽股东代新凯作为合作方，其上游资源可补齐威玛原料短板。公司随即组建多部门联合洽谈团队对接对方，一方面展示威玛成熟回收工艺、完备生产资质与富余闲置产能，如实告知原料不足、产能空置、经营亏损现状；对方认可威玛生产技术实力，并介绍自身货源渠道优势，双方初步达成上下游互补共赢的合作意向。

后续双方开展多轮深度磋商，围绕资源整合模式、权责、收益分配、产业链布局等细节沟通，约定由代新凯稳定供给锂电废料，威玛开放生产线与下游渠道，共建“原料供给—回收加工—成品销售”全产业链，以此提高产能利用率、降低成本、扭亏脱困。洽谈期间双方交叉实地考察，核验货源、设备、厂区运营等情况，不断优化合作落地细则，合作方案基本成型。

同步复盘经营后公司发现，广东威玛长期亏损已严重拖累现金流，短期偿债压力加大；若持续推进深度整合，还需持续垫资、投入人力管理，叠加镍钴碳酸锂价格、退役电池供应量存在不确定性，还会分流汽车配件改装核心业务资源，偏离主业聚焦战略。综合审慎经营、优化资产、改善财务、集中资源发展主营等多重考量，结合行业周期与项目风险研判，公司最终决定转让广东威玛控股权，剥离亏损资产、回笼资金、舒缓现金流压力，推动公司战略聚焦及拓展协同性更强的行业。

2、交易定价依据及公允性

公司聘请会计师事务所进行审计和评估机构进行估值，经过多轮协商后，认为评估交易价格是合理及公允，最终达成本次股权交易的各项条款。具体情况如下：

（1）审计报告

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z1799 号 ） ， 截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 广 东 威 玛 公 司 净 资 产 为112,929,391.69 元，每股净资产为 0.36 元，截至 2025 年 8 月 31 日，广东威玛公司净资产为 49,214,728.96 元，每股净资产为 0.16 元。

（2）评估报告

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》[国众联评报字（2025）第3-0174号]，广东威玛公司于评估基准日2025年8月31日的股东全部权益评估值10,102.31万元，评估值较账面净资产增值 5,180.84万元，增值率为 105.27%。

（3）最终定价

根据上述评估报告及审计报告，结合广东威玛目前经营情况，交易各方在此基础上协商确定广东威玛公司整体的交易作价为10,100.00万元，对应本次转让的广东威玛股权（占广东威玛公司总股本的 47.00%）的交易价格为 4,747.00万元。成交价格以交易标的评估结果为依据定价，不存在重大差异情况。

（三）对安徽朋泽履约能力的尽职调查

公司对安徽朋泽公司履行支付能力进行了背景调查，其公司法人代新凯从事锂电池废品回收多年，建立起市场上废旧电池采购网点及渠道，废品库存量约5000多吨。代新凯控制多家从事锂电池废品回收的实体企业，主要包括安徽乐诚锂电科技有限公司（截止 2025年 11月 30日账面货币资金 7520万元）、吉奥环朋科技（扬州）有限公司（实缴资本 4894.7万元）、吉奥环朋科技（江苏）有限公司（实缴资本 3865万元）、美华新材料（湖北）有限公司（实缴资本 6000万元）等，有足够的财务实力，资金充足，因此，公司认为安徽朋泽对支付本次股权交易款不存在履约能力不足的问题。

（四）交易对价的支付安排与实际支付情况

交易对价的支付安排与实际支付情况如下：

（五）未按约定全额收款即办理工商变更、终止合并报表的原因及会计准则合规性

1、首期款项支付与工商变更时间差异说明

根据《股份转让协议书》约定，安徽朋泽需在协议签署后 5 个工作日内支付首期股权转让款 2,610.85 万元。因本次收购资金涉及资金统筹与大额资金调度，受让方款项采取分笔划转方式支付。公司于 2025 年 11 月 24 日首先收到款项2,010.85 万元，剩余600 万元首期款项暂未到账。

基于市场化商业合作考量，为保障广东威玛经营稳定性，避免因股权变更流程停滞引发管理层及经营波动，同时结合双方前期沟通及受让方出具的书面付款承诺（第一期股权转让款将于 2026年 4月 30日前支付完毕），公司在确认剩余款项短期内可足额支付的前提下，依规办理了工商变更登记手续，给予对方短期付款宽限期。上述剩余 600 万元款项已于 2026 年 4 月 28 日全额到账，未对公司资金安全造成不利影响。

2、终止合并报表的准则依据

公司终止合并广东威玛的时点为 2025年12月26日（工商变更完成日）。公司依据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条规定，以“控制”作为合并报表的基础。根据准则第四十九条至第五十条，在判断丧失控制权时，公司综合考虑了以下条件均已满足：

（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过：本次交易已经公司股东大会审议通过。

（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准：本次股权转让无需国家主管部门前置审批。

（3）参与合并各方已办理必要的财产权转移手续：2025年12月26日，广东威玛完成了工商变更登记手续，公司持有的 47%股权已过户至安徽朋泽名下。工商变更是股权权属转移的法定生效要件，安徽朋泽因此依法取得完整的股东权利，可行使股东大会表决权，进而实现对标的公司的实质控制。

（4）购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项：公司已于交割前收到 2,010.85万元，占首期款的 77%，占总对价的 42.4%。虽未达到 50%的绝对标准，但结合受让方出具的书面付款承诺，以及受让方在锂电池回收行业从业多年，控制多家从事锂电池废品回收的实体企业，有足够的财务实力，资金充足，声誉良好，公司认为其“有能力有计划支付余款”。

（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险：2025年 11月 16日，安徽朋泽已改派董事长及董事，占广东威玛董事会席位3/5，能够主导广东威玛董事会表决结果。2025年12月26日，广东威玛完成了工商变更登记手续，可行使股东大会表决权，享受股东权益，因此能够完全参与相关经营活动并享有相应的可变回报，承担相应的风险，同时有能力运用全部权力影响回报金额。

3、终止合并报表的原因

本次终止合并广东威玛，核心依据为控制权实质性转移，具备充分商业合理性：

第一，股权结构发生重大变化。2025年 12月 26日，广东威玛公司已完成股权转让的工商变更登记手续，公司持有广东威玛股权由 66.85% 降至 19.85%，不再拥有控股股东地位。

第二，治理结构完成改组。根据 2025年11月16日举行的广东威玛新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议，选举刘晓平、吴秋萍、王国盛、杜元富、廖浩文为公司董事，组成公司第二届董事会，第二届董事会任期为自本次会议审议通过之日起 3年，同时原第一届董事会成员秦婉淇、谭红建、张丹、梁永超自动免职。公司仅委派吴秋萍、王国盛作为董事，无法通过董事会主导广东威玛生产经营、对外投资、财务决策等核心活动，丧失董事会表决权优势。

第三，与控制权相关的风险与报酬全面转移。股权结构变更完成及董事会改选后，安徽朋泽拥有对广东威玛的权力，通过参与广东威玛后续的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对广东威玛的权力影响其回报金额，因此公司对广东威玛的控制权已实质性转移，应终止合并广东威玛。

综上所述，公司在收到首期款项、董事会改组及完成工商变更登记的时点（2025年12月26日）终止合并，符合企业会计准则关于“处置子公司而丧失控制权”的会计处理要求，不存在提前或延后确认损益以调节利润的情形。

（六）收购广东威玛后实现实质性控制，期间生产经营正常

广东威玛自2021年 7月 9日完成工商变更起，成为公司控股子公司，公司持有其66.85%的股权，第一届董事会成员秦婉淇、谭红建、张丹、梁永超全部由公司委派，公司通过股东大会及董事会绝对的投票权，对广东威玛实现了实质性控制。

广东威玛在收购完成后各年度的业绩如下：

单位：人民币 万元

1、净利润2023年度大幅下滑，原因系 2022年末开始，镍、钴、碳酸锂价格市场行情大幅波动，产品价格持续大幅下跌，加上行业产能严重过剩以及退役电池实际回收量远不及预期的影响产能利用率不足，生产成本较高，固定费用较大，导致广东威玛连续几年出现较大额度亏损。

2、营业收入 2024年度大幅下滑，原因系公司为了规避上述金属价格波动的风险，经研究决定引入代工生产的经营模式（仅以赚取加工费为目的，不承担存货风险），部分业务采用净额法核算，导致营业收入大幅下降。

3、在广东威玛并表的期间，广东威玛始终围绕新能源废旧锂电池回收、处理及资源化利用开展业务，生产线建设及生产运营活动均正常推进。

（七）本次转让具备真实商业背景与合理商业逻辑，并非以调节利润为目的

公司本次转让广东威玛控股权，是基于行业环境变化及公司战略调整做出的审慎决策，具备合理的商业逻辑：

1、缓解资金压力，聚焦主营业务

广东威玛属于资金密集型行业，持续亏损及营运资金缺口加大了公司的流动性压力。最近4年广东威玛的亏损占公司合并层面净利润的比例如下：

单位：人民币 万元

从上表可见，公司最近 4年的业绩很大程度上受到广东威玛的影响，转让控股权旨在补充公司营运资金，降低短期偿债风险，剥离亏损资产，优化资产负债结构，以便公司能集中资源和精力发展汽配主营业务，提升核心竞争力和盈利质量。

2、产业链上下游整合，盘活存量资产

本次交易的受让方安徽朋泽实际控制人代新凯深耕锂电池回收行业多年，旗下拥有多家锂电池破拆回收工厂，主要从事废旧锂电池破拆及电池粉加工业务，属于广东威玛的上游环节。广东威玛此前亏损的重要原因之一在于未能建立稳定可靠的原材料供应渠道，导致产能利用率长期不足，而高额固定资产折旧进一步推高了生产成本。

代新凯看好广东威玛现有的富余产能及先进的湿法冶炼工艺，计划通过收购实现产业链向下游的延伸，解决广东威玛的原材料供应痛点。本次股权转让本质上是一次产业链上下游的资源整合：一方面为公司剥离了持续亏损的业务板块，减少了未来期间的折旧费用及亏损风险；另一方面也为广东威玛引入了具备产业协同效应的控股股东，有助于改善其经营状况。这符合交易双方及广东威玛的长远利益，具备真实的商业实质。

3、收购及后续剥离广东威玛的分析

公司前期作出拓展废旧锂电池回收业务的决定，系公司主营业务是高端改装汽车配件行业，一直接触汽车行业的发展动态，分析未来新能源汽车市场份额会非常大，动力电池的寿命只有几年时间，认为再生资源锂电池材料可给公司带来较高收益。新材料板块业绩亏损的主要原因是公司对市场趋势判断失误，投资时废旧锂电池退役高峰的时间还没到，材料价格高，市场波动较大，产能不足，折旧费用过高，给公司业绩造成影响。经过几年的经营，公司认为如果没有上游稳定的供应链来支持，加上锂电池材料市场价格波动非常大，后续经营仍然存在较大的不确定性,公司为了规避风险，最终审慎作出剥离广东威玛的决定。

（八）关于安徽朋泽关联关系及利益安排的核查

公司对安徽朋泽及其最终控制人代新凯进行穿透式核查：

1、股权与控制关系

安徽朋泽由代新凯实际控制。经比对工商信息、企查查等公开数据及公司内幕信息知情人档案，代新凯及其控制的企业、与公司、控股股东及实际控制人不存在股权重叠、交叉任职或亲属关系。

2、资金往来核查

公司核查了报告期内及期后至今的银行流水，重点关注与大股东、实控人及董监高的资金往来，未发现与代新凯或安徽朋泽存在异常资金流转情形。

3、承诺与访谈

代新凯已出具承诺函，确认其与上市公司不存在任何未披露的关联关系、一致行动关系、业绩补偿约定、股权回购安排或其他形式的潜在利益安排。

截至本回复出具日，安徽朋泽的最终控制人代新凯与公司、控股股东及实际控制人不存在潜在的关联关系或其他未披露的利益安排。

二、补充披露截至目前安徽朋泽注册资本的实缴完成情况及股权转让款的实际支付进度，结合安徽朋泽当前实收资本、主要财务数据、其自身及广东威玛的经营现状等，说明其支付剩余股权转让款的资金来源及履约能力，前期款项未按约定支付的情况下未对剩余应收股权转让款计提坏账准备的合理性。

（一）安徽朋泽注册资本实缴及股权转让款支付进度

1、注册资本实缴情况

截至本回复出具日，安徽朋泽注册资本 5,000.00 万元，已完成实缴 4,750.00万元，均为货币资金出资，实缴进度达 95%，安徽朋泽已达到较高的实缴比例，充分体现了受让方的履约诚意及资金实力。

2、股权转让款支付进度

根据《股份转让协议书》约定，本次交易总价4,747.00万元，分两期支付：

（1）第一期（55%）：2,610.85万元，约定于协议签订后5个工作日内支付；

（2）第二期（45%）：2,136.15万元，约定于 2026年 6月 30日前支付。

截至本回复出具日，公司已全额收到上述全部股权转让款合计4,747.00万元。安徽朋泽已提前完成全部股权转让款支付义务，履约情况良好。

（二）安徽朋泽支付剩余股权转让款的资金来源及履约能力

安徽朋泽2025年度及2026年1-5月无营业收入，原因为该主体定位为产业控股平台，实际生产运营由下属子公司开展。安徽朋泽支付剩余股权转让款的资金来源为股东出资，针对安徽朋泽股东出资的资金来源及履约能力，公司与年审会计师执行了穿透核查程序：

第一，资金实力真实可溯。截至本回复出具日，安徽朋泽注册资本 5,000.00万元，已完成实缴 4,750.00万元。经查验银行入资凭证及代新凯（实际控制人）的个人银行流水，上述实缴资金主要来源于代新凯控制的其他实体企业经营积累及个人合法财产，资金来源清晰，账面货币资金充裕，可足额覆盖剩余认缴资本及全部股权转让款。

第二，产业背景扎实。实际控制人代新凯深耕锂电池回收行业多年，控制有安徽乐诚锂电科技有限公司、吉奥环朋科技（扬州）有限公司、吉奥环朋科技（江苏）有限公司、美华新材料（湖北）有限公司等多家实体企业，具备成熟的废旧锂电池采购渠道与加工能力。本次收购是其完善产业链布局的核心战略动作，不存在逃废债、虚假交易的动机。

第三，底层资产具备价值。安徽朋泽已持有广东威玛 47%股权，标的公司拥有完整生产线、行业准入资质，加上行业回暖，广东威玛股权具备稳定价值与融资、变现能力。

（三）前期款项未按约定支付的情况下未对剩余应收股权转让款计提坏账准备的合理性

结合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司基于资产负债表日（2025年 12月 31日）时点情况，判断该笔应收款项预期信用损失极低，不计提坏账准备具合理性：

1、信用风险未显著上升

资产负债表日，受让方已按期支付大部分首期款项，因本次收购资金涉及资金统筹与大额资金调度，受让方款项采取分笔划转方式支付。公司于 2025 年 11月24 日首先收到款项2,010.85万元，剩余600 万元首期款项暂未到账。结合受让方出具的书面付款承诺，控制多家从事锂电池废品回收的实体企业，有足够的财务实力，资金充足，以及受让方在锂电池回收行业从业多年，声誉良好，公司认为合作方“有能力有计划支付余款”，整体信用风险处于低位。

2、履约保障充分

受让方实际控制人深耕行业多年，控制多家实体企业，资金调配能力与资产实力较强，同时双方约定了明确的逾期付款违约责任，进一步约束履约行为。

综上所述，公司未对该笔股权转让款计提坏账准备，符合会计准则要求，不存在通过少计提坏账调节利润的情形。截至 2026年6月 2日，安徽朋泽已支付全部股权转让款合计4,747.00万元，应收款项风险敞口完全消除。

三、结合应收广东威玛关联方货款的形成背景、具体业务内容及账龄结构、款项回收的具体安排、广东威玛在交易完成前后的财务状况等，说明该笔款项是否存在可回收性风险，坏账准备计提是否充分。

（一）应收款项形成背景及业务实质

该笔其他应收款系公司控股子公司（汽轮智造、新材料公司）与广东威玛之间因正常经营性资金往来形成。具体业务模式为：公司向外部供应商集中采购金属材料，再销售给广东威玛用于生产。相关交易均签订正式购销合同，定价严格参照同期同类市场公开报价，遵循公允、等价有偿原则，不存在倾斜定价或利益

输送情形。

2024年度，广东威玛系公司控股子公司，上述内部交易及往来款在合并报表层面予以抵销。2025年公司转让广东威玛 47%股权后，广东威玛不再纳入合并报表范围，导致原合并层面抵销的应收款项在账面上体现为公司对广东威玛的其他应收款。相关存货交易已于2024年度完成，因内部资金统筹安排原因，货款结算有所滞后。

（二）账龄结构及款项回收安排

1、账龄结构

截至 2025年 12月 31日，公司应收广东威玛关联方货款账面余额为 4,659.11万元，账龄为1-2年。

2、还款安排

针对该笔款项，公司与广东威玛签署了明确的《还款协议书》，具体还款计划如下：

单位：人民币 万元

3、广东威玛财务状况及还款能力分析

近期碳酸锂价格显著回升，2025年行业低点电池级碳酸锂现货价格仅 5.99–7万元/吨；2026年 5月中旬现货冲高至阶段高点 20.9万元/吨，随后短期回调，截至 2026 年 6 月 15 日，SMM 电池级碳酸锂现货主流报价 16.6–17.5 万元/吨，市场均价17.05万元/吨。相较2025年下半年5.99–7万元/吨低点，当前价格累计涨幅超 1.44 倍，锂电池回收行业持续深度回暖，广东威玛经营状况已实现根本性扭转。根据其 2026 年 1-5 月财务报表显示，广东威玛未经审计营业收入8,098.27 万，净利润 909.19 万元，实现扭亏为盈，经营性现金流持续改善，

2026 年 5月 31 日未经审计的账面资金 229 万元，应收票据 2,388万元，应收账款 1,169万元，信用期在 1至 2个月内，具备较强的债务偿付能力。

4、款项回收进展、可回收性及坏账计提充分性

（1）实际回收进展

截至本回复出具日，公司控股子公司汽轮智造已严格按照“还款计划”收回款项，还款计划详细见“问题一：三（二）2、还款安排”。截至 2026 年 6月 30日，前两笔实际合计回款 1,635 万元，较约定金额多收回 35 万元。第三笔、第四笔原定分别于 2026 年 9月 30 日、2026 年 12 月 31 日前收回，前期多收取的35万元将冲抵后续应收，后续实际应收金额相应扣减。

（2）可回收性风险评估

综合来看，该笔款项不存在重大的可回收性风险，理由如下：

行业周期上行，经营情况改善：2026 年硫酸镍、硫酸钴及碳酸锂价格较上年末回升，目前市场价格保持平稳，广东威玛通过工艺优化、严控人工压降生产成本，经营实现盈利并产生持续稳定经营性现金流；

供销体系成熟，存货周转提速：截至 2026 年 5 月末公司存货账面价值约9,500万元，主要产品已形成稳定的供销渠道，能够加快存货周转、回笼货款，进一步提升自身还款实力；

积极寻求外部融资：广东威玛计划持续优化营运管理，同时主动对接银行等金融机构，盘活存量已批复及待审批的授信，同步争取新增授信额度，拓宽外部融资渠道；

还款记录良好：广东威玛严格遵照还款计划执行，首期回款已落实，未出现逾期违约情形。

账龄尚短：该笔款项账龄主要集中在 1-2年，且处于按计划回收阶段，信用风险可控。

综上所述，广东威玛所处行业上行，内生现金流增加，同时积极拓宽外部融资渠道，形成多层次资金保障，还款履约能力充足，公司预计后续各期款项

能如期收回。

（3）坏账准备计提的充分性

公司基于预期信用损失模型，结合上述正向的宏观行业环境、债务人经营改善的财务数据、良好的历史回款记录以及控股股东的实力，对该笔其他应收款进行了减值测试。考虑到目前还款进度符合预期，且底层资产（广东威玛股权）价值随行业回暖而提升，经测试，该笔款项在报告期末的预期信用损失率较低。公司据此未计提的坏账准备充分、合理，符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，不存在通过少计提坏账准备调节利润的情形。

四、请年审会计师说明具体执行的审计程序、针对丧失控制权时点获取的审计证据，并发表意见。

（一）审计机构在审计过程中执行的核查程序及获取的审计证据

1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查/天眼查等公开平台，调取安徽朋泽股权结构、股东名册、历史股权变更、实际控制人、最终受益人信息，逐层穿透至自然人/最终控制主体；

2、将安徽朋泽股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，与本公司及控股股东、实际控制人、董监高、主要股东、核心管理人员、关联自然人及关联法人名单逐一交叉比对；

3、询问公司董事、监事、高管及核心业务人员，确认双方是否存在亲属关系、任职关系、共同投资、委托持股、协议安排、其他利益往来等关联情形；

4、核查历史交易及资金往来，核实公司与安徽朋泽及其股东、实控人是否存在资金流水，是否存在未披露的关联交易、资金拆借；

5、查阅股权转让谈判记录、会议纪要、交易草案、正式股权转让协议，核实交易双方为市场化独立主体，定价系公平协商形成，不存在显失公允、利益输送情形；

6、检查公司长期股权投资明细账、记账凭证、原始单据，核对广东威玛的

处置成本；

7、重新测算处置损益，与公司账面确认金额比对。

（二）针对丧失控制权时点执行的核查程序及获取的审计证据

1、查阅股权转让协议、工商变更登记文件、董事/监事委派任免文件，判断丧失控制权时点，核实交易对价；

2、对安徽朋泽锂能科技有限公司执行往来函证，确认应收股权转让款余额；

3、获取安徽朋泽出具的书面付款承诺，安徽朋泽实控人控制的其他实体企业的财务报表，评估安徽朋泽的履约能力；

4、查阅股权转让款相关的银行收款回单、银行对账单、收款记账凭证，核实截止目前的款项收回进度。

（三）核查意见

通过执行以上核查程序及获取的审计证据，审计机构认为：

1、本次股权转让交易具备真实商业背景与合理商业逻辑，不以调节利润为目的；

2、经穿透核查股权、人员、业务及资金往来，安徽朋泽锂能科技有限公司及其实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方不存在关联关系，不属于公司关联方；

3、公司对广东威玛股权交易的控制权丧失时点判断恰当，终止确认金额准确，会计处理符合企业会计准则要求；

4、截至本专项回复之日，安徽朋泽已按协议约定支付对应款项，股权转让款全部足额到账，未计提坏账准备符合公司实际情况及会计准则规定，不存在调节利润的情形。

5、公司应收威玛款项未计提坏账准备，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，不存在通过少计提坏账准备调节利润的情形。

问题二：关于收入与毛利率。

年报显示，公司 2025年轮胎业务实现营业收入 52,800.12万元，占营业收入比重为 53.65%,毛利率为 15.92%，高于公司综合毛利率 11.73%。公司汽车轮胎产品为对外采购后通过公司销售平台对外销售，其成本构成项目仅为外购成本。公司2025年国外业务实现收入68,119.05万元，占营业收入比重为69.22%，国外业务毛利率为 17.91%，显著高于国内业务毛利率-4.38%，且两者差异较 2024年进一步扩大。

请公司：（1）补充披露轮胎业务的主要供应商及客户情况，包括但不限于具体名称、规模与性质、首次合作时间、采购/销售内容、交易金额及占比、与公司及关联方是否存在关联关系，相关客户的应收账款期末余额、期后回款情况、是否逾期等；（2）结合轮胎业务的业务模式、公司与上下游的具体合同条款约定、实物、票据与资金流转的具体流程、商品控制权的转移过程与判断依据等，具体说明公司对轮胎业务的收入确认方式，是否符合企业会计准则相关规定，轮胎业务成本构成均为外购成本且保持较高毛利率的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异；（3）结合国外、国内销售的主要客户、产品结构、产品定价及毛利率、销售结算政策等，说明国内外业务毛利率存在较大差异的原因和商业合理性，国内业务持续为负的原因，国内外业务毛利率变动趋势偏离的具体原因，变动趋势是否与同行业可比公司一致。请年审会计师说明具体执行的审计程序，详细说明对轮胎业务收入确认、国外业务收入真实性采取的审计程序及取得的审计证据，并发表意见。

公司回复：

一、补充披露轮胎业务的主要供应商及客户情况，包括但不限于具体名称、规模与性质、首次合作时间、采购/销售内容、交易金额及占比、与公司及关联方是否存在关联关系，相关客户的应收账款期末余额、期后回款情况、是否逾期等。

（一）轮胎业务的主要客户情况

2025年度，公司轮胎业务前十大客户（按交易金额排序）具体情况如下：

单位：人民币 万元

注 1：SIMPLE TIRE LLC、PRIORITY TIRE LLC、ECONOMY TIRE INC 期末逾期金额分别为 174.51 万元、15.73 万元、180.16 万元，主要系客户内部付款审批流程滞后所致，均已在于 2026年 6月 30日前全额收回，不存在无法回收的风险；

注 2：BAYAREA WHOLESALE TIRE& WHEEL 期末逾期金额 414.00 万元，主要系 2025 年下半年加州汽服终端消费复苏不及预期，下游客户回款周期拉长导致其出现阶段性营运资金压力。截至 2026年 7月 9日已累计收回 30万美元（折合人民币 210.87万元），剩余逾期款项仍在正常催收中。公司已按应收账款逾期区间与整个存续期预期信用损失率对照表对该笔应收账款计提足额坏账准备，不存在计提不充分的情形；

注 3：DISCOVER TIRES LLC、BAY AREA WHOLESALE TIRE&WHEEL 系轮胎轮毂电商类批发商，依托第三方电商平台开展销售业务，公司与该客户的合作背景主要系近年来美国电商消费发展迅猛，轮胎线上消费渗透率持续提升，公司为把握美国电商飞速发展的机遇，加大力度开拓此类客户，2024年引入上述客户，交易背景真实合理。

（二）轮胎业务客户分布情况

公司的轮胎业务系通过自主建立海外渠道，销售自有品牌及第三方品牌轮胎产品，不直接从事轮胎生产制造。公司从上游轮胎工厂集中大批量采购轮胎成品，分销给下游轮胎批发商、专业轮胎门店、汽修厂、连锁汽车服务门店、汽车改装门店等。

2025年轮胎业务客户分布高度分散，与公司业务模式匹配，具体分布如下：

单位：人民币 万元

公司客户分散的核心原因符合行业固有特征：一是汽车维修、轮胎更换具备属地服务属性，行业准入门槛低，终端业态天然碎片化；二是中小门店采购规模小，无法对接上游厂商直采，依赖分销商补货；三是上游厂商自建终端服务体系成本过高，普遍采用分销模式覆盖零散终端；四是小微门店分布广，存在高频次、小批量补货需求，难以形成联合采购，进一步导致分销商客户数量多、单客采购额低的格局。

（三）轮胎业务的主要供应商情况

2025年度，公司轮胎业务前十大供应商具体情况如下：

单位：人民币 万元

注 1：公司委托中策橡胶代为加工轮胎的业务从 2017年 12月 20日开始，此前与中策橡胶旗下泰国子公司 Zhongce Rubber (Thailand) Co., Lid 交易，2024 年开始转为与北美子公司 ZC RUBBER AMERICA INC 直接交易。

公司所有供应商均与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，采购交易定价公允。

二、结合轮胎业务的业务模式、公司与上下游的具体合同条款约定、实物、票据与资金流转的具体流程、商品控制权的转移过程与判断依据等，具体说明公司对轮胎业务的收入确认方式，是否符合企业会计准则相关规定，轮胎业务成本构成均为外购成本且保持较高毛利率的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。

（一）业务模式说明

公司轮胎业务系通过自主搭建北美海外仓及分销渠道，开展自有品牌及第三方品牌轮胎的销售，业务实质为商品贸易，而非服务提供。随商品销售附赠的包装、配送、装卸等配套服务不构成单项履约义务。

采购端：公司主导采购全流程并承担存货相关风险。自有品牌采用外协贴牌模式，委托东南亚工厂按公司技术标准生产并加贴 Dcenti 等自主品牌标识，公司拥有品牌知识产权及轮胎法定所有权，承担原材料价格波动、仓储毁损及滞销积压风险；第三方品牌采用集中采购分销模式，依托规模优势向上游品牌商批量采购标准化产品，进口至北美自有/租赁仓库存储，公司同样拥有所有权并承担全部存货风险。根据 FOB/CIP/DDP 等贸易条款约定，公司在货物装船、交付承运人或运抵指定目的地时即取得轮胎控制权。

销售端：公司面向全渠道客户开展销售，包括轮胎批发商、汽修厂、连锁汽服店、改装店，以及电商类客户。客户自身是否采用线上渠道销售，属于其下游经营模式，与公司业务模式及会计处理无关。无论客户类型如何，公司均执行统一的业务流程与合同条款：由公司将轮胎从自有仓库发运至客户指定地点（或由客户自提），客户现场清点型号、数量并签署签收单据确认货物完好后即完成交付，商品控制权及主要风险报酬同步转移。随商品附赠的包装、配送、装卸服务不单独签订合同、不单独定价，亦不单独对外提供该类服务，不构成单项履约义务。

收入确认与结算：公司在向客户转让轮胎前已取得商品控制权，能够主导轮胎的使用并获取几乎全部经济利益，属于交易的主要责任人，因此在客户签收时按总额法确认收入，符合《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定。结算金额按轮胎销售订单约定的单价乘以实际销售数量确定，配套服务不单独计价。公司依据客户合作年限及信用评级给予 30–90 天信用账期，定价与账期相互独立，账期仅影响回款时间，不影响收入确认时点。

（二）公司与上下游的具体合同条款约定

1、公司与下游客户签订的与商品控制权转移相关的条款：

注：剩余其他客户比较分散，与上述模式一样均按签收时确认收入。

2、公司与上游供应商签订的与商品控制权转移相关的条款：

（三） 实物、票据与资金流转的具体流程

1、采购及付款流程

2、销售及收款流程

（四）商品控制权的转移过程与判断依据

1、控制权认定的核心定义

根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第四条规定，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

第十三条规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

第三十四条规定，企业应当根据向客户转让商品前是否拥有对商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。

2、公司在转让商品前拥有控制权的具体判断

结合公司业务模式、上下游合同条款及实物流转流程，公司在向客户转让轮胎前，已拥有对该商品的控制权，完全符合主要责任人的特征，具体分析如下：

（1）公司有能力主导商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益

①公司自主决定轮胎的销售对象、销售价格及销售策略，证明公司有能力主导商品的使用。根据与上游供应商的采购合同，公司拥有轮胎的法定所有权；根据与下游客户的销售合同，公司自主定价，未被上游限定转售价格或利润空间。

②公司通过自主决定轮胎的销售，获取轮胎产品全部的经济利益。轮胎销售产生的价差收益（或承担的跌价损失）完全归属于公司，表明公司能够主导商品的使用并获取几乎全部的经济利益。

（2）承担存货所有权相关的全部风险

无论自有品牌外协贴牌还是其他品牌分销模式，公司均先行向供应商支付货款，将轮胎运抵并存储于公司自有或租赁的海外仓库。在商品出售给客户之前，公司需承担存货价格波动风险、仓储期间的毁损灭失风险、滞销积压风险及残次品处置风险。上述风险不由供应商或下游客户承担，进一步印证了公司在转让前已实际控制存货。

（3）承担向客户转让商品的主要责任

公司作为首要义务人，直接与下游客户签订销售合同，对商品质量、交付时效及售后服务承担首要法律责任。若发生客户退货或索赔，由公司直接受理并承担责任，之后再依据采购合同条款向供应商或代工厂进行追偿。这表明公司承担了向客户转让商品的主要责任，而非仅充当撮合交易的代理人。

3. 收入确认时点

公司在向客户转让商品前已拥有对商品的控制权，是交易中的主要责任人。公司轮胎业务的实物流转与控制权转移流程为：公司从自有仓库发运轮胎至客户指定地点（或由客户自提），客户现场清点数量、核对型号并签署或确认签收单据，此时商品相关的控制权及主要风险报酬已完全转移给客户。因此，公司在客户签收并取得商品控制权时按总额法确认收入，符合《企业会计准则第14号—收入》关于“企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入”的相关规定。

综上所述，公司轮胎业务实质为商品贸易，在向客户转让商品前已取得相关商品的控制权，属于交易中的主要责任人。公司按总额法确认轮胎业务收入，符合《企业会计准则》相关规定，相关会计处理真实、准确，不存在通过不当会计政策调节利润的情形。

（五）轮胎业务成本构成均为外购成本且保持较高毛利率的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异

1、轮胎业务成本构成均为外购成本且保持较高毛利率的原因及合理性

公司轮胎业务通过自主建立海外渠道，销售自有品牌及第三方品牌轮胎产品，不直接从事轮胎生产制造，因此营业成本构成仅为外购成本。其较高毛利率并非来自生产环节附加值，而是依托供应链整合能力、品牌运营与本地化渠道服务的综合变现，具备充分商业合理性，具体分析如下：

（1）采购端的成本管控优势

自有品牌轮胎采用外协贴牌模式，主要委托中策橡胶等供应商，利用其泰国等东南亚工厂按公司标准生产，依托当地原材料、人工及制造端的成本红利，从源头控制生产侧成本；其他品牌分销业务则依托北美区域的集采规模优势，与多家头部轮胎品牌商/分销商建立长期合作，获取优于中小批发商/零售商的采购价格。

（2）品牌溢价与定价自主权

公司拥有 Dcenti等国际知名改装品牌的自主知识产权，在北美汽车改装细分市场拥有较高的品牌认知度与用户粘性。区别于单纯的代工贸易，公司拥有自主定价权，能够获取品牌附加值收益。

无论是自有品牌还是分销业务，公司均直接掌握终端渠道定价权，通过进

销差价管理机制，确保合理的利润留存。

（3）销售渠道优势的贡献

公司深耕北美汽配 AM市场十余年，搭建起具有一定竞争力的属地化全链路渠道体系，具备多维度核心渠道优势：自有前置仓稳定备货储备，可极速响应客户订单需求；线下仓储网点辐射范围广、区域市场渗透率高，能够高效归集零散小额订单形成规模化采购议价空间；依托十余年本土经营积淀深厚行业运营经验、稳定客户人脉资源与优质市场信用背书，同时自建属地专业销售团队、本地化售后服务体系，渠道优势突出。

公司在渠道端持续大额投入，销售渠道人员薪酬、仓储网点运维、本地售后配套等渠道相关支出均归集于销售费用核算，公司营业成本端仅反映外购轮胎的采购成本，完整仓储、获客、履约、售后等渠道运营成本统一体现在期间费用中。

上述成熟的本地化渠道体系带来规模化集采、区域市场及时响应和高渗透的销售能力、客户复购稳定等多重增益，有效提高产品盈利空间，是支撑公司轮胎业务毛利率水平高于无自有线下网络、仅做简单转手分销的纯贸易业态，但低于自产自销制造业态的重要原因。

2、与同行业可比公司对比

根据公开信息，公司与A股主要轮胎公司的对比情况如下：

同行业上市公司普遍采用“研发+生产+销售”的自产自销模式，其毛利率包

含了生产端的制造附加。而公司采用轻资产运营模式，剥离了生产制造环节的利润，通过自主建立海外渠道保留了自主品牌轮胎运营和第三方品牌轮胎分销的收益，因此毛利率绝对值低于生产型企业符合业务逻辑。

综上所述，公司轮胎业务的成本构成及毛利率水平与公司的商业模式相匹配，保持较高毛利率的原因系集成本管控优势、自有品牌溢价和销售渠道优势的综合影响，具有合理性。公司轮胎业务模式和所处的供应链环节与同行业上市公司不同，毛利率水平低于自产自销模式的同行业上市公司具有合理性。

三、结合国外、国内销售的主要客户、产品结构、产品定价及毛利率、销售结算政策等，说明国内外业务毛利率存在较大差异的原因和商业合理性，国内业务持续为负的原因，国内外业务毛利率变动趋势偏离的具体原因，变动趋势是否与同行业可比公司一致。

（一）国内外业务毛利率存在较大差异的原因和商业合理性

1、主要客户

2025年度国外、国内销售的主要客户明细如下：

单位：人民币 万元

注 1：SIMPLETIRE LLC的毛利率达 20.82%，美国大型轮胎自营电商平台，依托自有线上渠道 simpletire.com开展线上零售业务，该客户订单高度分散，单笔订单的需求数量约为 1-4个，下单时间分散且没有规律，对发货和物流配送的时效要求严苛，因此公司为匹配其订单及交付需求，随商品销售附赠配套加急发货、分装和额外包装、装卸和配送等增值服务，并给予该客户较高的单价报价，对应销售毛利率水平则相对较高。

注 2：BAY AREA WHOLESALE TIRE & WHEEL 的毛利率为 9.32%，该客户补货订单比较集中，一般整柜批量采购，单笔订单的需求量大，对发货和物流配送的时效要求不高，无需仓储及时发货、分装和额外包装等服务，仅需集中装卸和配送，因此公司为扩大销量，给予该客户的单位售价相对较低，因此毛利率较低。

注 3：DISCOVER TIRES LLC的毛利率为 12.84%，该客户采购以整柜批量为主，临时采购零散订单为辅，由于批量集中采购和临时零散采购在采购量以及随商品销售附赠配套的仓储发货及时性、分装和额外包装、装卸和配送等要求不同，公司根据具体订单的情况，对批量采购订单给予较低的单位售价，对临时采购的零散订单给予较高的单位售价，因此该客户整体综合毛利率略低于平均值。

注 4：物产中大化工集团有限公司的毛利率为-20.19%，主要系客户交易产品为碳酸锂，2025年上半年碳酸锂现货价格大幅下跌并在 6月份触底，叠加生产周期及加工费成本影响，造成阶段性收入成本倒挂，毛利为负。

2025年国外销售主要客户的销售额合计为 8,428.03万元、占国外销售收入的比例为 12.37%。国外销售客户主要系美国 AM市场的轮胎批发商、专业轮胎门店、汽修厂、连锁汽车服务门店、汽车改装门店等，该市场处于完全竞争的状态，具有高度分散的特征，不同客户之间毛利率因配套增值服务覆盖程度、出货模式不同而存在差异。2025年国内销售主要客户的销售额合计为19,158.54万元、占国内销售收入的比例为 76.10%。国内客户主要系新能源电池材料综合回收利用行业的龙头企业，集中度相对较高。产品主要为硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂等，销售价格受大宗商品价格波动影响，且不同产品的波动幅度及趋势存在差异。

综上所述，国外销售主要客户和国内销售主要客户所属行业及业务板块不同，以及向其销售的产品类型不同，导致国内外业务毛利率存在较大差异。

2、产品结构

2025年度国外、国内销售分产品结构如下：

单位：人民币 万元

2025年度，公司国外业务以汽车配件（轮胎及轮毂）为主，营收占比合计73.02%，整体毛利率 17.91%；国内业务以锂电回收（新材料）为主，同时包含少量轮毂销售业务，整体毛利率为-4.38%。上述毛利率差异主要源于产品结构的行业属性导致，具体分析如下：

（1）国内业务以锂电回收为主，受行业周期下行影响毛利率为负

国内新材料业务占主营业务收入比例 25.65%（占国内主营业务收入比例

95.04%），核心产品为锂电回收产出的金属材料（主要包括硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂等）。2025年度，锂、镍等大宗商品价格剧烈震荡并持续低迷，而公司采购端需承担废旧电池“抢货”带来的高现金收购成本，销售端执行“原料成本+加工费”的定价机制，金属价格占公司产品成本比重较大，金属采购价格、产品售价与金属行情相挂钩。在金属价格单边下跌进而影响产品销售价格的情况下，原材料采购到产品销售之间还存在时间差，采购时点和销售时点的时间差进一步压缩了产品利润空间，导致前期高价库存结转后普遍出现收入成本倒挂。同时，下游客户集中于正极材料头部企业，公司作为中游加工环节缺乏定价权，叠加重资产属性下产能利用率不足推高单位固定成本，共同导致该板块毛利率为-3.62%。

（2）国内轮毂业务处于培育期，规模不足导致负毛利

国内轮毂业务占主营业务收入比例 1.24%（占国内主营业务收入比例4.60%），目前处于市场开拓初期，采用 OEM贴牌模式（即公司按照客户提供的技术参数、设计图纸、质量要求等生产贴有客户品牌的轮毂），面临激烈的市场竞争，议价能力较弱。同时，由于订单量未达盈亏平衡点，产能利用率不足，单位产品分摊的模具、人工及制造费用较高，导致生产成本高于销售单价，毛利率为-20.75%，进一步拉低了国内业务整体盈利水平。

（3）国外业务以品牌汽配为主，盈利稳定性较强

国外业务以汽车配件为核心，占主营业务收入比例 73.02%（占国外主营业务收入比例 99.99%），依托北美汽车后市场（AM）的成熟渠道及 Dcenti、RDR、Velocity¹等自有品牌矩阵，掌握终端定价权。其中，轮毂产品主打Dcenti、RDR、Velocity 等自有知名品牌，品牌溢价能力较强，毛利率达 24.53%；轮胎业务依托规模化集采与供应链整合能力，保持 15.92%的稳定毛利水平，整体盈利表现显著优于国内业务。

综上所述，国内外业务所属行业及业务板块不同，产品结构差异导致了毛利率的显著不同，具备合理的商业实质。

3、产品定价及毛利率、销售结算政策

（1）产品定价及毛利率

国外业务：

公司国外市场全部以汽配产品为核心，主营业务为轮胎、大中尺寸汽车轮毂，2025年销售占比分别为 77.51%和 21.57%，业务毛利率维持在合理且稳定的区间，核心源于上下游强势议价能力，衍生适配的定价模式锁定稳定毛利。

①上下游议价能力

上游采购端：国外汽配业务核心原材料为天然橡胶、铝锭等大宗商品，原材料价格由国际期货市场主导，公司无绝对定价权，属于市场价格接受者；但公司依托北美区域子公司规模化集中采购、供应链协同管控模式，有效锁定基础采购成本、保障供货稳定，最大限度弱化原材料价格波动带来的盈利冲击。

下游销售端：公司深耕北美汽车后市场（AM）多年，形成Dcenti、RDR、Velocity等成熟自有品牌矩阵，搭建了高粘性、全覆盖的线下终端渠道网络。一方面，北美终端车主汽配产品品牌认知度高，对公司品牌接受度强；另一方面，下游合作渠道更换供货供应商的渠道重建、资质对接、市场运维成本较高，客户替换意愿极低。综上公司在国外终端市场具备较强下游议价权和自主定价能力。

②议价能力决定产品定价模式及毛利率

依托较强的下游议价权和自主定价能力，公司针对国外两类核心汽配产品制定差异化定价规则，传导成本波动、锁定渠道及产品毛利：

国外轮胎产品：采用供应链采购+渠道溢价定价模式。以北美子公司集采锁定的外协厂基础采购成本为底线，对标北美终端市场零售价及行业竞品行情核定终端报价；同时建立季度动态调价机制，根据汇率波动、远洋运输费用、当地终端促销政策实时调整售价。凭借强下游议价能力，可快速将原材料、物流、汇率波动等成本变动向下游传导，保障轮胎业务毛利长期稳定。

国外轮毂产品：采用“成本加成”定价模式。以材料、人工、制造费用等综合生产成本为基准，结合产品工艺难度、生产良率核定销售价格。由于北美车轮后市场发达，且公司自有品牌已获得客户广泛认可，具备品牌溢价能力，使得国外轮毂业务毛利率保持在合理水平。

国内业务：

公司国内市场业务结构高度集中，新材料产品2025年销售占比达95.04%，是决定国内整体毛利率的核心因素；国内轮毂产品 2025年销售占比仅 4.60%，处于早期市场开拓阶段，主要侧重于OEM贴牌及口碑积累，以小尺寸车轮为主，对整体毛利率影响极小，不纳入主要分析范畴。国内业务整体毛利为负，本质是上下游双向弱势议价地位，导致被动市场化定价，叠加行业周期下行形成亏损。

①上下游议价能力

上游采购端：国内核心主营锂电新材料回收业务，上游原材料为废旧动力电池。行业废旧电池货源高度分散，全行业存在普遍货源争抢现象，上游卖方话语权极强；同时行业通行现金收购采购模式，公司无采购定价主导权，处于被动接受市场收购价格的地位，且占用大量营运资金，资金成本进一步抬高综合成本。

下游销售端：国内新材料下游客户高度集中于邦普、容百等头部新能源正极材料生产企业，行业属于典型的买方垄断市场。公司处于锂电产业链中游加工环节，无自主产品定价权，被动接受下游客户加工费压价、长周期结算等严苛商务条款，下游盈利空间被持续压缩。

②议价能力约束下执行市场化被动定价模式

受上下游双向弱势议价能力限制，公司国内新材料产品采用行业标准化原料成本+固定加工费市场化定价模式，无溢价空间、无法向下游传导成本风险，细分产品定价规则如下：

硫酸镍、硫酸钴：执行月度议价机制，每月下旬对标行业主流报价、上海有色网（SMM）金属行情与客户协商确定次月加工折算系数，最终结算价格绑定现货金属月度均价；

碳酸锂：执行逐单锁价机制，参照广州期货交易所主力合约价格与客户协

商锁定单笔订单销售单价。

③行业周期放大定价模式劣势，最终形成负毛利

报告期内锂电行业周期下行，碳酸锂、硫酸镍等核心金属价格大幅剧烈波动，行业普遍出现高成本备货、期末存货大额资产减值；叠加锂电新材料行业产能过剩、行业内卷竞争加剧、公司重资产模式固定制造费用居高不下多重因素，材料采购成本远超产品终端售价，出现收入成本倒挂，最终导致国内新材料业务、国内整体业务毛利率为负。

（2）销售结算政策

轮毂与轮胎产品依据客户合作年限、信用评级设置收货后30-90天账期。针对长期合作存量客户，实行年度信用复评与动态调整机制。新材料产品硫酸镍硫酸钴按月度结算，次月对账开票后给予 7-10个工作日付款期，整体结算周期约45天；碳酸锂产品鉴于价格波动剧烈，执行“现款现货、先款后货”模式。

公司严格执行“定价与账期分离”原则。产品定价基于成本核算与市场供需确定，不因结算方式的差异而调整售价。因此，销售结算政策主要影响现金流回款，并非导致公司国内外业务毛利率存在显著差异的原因。

综上所述，公司国内外业务毛利率差异显著系多重核心因素共同作用：一是国内外主营产品、下游客户所属行业截然不同，海外以高附加值汽配产品为主、客户规模相对较小且高度分散，国内以周期承压锂电新材料为主、下游高度集中呈买方市场；二是上下游议价能力分化直接形成差异化定价机制，国外汽配业务依托品牌渠道掌握自主定价权，可顺畅传导成本波动、保有稳定毛利，国内新材料业务上下游均处于被动地位，仅能执行挂钩金属行情的价格对外销售，无法对冲金属价格下行周期的亏损；而销售结算政策仅影响回款现金流，不改变产品定价与成本匹配关系，并非毛利率差异的成因。上述各项因素叠加共同造成国外业务盈利、国内业务整体亏损的毛利率分化局面，符合商业逻辑，具备合理性。

（二）国内业务持续为负的原因

2022年公司国内业务整体毛利率8.89%，2023年至2025年公司国内业务毛利率连续三年为负，具体情况如下表所示：

由上表可见，国内业务自 2023年起由盈转亏，且 2025年亏损幅度有所扩大。持续亏损系锂电回收业务与轮毂业务共同导致的结果，具体分析如下：

1. 锂电回收业务

该板块运营主体为原控股子公司广东威玛，2023-2025 年净利润分别为-13,999.34 万元、-11,112.42 万元及-7,604.61 万元，是亏损的主要来源。其毛利率由 2022年的 6.62%持续转负，主要受行业周期、产业链地位及产能利用率三重因素叠加影响。

2023年，受锂电行业周期反转影响，公司前期于2022年上行周期采购的废旧电池原料库存于本期结转成本。而自 2022年末起，镍、钴、碳酸锂等大宗商品价格自高位快速回落，产成品售价随行就市下调，导致结存原料成本与当期售价出现明显错配，形成收入成本倒挂，全年新材料板块毛利率降至-11.56%。

2024年，为规避金属价格波动引发的存货减值风险，公司调整经营模式，部分业务转为代工生产（仅赚取加工费）并采用净额法核算。此举虽有效控制了减值风险，但代工模式毛利空间低于自产销售。同时，下游正极材料头部企业（如宁德邦普、宁波容百）议价能力较强，加工费首次下压，叠加产能利用率不足，固定成本分摊压力较大，全年新材料板块毛利率微亏至-0.07%。

2025年，虽无高价库存拖累，但行业竞争加剧导致废旧电池采购现金成本刚性，2025年主要辅料硫酸价格因中东战争风险因素大幅上涨，导致直接生产成本上涨。下游客户为进一步控制成本，继续压低加工费（较 2024 年降幅约10%）。受国内动力电池退役规模不及预期影响，广东威玛产能利用率仍处低位，单位折旧及人工成本居高不下，导致全年新材料板块毛利率进一步下滑至-3.62%。

2. 国内轮毂业务

该板块由台山生产基地运营，虽营收占比较小，但连续三年为负，进一步拉低了国内业务整体盈利水平。亏损主要系业务结构调整及产能爬坡不及预期所致。

2023年起，公司主动削减低附加值的国内零售改装业务，转而拓展OEM贴牌配套业务。该模式下产品同质化严重，议价能力较弱，且面临激烈的市场竞争，盈利空间受限。国内轮毂业务处于市场开拓初期，订单量未达盈亏平衡点。

受台山厂区 2024年完成搬迁及产线调试影响，产能爬坡缓慢，单位产品需分摊较高的模具费、人工及制造费用，导致生产成本持续高于销售单价。2024年及 2025年毛利率分别为-67.19%和-20.75%，对整体业绩形成拖累。

综上所述，国内业务连续三年为负，主要系锂电回收行业周期下行、产业链议价能力弱势与轮毂业务结构调整及产能爬坡不及预期共同作用的结果。2025年亏损幅度较2024年扩大，主要系锂电回收加工费进一步下压及产能利用率不足所致，符合行业整体趋势及公司实际经营情况。

（三）国内外业务毛利率变动趋势偏离的具体原因

2025年度公司国外业务实现收入 68,119.05万元，同比下降 8.87%，国外业务毛利率为 17.91%，较 2024年的 15.02%上升 2.89个百分点。国内业务实现收入 25,174.67 万元，同比下降 0.98%，国内业务毛利率为-4.38%，较 2024 年的-1.19%下滑3.19个百分点。国内外业务毛利率变动趋势偏离的具体原因如下：

1、主要客户

（1）近两年，公司国外业务的主要客户收入如下：

单位：人民币 万元

报告期内，国外前五大客户均为北美地区长期合作的汽配分销商，客户结构高度分散，2025年国外毛利率逆势回升与客户结构调整无关联，相关变动均具备合理商业背景，具体分析如下：

①客户集中度极低，单一客户变动对整体盈利影响有限

2024 年、2025 年国外业务前五大客户合计占主营业务收入比例分别为8.96%、9.05%，占国外业务收入比例仅 12%、12.37%，远低于汽配行业普遍存在的客户集中度水平，这是北美汽车后市场终端业态高度碎片化的天然属性决定的，当地汽修厂、轮胎专营店、小型汽服门店遍布，单客采购规模小、频次高，本身是高度分散的客群结构，单个客户的采购额、毛利率出现较大波动，对整体盈利的影响也非常有限；

②客户层面实际对毛利率形成轻微拖累，而非拉动作用

2025 年前五大客户综合毛利率为 15.31%，较 2024 年的 15.98%微降 0.67 个百分点，并未对整体毛利率提升形成贡献：1）新晋第二大客户 DISCOVERTIRES LLC，采购以整柜批量为主，临时采购零散订单为辅，由于批量集中采购和临时零散采购在采购量以及随商品销售附赠配套的仓储发货及时性、分装和额外包装、装卸和配送等要求不同，公司根据具体订单情况给予批量折扣，对应毛利率 12.84%，拉低了前五大客户的平均盈利水平；2）第一大客户

SIMPLE TIRE LLC 系美国大型轮胎自营电商平台，依托自有线上渠道simpletire.com开展线上零售业务，2024年起其投建自有仓库，供应链策略调整为提前向品牌方批量备货，对公司临时零散采购的需求明显下降，2025年对其销售额同比降幅达35.51%，该客户2025年毛利率为20.82%，属于高毛利客户，其采购额收缩进一步拉低了前五大客户的平均毛利率。

综上分析可见，国外业务毛利率回升与客户结构无关，其核心是由轮毂板块产能修复驱动，详细见“问题二：三（三）2、（1）国外业务毛利率回升，主要由轮毂板块拉动”。

（2）近两年，公司国内业务的主要客户收入如下：

报告期内，国内业务以新材料销售为主（占比 95%以上），其毛利率波动主要受核心客户结构变化驱动，2024年及2025年，国内前五大客户合计占主营业务比例由 17.78%上升至 20.54%（占国内主营业务收入比例由 70.10%上升至76.10%），但前五大客户综合毛利率由-1.26%下降至-4.97%，系国内业务整体毛利率由-1.19%降至-4.38%的直接原因，具体分析如下：

①2025年前五大客户替换率达60%，系锂电回收完全竞争市场的正常特征，客户交易额随其当期产品类型与生产需求波动而变化。除物产中大化工、上海应悦为当年新增外，湖南/宁德邦普、广州盈发、宁波容百、格林美等均为长期合作客户，合作稳定性较强，不存在单一客户依赖风险。

②2025年新增客户物产中大化工（碳酸锂，毛利率-20.19%）受当年碳酸锂价格持续低迷、叠加生产周期与加工费影响，出现阶段性收入成本倒挂；存量头部客户（湖南/宁德邦普、宁波容百等）核心交易产品为镍盐、硫酸镍，2025年镍价整体低位震荡，且下游正极材料企业普遍压低加工费，导致该类高占比产品盈利空间被双重压缩。公司为维持核心产能运转、避免产线闲置推高单位固定成本，阶段性接受低毛利或负毛利订单以维持运营基本盘。

综上所述，国内毛利率下滑系客户结构与产品结构阶段性调整的共同结果：一方面负毛利新增客户占比提升，另一方面存量头部客户盈利性走弱，与国外业务受益于轮毂板块产能修复、成本回落的逻辑形成对称，共同印证了毛利率趋势偏离的合理性。

2、产品结构差异导致的趋势偏离

近两年公司主营业务国内外业务收入分类别明细如下：

单位：人民币 万元

公司主销产品为轮胎、轮毂和新材料三类，各品类毛利率变动趋势不一。国外与国内业务毛利率一升一降，主要由各自核心主销品类的行业周期与经营节奏决定，具体说明如下：

（1）国外业务毛利率回升，主要由轮毂板块拉动

国外业务以轮胎、轮毂为主，2024年、2025年合计占比均在 98%以上，结构基本稳定。轮胎毛利率长期维持在 15%左右，波动较小；轮毂毛利率由 2024年的 13.52%回升至 2025年的24.53%，直接带动国外业务整体毛利改善。

轮毂毛利率回升属于阶段性扰动后的合理回归：2024年受厂区搬迁、产线调试影响，产能利用率不足，叠加海外需求偏弱、公司折价去库存，毛利率阶段性偏低；2025年搬迁及调试完成，产能恢复正常，单位成本回落，同时海外市场企稳、折价策略取消，毛利率回归至北美改装轮毂细分赛道的正常盈利区间（相关产能搬迁及成本变动详细见本题（一）2之说明）。

（2）国内业务毛利率下滑，主要由锂电回收板块拖累

国内业务以锂电回收新材料为主，2024年、2025年占比均超过 95%，结构同样稳定。该板块 2025年毛利率由-0.07%进一步降至-3.62%，主要受三方面因素叠加影响：①锂、镍等核心金属价格在2025年持续低位震荡，而公司前期采购的废旧电池成本仍处于相对高位，形成“高成本库存、低价销售”的倒挂；②2025年主要辅料硫酸价格因中东战争风险因素大幅上涨，导致直接生产成本上涨。③下游正极材料头部客户议价能力强，年内再次压低加工费，降幅约10%；④国内动力电池退役规模不及预期，广东威玛产能利用率较低，单位固定成本居高不下。上述因素共同导致国内新材料业务亏损幅度扩大，拉低了国内业务整体毛利率。

综上所述，公司毛利率变动趋势由产品结构主导，国外业务受益轮毂板块产能修复与成本回落，盈利水平回归合理区间；国内业务受锂电行业周期下行、加工费压降及产能利用率不足的叠加影响，阶段性承压。

3、产品定价和销售结算政策

公司上下游议价能力与上年度对比无实质性变化，产品定价模式、销售结算政策与上年度保持一致，产品定价模式、销售结算政策具体详细见“问题二：三（一）3、产品定价及毛利率、销售结算政策”。因此，产品定价与结算政策并非导致国内外业务毛利率变动趋势偏离的原因。

综上所述，国内业务主要是新材料板块业务（占国内业务比例95%以上），毛利率变动趋势主要为产品结构与客户结构的共同影响，产品定价与结算政策并非导致国内业务毛利率变动的主要原因，2025年对比2024年，国内销售客户主要交易镍与碳酸锂为主，2025年度碳酸锂和镍价格低迷，加上产能利用率较低，导致毛利呈下滑趋势；国外业务毛利率变动的原因为产品结构的影响，与客户结构、产品定价与结算政策没有直接关系，2025年度对比2024年度，国外改装市场的轮毂毛利恢复到正常区间，导致海外业务毛利有所上升。

（四）与同行业上市公司毛利率变动趋势的对比分析

1、国外业务与同行业上市公司对比分析

国外业务主要销售产品为轮毂和轮胎，与同行业可比公司对比情况如下：

（1）轮毂产品对比

轮毂制造行业上市公司的平均毛利率呈现上升趋势，公司与可比公司的变动趋势一致。2025年国外轮毂毛利率高于同行，核心原因在于细分赛道与经营模式的差异：公司深耕北美AM（汽车后市场）改装领域，拥有Dcenti、RDR、Velocity等自有知名品牌，产品定价权显著高于以OEM代工为主的同行业公司。

2024年毛利率阶段性降至 13.52%，主要受短期扰动：一是 1-8月厂区整体搬迁、产线调试，产能大幅缩减致固定成本难以分摊，单位生产成本显著抬升；二是海外需求疲软，公司为盘活库存折价促销。

2025年回升至 24.53%属合理回归：随着厂区搬迁及设备调试全部完成，生产线恢复正常运营，产能利用率显著提升，单位产品分摊的固定成本大幅回落至常态化区间；同时海外市场企稳，公司取消前期折价促销策略，产品售价恢复至正常水平。上述因素共同推动毛利率回归至细分赛道应有的盈利水平，不存在异常波动。

（2）轮胎产品对比

公司轮胎业务毛利率变动趋势符合行业波动特征，与同行业可比公司不存在重大差异。2024年至2025年，轮胎行业受海运费及汇率波动的双重影响，毛利率出现分化，行业平均微降1.31%。公司轮胎业务毛利率微增0.87%，波动幅度显著小于自产型可比公司。

差异原因与公司轻资产商业模式及定价机制有关：依托北美子公司的规模化采购与季度动态调价机制，公司能够有效对冲物流及汇率波动风险，因此毛

利率保持相对稳定。

2、国内业务与同行业上市公司对比分析

国内业务主要涉及锂电池回收行业，与同行业上市公司的对比如下：

2024年至2025年，公司国内业务（锂电回收）毛利率由-0.07%下滑至-3.62%，亏损幅度扩大。该变动趋势与行业龙头格林美（由 15.29%微降至14.71%）一致，均受到行业周期下行的压制。

与芳源股份的变动趋势分化主要系业务结构差异：芳源股份同期实现逆势增长，主要系其硫酸钴产品出货量翻番，叠加金属钴市场价格上行，带动该产品销售收入及毛利率显著提升，进而拉升其综合盈利水平。

关于公司亏损幅度较大的原因：公司亏损幅度大于行业平均，主要受限于广东威玛新产线尚处于产能爬坡期，产能利用率不足导致单位固定成本偏高；同时，国内前五大客户收入占比约76.10%，客户集中度较高导致公司在加工费议价中处于弱势地位。上述差异属于个体经营特征，未背离行业整体走势。

综上所述，公司各业务板块毛利率变动趋势与同行业可比公司相比，均符合各自所属行业的运行特征，不存在异常偏离情况。

四、请年审会计师说明具体执行的审计程序，详细说明对轮胎业务收入确认、国外业务收入真实性采取的审计程序及取得的审计证据，并发表意见。

（一）审计机构针对轮胎业务收入确认执行的核查程序及获取的审计证据

1、了解、评估公司自销售订单审批至营业收入入账的销售流程中内部控制的设计，测试相关关键内部控制执行的有效性；

2、查阅销售、采购合同，结合条款分析控制权转移时点，分析公司向客户

转让商品前是否拥有对该商品的控制权，评价公司收入确认政策的合规性；

3、访谈业务、财务负责人，了解业务模式，核实不存在仅提供中介服务、仅收取服务费的情形；

4、检查物流单据和出入库单据，核实公司采购的轮胎存放于自有仓储场地，独立承担存货价格波动、仓储损耗、毁损灭失及滞销积压等全部存货风险；

5、选取收入样本，核对销售订单、发票、物流单据、客户签收单及回款凭证，验证收入真实性；

6、对大额客户、供应商执行函证程序，核实交易金额、往来余额；

7、针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止测试，核对至发货并签收的单证，以评估销售收入是否均依据有效销售单据确认；

8、按年度、客户、产品、内外销等维度对营业收入及毛利率实施分析程序，识别异常波动并核查成因，判断收入、毛利变动合理性；

9、查阅同行业公司 2024 年及 2025 年年度报告，了解同行业相关产品的收入及毛利率变化情况，分析公司收入及毛利率变化是否符合同行业趋势。

（二）审计机构针对国外业务收入真实性执行的核查程序及获取的审计证据

1、了解、评估公司自销售订单审批至营业收入入账的销售流程中内部控制的设计，测试相关关键内部控制执行的有效性；

2、查阅销售合同，结合条款分析控制权转移时点，评价公司收入确认政策的合规性；

3、对大额境外客户执行函证、现场走访程序，核实交易金额、往来余额，验证境外业务真实性，核查比例如下：

单位：人民币 万元

针对未回函的客户，我们全部执行替代测试程序，核查内容包括：检查销售合同或订单、发票、境外物流单据、境外仓库出入库记录、客户签收单、境外银行流水及回款凭证等。经核查，未发现异常情况。

4、选取收入样本，核对销售合同或订单、发票、境外物流单据、境外仓库出入库记录、客户签收单、境外银行流水及回款凭证等，验证收入真实性，核查比例如下：

单位：人民币 万元

注：本期细节测试比例 37.17%主要系因公司境外订单较为分散、单笔金额较小。年报会计师采用抽样测试，重点选取了金额重大的项目及代表性样本。同时，针对剩余样本已执行了高覆盖率的函证及现场走访，整体核查比例较高，能够有效控制审计风险。

5、针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对至发货并签收的单证，以评估销售收入是否均依据有效销售单据确认。

（三）核查意见

通过执行以上核查程序及获取的审计证据，审计机构认为：

1、公司轮胎业务采用总额法、在客户签收时确认收入，会计处理符合《企业会计准则》规定；

2、境外业务交易链条完整，单据、物流、资金流相互印证，收入真实、准确。

问题三：关于持续经营能力。

年报显示，公司 2025 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-12,935.41万元，且连续四年为负。2023 年以来，公司连续三年流动比率均低于 1，货币资金期末余额逐年下滑且远低于短期负债余额。

请公司：（1）结合主营业务盈利水平、核心产品竞争力、毛利率变动、成本费用管控、在手订单及未来经营计划等，说明公司近4年持续亏损的原因及业绩改善措施，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分；（2）结合货币资金及受限情况、可动用授信及融资渠道等，列示未来 12 个月内到期债务规模、还款安排及资金来源，说明公司是否存在流动性风险、债务违约风险，充分评估其对持续经营能力的影响，并披露已采取及拟采取的偿债保障、现金流改善措施及实施成效。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、结合主营业务盈利水平、核心产品竞争力、毛利率变动、成本费用管控、在手订单及未来经营计划等，说明公司近4年持续亏损的原因及业绩改善措施，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分。

（一）公司近 4年连续亏损的原因

1、主营业务板块盈利情况

公司各板块2022年度至2025年度主营业务经营及盈利情况如下：

单位：人民币 万元

2、结合上述表格分析核心产品的竞争力、毛利率变动

（1）汽配板块

汽配板块产品主要为轮毂和轮胎。公司于台山拥有轮毂生产厂，轮毂为汽车铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，公司专注于汽车铝合金车轮产品的高新技术研发，目前已经构建了自有国际知名品牌、自营销售网络、自主研发设计及制造生产基地的成熟稳定体系，综合实力较强。公司以汽车精品改装为主要市场，产品约85%出口北美。公司拥有如Dcenti、RDR、Velocity等自主国际知名品牌。在美国汽车改装市场拥有一定的市场份额，拥有经验丰富的成熟销售团队，建立了完善的管理系统及管理团队，经过多年的资本积累和经验奠定了在北美汽车配件市场地位。

汽配板块 2021年收入为 10.18亿元，毛利率为 25.01%，毛利额为 25,455万元，结合上述（一）1、表格，收入、毛利率及毛利额从 2022年以来呈波动式下降。主要原因为：

①因全球市场疲软，境外通货膨胀严重，加上 2022年至 2025年国际形势复杂，贸易壁垒增加，销售成本上升导致售价上涨，消费意愿下降，造成销售市场受到一定影响，造成毛利率下降；

②因境外消费存在一定程度下降，轮胎收入占比从2022年69%上升至2025年76%，轮毂收入占比从2022年30%下降至23%，轮胎毛利较低，造成毛利率下降；

③2023年下半年，为配合政府“三旧改造” 启动厂房及轮毂生产线整体搬迁，2024 年 6 月新厂区投产，投产后未能满负荷生产，折旧及整体费用较高，造成收入及毛利率下降；

④铝锭等原材料上涨，从 18,000元/吨上涨至 22,000元/吨，造成生产成本增加，毛利率下降。

（2）新材料板块

公司控股子公司广东威玛新材料股份有限公司（以下简称“广东威玛”)成立于 2020 年 1 月 13 日，注册地位于广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地（仁化县周田产业转移园），是华南地区最大的锂电池综合回收处理和新材料研发与生产基地之一。公司是集新能源电池材料综合回收利用、新型储能材料的研发、生产及销售一体的综合性企业，企业有相关的自主知识产权，生产的主要产品是电池级硫酸钴，硫酸镍，碳酸锂，硫酸锰。公司产品品质稳定，深入切入下游三元前驱体头部企业。

结合上述（一）1、表格，从 2022年末开始，镍、钴、碳酸锂价格市场行情大幅波动，产品价格持续大幅下跌，生产成本较高，毛利为负数，全行业整体经营困难，2024至2025年公司引入代工生产模式，部分业务采用净额法核算，营业收入规模下降；同时产能利用率不足，生产成本高企，新材料板块持续亏损。

（3）食品板块

该业务处于前期建设阶段，暂无规模营收，人员、场地等固定费用持续支出，小幅亏损。

3、成本费用管控措施

公司 2022年度至2025年度成本费用率情况如下：

单位：人民币 万元

（1）营业成本管控

如上表列示，2023年度，公司营业成本迅速增加，营业成本率最高，毛利率最低，2024 年度、2025 年度，毛利率略有上升，但营业成本仍然较高，导致公司亏损。主要原因如下：

汽配板块：公司轮毂产品的成本以铝锭为主，铝锭等原材料价格逐年上涨，2022年度到2025年度铝锭价格从约18,000元/吨上涨至约22,000元/吨，且公司对铝锭采购的议价能力较低，造成生产成本增加，毛利率下降。公司为配合政府三旧改造进行厂房搬迁导致产能利用率不足，叠加国际贸易壁垒的影响，折旧费用及关税等非可控成本上升，造成毛利率下降。

新材料板块：2022年末开始至2025年，新材料产品价格呈震荡式下跌，其中 2023年跌幅最大。公司采用“原材料价格+加工费”的定价模式，金属价格占营业成本比重较大，金属原材料、金属产品售价与金属行情挂钩。且公司对上下游议价能力较低，详细见本文“问题二三、（二）”。金属市场价格单边下跌影响产品销售价格的同时，前期高价库存转化为产成品后，进一步压缩利润空间，形成毛利倒挂，导致公司亏损。

2023年度，新材料产品价格波动剧烈，镍价格年末比年初下跌约25%，钴价格年末比年初下跌约44%，碳酸锂价格年末比年初下跌约 76%，详细见如下：

（2）费用管控

如上表所示，2023年度至 2025年度，总费用率持续上升，但 2024年度、2025年度费用总额逐步下降。

2023年度，为配合政府“三旧改造” 启动厂房及轮毂生产线整体搬迁，未能满负荷生产，同时投入发展绿色食品板块及广东威玛三期生产线升级，增加固定贷款规模，造成折旧及财务费用较高。2023年第四季度开始，总部及厂区搬迁，相关人员及设备费用确认为管理费用。

2024年度开始，公司通过不断优化费用管控，费用总额逐步下降，具体措施包括：1）精简海外驻场人员、合并小型海外仓储门店，降低租金及人员成本；2）加快处理闲置土地，加快资金的回收，削减贷款规模，财务利息支出有所下降；3）剥离亏损资产及业务，进一步压缩相关业务对应的费用。虽然营业收入的下滑导致费用率上升，费用总额2024年度、2025年度得到控制有所下降，使2024年度、2025年度亏损收窄。

4、连续亏损核心原因

综上“（一）1、2、3、”所述，总结4年亏损原因主要如下：

（1）公司于 2023年配合当地政府城市规划要求，原有旧厂区生产基地必须搬迁至工业园区，且旧厂区周围围绕住宅和商业体，因环保要求不能大规模生产，只有部分轮毂生产线开工，造成产能下滑，营业收入减少；

（2）公司因为搬迁部分旧设备不能持续使用，增加投入新的生产设备，且购买工业园区土地厂房投入较大，造成固定资产折旧及费用较大；

（3）因为公司搬迁期间不能满足产能要求，部分汽配行业客户流失；

（4）2022年以来，因国际经济形势紧张，加上各项贸易壁垒，关税提升，导致公司不能大规模投入生产，轮毂制造的产能利用率不足；

（5）近年来，国内制造业成本上升，原材料价格上涨严重，铝锭价格从18,000.00元/吨上升至 22,000.00元/吨，人工成本及其他费用增加，汽配行业竞争激烈，利润空间越来越小；

（6）近年来，新材料锂电池退役数量不足，产品市场价格波动很大，新材料行业整体亏损，从而拖累公司业绩。

（二）业绩改善措施及未来经营计划

1、已实施的改善举措

2025 年公司完成绿色食品子公司、广东威玛部分股权的转让，同步推进旧厂区土地收储工作：一是补充营运资金，降低短期偿债压力，优化现金流；二是剥离亏损资产，因为新材料市场上退役的锂电池数量不足，市场价格波动很大，公司决定转让广东威玛控股权，规避更大的损失影响，减少固定资产折旧与亏损拖累；三是聚焦汽配核心主业，优化业务结构。

2、在手订单及主营业务分析

2026年度，公司围绕汽配板块作为主营业务，利用多年建立起来的海外销售渠道，在手订单足够，且轮胎订单预计有所增长。公司多年汽配板块收入维持在 1亿美元至 1.1亿美元的收入，折合人民币 7亿元至 8亿元，比较稳定，2026年预计基本维持一致。

3、2026 年经营规划

2026年仍然是过渡性的一年，继续补充流动资金，降低资产负债率，加强主营业务，寻找优质项目：

（1）首先解除公司资金困难，降低财务费用，降低经营成本，通过以下措施：

①原一厂土地面积 90,018㎡，收储补偿款为 9,139.51万元，已与台山市土地开发储备中心签约并完成挂牌出让，2025年 12 月收到补偿款 6,500 万元。2026 年 6 月 18 日，该土地出让价款已 100%缴入国库，根据协议公司应于 2026年 6 月 30 日前收回第二期款项 2,600 万元。由于政府资金安排原因，经公司政府部门协商并确定:第二期款项已于2026年7月10日收回1,600万元，2026年7月30日前将收回1,000万元。

②原生活区土地面积 18,796㎡，收储补偿款为 2,644万元，已与台山市土地开发储备中心签约，于2026年6月30日完成挂牌。按挂牌公示的时间安排，该地块摘牌的截止时间为 2026年 7月 30日。届时，若摘牌成功，摘牌方将于2026年8月15日将该土地出让价款50%缴入国库，公司将按照收储协议的约定收回第一期款项 1,900万元，待摘牌方将该土地出让价款 100%缴入国库后收回

第二期款项约744万元。

③原二厂土地面积108,078.70㎡，收储补偿款为10,768.74万元，该地块于2026年 6月 30日完成《国有土地使用权收回补偿协议书》签约，争取 2026年底前完成至少部分地块挂牌出让，2026年底左右收回出让地块的第一期款项。

④广东威玛股权转让款按合同约定2,736.15万元将于2026年6月30日前收回，目前已全部收回；

⑤应收广东威玛货款合计 4,659.11万元，双方约定分四笔季度回款：第一笔700万元、第二笔900万元、第三笔1,000万元、第四笔2,059.11万元。截至2026年 6月 30日，前两笔实际合计回款 1,635万元，较约定金额多收回 35万元。第三笔、第四笔原定分别于 2026年9月30日、12月 31日前收回，前期多收取的35万元将冲抵后续应收，后续实际应收金额相应扣减；

（2）广东威玛 2025年度亏损 7,604.61万元，2026年度已不再纳入合并报表范围内，经营亏损将缩小；

（3）汽配板块 2025年度亏损增加，本年度通过降低财务费用，加大力度拓展海内外市场业务，争取增加客户订单，争取满负荷生产，降低生产成本，加上关税政策的调整，力争缩小亏损或扭亏为盈；

（4）公司研究决定，在不影响主营业务经营的前提下，寻找有协同性的、具备盈利能力的优质项目，增加公司的综合竞争能力；

（5）公司经过这几年大气候环境的打压和困境，进行了全面研究分析，同时总结、检讨过去几年的失败原因，除了外在大环境造成的影响，公司本身经营管理仍然存在问题，一是没有及时处理公司的资产，二是对经营能力较弱的板块没有及时采取措施，是公司过去几年亏损的主要原因。从 2026年开始，公司集中资金和精力，巩固主营业务扩大公司收益，同时加大力度对经营风险排查，对经营管理成本优化，加强经营管理团队的责任感，力争本年度扭亏为盈，为未来发展打下夯实的基础。

（三）公司持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分

综上所述，公司虽连续四年扣非净利润为负、流动比率低于 1，但报告期内已通过处置控股子公司广东威玛控股权、转让控股子公司绿色食品子公司、推进台山旧厂区土地收储等方式优化资产负债结构，叠加核心汽配业务北美渠道稳定、在手订单充足，以及土地收储回款、威玛股权转让款及关联方欠款回收、银行授信续贷等保障措施，截至本回复出具日，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

公司已于 2025年年度报告中披露了业绩亏损、流动性、行业波动等相关风险。结合本次问询所涉事项，公司进一步补充提示以下风险：

1、非经常性损益依赖及主业扭亏不及预期风险

2025年公司归母净利润扭亏至 4,848.07万元，主要来源于处置旧厂房土地8,801.56万元，处置控股子公司广东威玛股权产生的投资收益3,970.02万元，处置控股子公司绿色食品股权产生的投资收益 5,270.69 万元，扣非后仍亏损12,935.41万元。若2026年汽配主业未能通过产能释放、成本管控及市场拓展实现扭亏，公司仍存在持续亏损的可能。

2、资产处置回款及银行续贷不及预期风险

截至本回复出具日，原一厂土地第二期补偿款2,600万元已因政府资金安排调整至 2026年 7月分两笔收回，目前已收回第一笔 1,600万元；公司尚有广东威玛关联方货款约3,000万元按季回收、原二厂及生活区土地收储尚在推进。若后续土地收储回款、威玛欠款回收进一步延迟，或合作银行缩贷、续贷条件收紧，公司可能面临短期流动性压力。对此，公司已与台山农商行、广发银行等主要授信行确认到期贷款可通过借新还旧或续贷方式接续，并新取得科学城融资租赁贷款和广发银行贷款共4,300万元授信，多渠道保障资金周转。

3、汽配主业海外波动及国内业务风险

公司汽配业务收入主要来自北美，受中美贸易壁垒、美国终端消费疲软、铝锭价格上行等因素影响，盈利存在波动；国内轮毂业务仍处于市场开拓初期，若订单释放不及预期，单位固定成本分摊压力仍将制约盈利修复。

公司提醒广大投资者注意上述投资风险，并将在后续定期报告中对相关风

险予以及时、充分的披露。

二、结合货币资金及受限情况、可动用授信及融资渠道等，列示未来 12个月内到期债务规模、还款安排及资金来源，说明公司是否存在流动性风险、债务违约风险，充分评估其对持续经营能力的影响，并披露已采取及拟采取的偿债保障、现金流改善措施及实施成效。

（一）流动性风险、债务违约风险，及对持续经营能力的影响分析

1、公司货币资金受限情况

单位：人民币 万元

注：截至2025年12月31日，本公司银行存款113.44元因账户年检未通过存在受限。2026年 2月 13日已处理完毕，公司目前不存在资金受限的情况。

第一季度资金下降主要原因是偿还广发银行到期借款 1490万元，偿还浙商银行到期借款 900万元。2026年 6月 30日，广发银行按上年额度 2300万元续贷审批已完成。

2、可动用授信及融资渠道

公司本部及核心子公司长期与多家金融机构保持稳定信贷合作，拥有多元的融资渠道，具体情况如下：

（1）台山农商行：公司本部及主要子公司与该行保持了长期稳定的合作关系，目前循环授信 22,977.00 万元正在使用。台山农商行在贷款到期后将出具《用途为归还专项资金的贷款批复》，确认在公司经营正常、无逾期记录的前提下，到期贷款将优先通过“借新还旧”或“无需还本直接续贷”方式予以接续。

（2）台山广发行：公司本部及主要子公司与该行保持了长期稳定的合作关系。双方自公司2017年上市以来合作至今，授信规模稳定可控。2021年授信额度 2,000 万元；2022 至 2024 年授信维持 3,000 万元；2025 年授信额度调整至2,300万元。2026年6月30日，广发银行按上年额度2300万元续贷审批已完成。

（3）其他境内银行：公司目前正与银行推进并购贷款，目前已落实基本事项，推进顺利。

（4）融资租赁公司：公司目前新取得科学城（广州）融资租赁有限公司2,000万元的流动贷款授信，售后回租设备账面净值2,433万元，年利率7%，分两年偿还，于2026年6月30日已完成放款。本次融资租赁属于售后租回，在不改变对租赁物的占用和使用前提下，将固定资产向流动资产转换的过程，盘活固定资产并提高资金使用效率。

（5）境外银行：境外子公司一直与 Cathy Bank（国泰银行）保持良好合作关系，每年根据境外子公司经营情况进行评估和续贷，循环授信长期保持为4500万元左右。

3、未来 12个月内到期债务规模、还款安排

（1）债务规模及偿还安排

公司截至2025年12月31日的有息负债和经营负债余额将于未来12个月内到期，其还款计划如下：

单位：人民币 万元

如上表所示，公司在 2026 年度计划偿还有息负债 38,281.20 万元，截至

2026年 6月末，公司利用可循环授信额度续贷及自有资金已累计还款 16,727.43万元有息负债，2026年度下半年仍需偿还的金额为21,553.77万元（其中短期借款 16,195.00 万元（全部可循环续贷），长期借款 3,008.84 万元（1,970.55 万元可循环续贷，1,038.29 万元为刚性兑付），租赁负债 1,248.98 万元，借款利息1,100.95万元），截止目前公司按照计划偿还，未出现违约情况。

截至2025年末，公司经营性负债主要系应付账款，余额为12,506.09万元，截至 2026年 6月末已基本支付完毕。

（2）资金来源

根据还款计划，将于 2026年度下半年到期的债务金额为 21,553.77万元，其中约有 18,165.55万元的短期借款和长期借款到期可以利用金融机构循环授信进行续贷，剩余3,388.22万元（其中主要刚性兑付的长期借款为1,038.29万元，租赁负债1,248.98万元，借款利息1,100.95万元）到期债务需用现金进行支付。公司拟通过以下方面获得偿债资金：

①利用新获得的授信额度融通资金

根据公司与多家金融机构近期磋商的进展，公司在2026年6月30日已获得台山广发行2,300万元的流动贷款,科学城（广州）融资租赁有限公司2,000万元的流动贷款，合计4,300万元已完成审批。

②积极推进台山市原旧厂区剩余地块的土地收储工作，收回土地补偿款。详细见“问题三：一（二）3、（1）”。

③全额收回广东威玛关联方货款

公司预计 2026年将全部收回广东威玛关联方剩余货款约 3,000万元，详细见“问题一：三（二）账龄结构及款项回收安排”。

公司通过上述①至③的方式将获得足额的偿债资金，用以偿还 2026年度到期的债务。

综上所述，公司货币资金及受限情况、可动用授信及融资渠道、未来 12个月内到期债务规模、还款安排，公司不存在大额受限资金，与多家金融机构保持稳定信贷合作，拥有多元的融资渠道和资金筹措办法，足以保证到期债务的偿还，流动性风险、债务违约风险较低，不会对持续经营能力构成影响。

（二）已采取及拟采取的偿债保障、现金流改善措施及实施成效

2025年度，公司完成控股子公司绿色食品全部股权转让工作，完成控股子公司广东威玛部分股权转让工作，公司完成了旧厂房部分土地收储工作：

1、有利于补充营运资金，降低短期偿债压力，改善现金流状况，从而增强公司财务稳健性和抗风险能力；

2、公司可进一步集中资源和精力发展主营业务，提升核心业务的竞争力和盈利能力，推动公司战略聚焦及拓展协同性更强的行业；

3、本次交易涉及的资产剥离将减少公司固定资产规模，相应降低未来期间的折旧费用，有助于减轻成本压力，改善公司利润表表现，减少亏损风险，提升整体盈利质量。

2025年度对比2024年度，本年度利润总额及归属于上市公司的净利润增加，所有者权益增加，偿还债务及利息增加，负债总体规模下降，资产负债率从68%下降至 63%。

2026年度，为实现公司 2026 年度经营计划，如以上“问题三：一（二）”所述，拟采取以下举措：

1、存量资产处置：加快闲置土地、低效资产处置，快速回笼流动资金；

2、应收款项催收：加大往来款、逾期货款催收力度，加速资金回流；

3、维护银行合作：保持与合作银行沟通，保障存量贷款顺利续贷、新增授信落地；

4、优化业务结构：聚焦高毛利海外汽配业务，提升主营业务造血能力。寻找有利于公司经营协同性的商机，加强公司盈利能力。

三、请年审会计师发表意见

（一）审计机构在审计过程中执行的核查程序及获取的审计证据

1、审阅管理层编制的未来 12个月现金流预测，评估其假设收入增长率、成本控制、融资计划的合理性；分析历史预测准确性，判断当前预测的可信度；

2、核查债务及偿债安排检查借款合同条款，确认是否存在交叉违约、加速

还款等风险；获取并验证债务展期协议、新增授信函等文件；

3、分析资产处置或融资计划的可行性，评估拟出售资产的市场价值及变现能力，对评估师评估的资产价值进行复核；

4、获取管理层书面声明，确认其持续经营假设的合理性。

（二）核查意见

通过执行以上核查程序及获取的审计证据，审计机构认为：

1、结合公司现有业务、资产处置计划、融资能力及现金流安排，公司持续经营能力不存在重大不确定性；

2、公司具备足额资金偿还到期债务，不存在流动性风险及债务违约风险。

特此公告。

广东迪生力汽配股份有限公司

2026 年 7 月 17 日