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资讯 江苏今世缘酒业股份有限公司关于修订公司《战略委员会工作细则》及《董事会秘书工作细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步强化董事会专业委员会履职规范，持续优化公司治理，提升规范运作水平，江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》等法律法规，结合公司实际情况，修订了公司《战略委员会工作细则》及《董事会秘书工作细则》。2026年8月17日，江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》和《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，具体修订情况如下：
一、公司《战略委员会工作细则》部分条款修订
| 修订前 | 修订后 |
| 制度名称《战略委员会工作细则》 | 制度名称《战略与预算委员会工作细则》 |
| 第一条 为适应公司战略发展需要,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理,不断提高公司重大决策效率和可持续发展水平,推动公司高质量发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《独立董事管理办法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的有关规定,公司特设董事会战略委员会,并制定本工作细则。 | 第一条 为进一步完善公司治理结构,强化战略引领与预算管理统筹协同,提升重大经营决策科学性与资源配置效率,更好地保障公司高质量发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的有关规定,公司特设董事会战略与预算委员会,并制定本工作细则。 |
| 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构,主要工作是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 | 第二条 战略与预算委员会是董事会下设的专门工作机构,主要工作是对公司中长期发展战略、全面预算管理、重大投资融资及资本运作等事项进行研究、审议与评估,向公司董事会提出建议、方案。 |
| 第三条 战略委员会成员由五名董事组成,其中一名独立董事。 | 第三条 战略与预算委员会成员由五名董事组成,至少包含一名独立董事。 |
| 第七条 战略委员会根据实际需要下设战略与投资评审工作组作为日常办事机构。投资评审小组由公司总经理任组长,另设副组长一至二名。 | 第七条 战略与预算委员会根据实际需要下设战略与预算评审工作组作为日常办事机构。工作组由公司总经理任组长,另设副组长一至二名。 |
| 第八条 战略委员会的主要职责权限:(一)对公司长期发展战略规划、可持续发展治理机制进行研究并提出建议;(二)对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;(三)对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(四)审议公司年度可持续发展报告(环境、社会和公司治理报告),监督公司可持续发展治理活动相关事宜并提出建议;(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(六)对以上事项的实施进行检查;(七)董事会授权的其他事宜。 | 第八条 战略与预算委员会的主要职责权限:(一)审议公司的中长期发展战略,并向董事会提出建议;(二)审议须经董事会批准的重大投资、融资、资本运作及资产经营方案,对其可行性、预期收益及风险进行初步评估,并向董事会提出建议;(三)审议公司年度全面预算方案、重大预算调整方案及预算编制的基本政策,并向董事会提出建议;(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(五)对以上事项的实施进行检查;(六)董事会授权的其他事宜。 |
| 第十条 战略与投资评审工作组负责战略委员会 | 第十条 战略与预算评审工作组负责战 |
| 评审和决策的前期准备工作。(一)由公司各职能部门根据职能分工及与标杆的对标情况分析出公司在局部的优势与劣势;证券部在对各职能部门材料汇总的基础上,对公司长期发展环境进行分析,提出战略规划草案;战略与投资评审组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。(二)由公司有关部门或公司下属的控股(参股)企业负责上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况等资料;由战略与投资评审工作组进行初审,签发立项建议书并报战略委员会备案;由公司有关部门或公司下属的控股(参股)企业负责对外就协议、合同、章程等进行洽谈并负责编制可行性研究报告及其它法定文件,上报战略与投资评审工作组;由战略与投资评审工作组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。 | 略与预算委员会评审和决策的前期准备工作。(一)公司各职能部门按分工开展对职能战略分析论证并提出规划草案;战略与预算评审工作组汇总编制年度全面预算、重大预算调整草案,提交战略与预算委员会审议。(二)公司有关部门或控股(参股)企业上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目意见和建议;由战略与预算评审工作组初审、立项,并根据事项涉及的权限直接决定或提交管理层、董事会战略与预算委员会审议。 |
| 第十一条 战略委员会根据战略与投资评审工作组的提案召集相应评审会议进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给战略与投资评审工作组。 | 第十一条 战略与预算委员会根据战略与预算评审工作组的提案召开评审会议,将会议结果提交董事会审议,并反馈工作组。 |
二、公司《董事会秘书工作细则》部分条款修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了促进江苏今世缘酒业股份有限公司(下称“公司”)的规范运作,充分发挥 | 第一条 为了促进江苏今世缘酒业股份有限公司(下称“公司”)的规范运作,规范董事 |
| 董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的管理与监督,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》(下称“公司《章程》”)并参照《中华人民共和国证券法》等相关规定,特制定本工作细则。 | 会秘书行为,促进和保障董事会秘书积极履行职责,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》(下称“公司《章程》”)等相关规定,特制定本工作细则。 |
| 第二条 董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或总会计师担任,为公司高级管理人员,系公司与证券交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责,承担法律、法规及公司《章程》对公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权,并获取相应报酬。 | 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员,系公司与证券交易所的指定联系人。董事会秘书协助董事会履行职责,向董事会报告工作,承担法律、法规及公司《章程》对公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权,并获取相应报酬。2027年12月31日后,董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人(本细则生效后,2027年12月31日前新聘任董事会秘书的,遵照本条款执行)。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 |
| 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司 | 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司 |
| 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。 | 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、证券交易所报告,并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 |
| 第四条 董事会秘书的任职资格:(一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规,能够忠诚地履行职责;(三)熟悉公司经营管理情况,具有良好的处事和沟通能力;(四)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 | 第四条 董事会秘书的任职资格:(一)具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则;(二)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;(三)熟悉公司经营管理情况,具有良好的处事和沟通能力;(四)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 |
| 第五条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书:(一)有《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形;(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第五条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书:(一)存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形;(二)最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施;(三)最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(四)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限未届满,被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限未届满。 |
| 第六条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(三)组织筹备董事会会议和股东会,参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告;(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询;(六)组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所有关规定及其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;(七)督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规定及公司《章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告;(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 | 第六条 董事会秘书履行如下职责:(一)负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。(二)负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,办理公司信息披露相关事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当及时向董事会报告,提出整改建议。(三)负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实;发现问题的,向董事会报告,提出整改建议。(四)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董事会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作。董事会秘书应当和董事长、其他高级管理人员共同对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。(五)保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。(六)按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。(七)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。(八)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议。(九)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同。(十)及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。(十一)董事会召开会议的,董事会秘书负责按照公司《章程》规定的时限提前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会报告。(十二)列席董事会,负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容:1.召开的日期、地点、议程和召集人姓名;2.主持人及出席、列席会议的人员姓名;3.董事的发言情况;4.决议事项的表决方式和结果;5.章程规定其他应当记载的事项。(十三)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。(十四)及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议:1.公司需要召开年度股东会会议的;2.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的;3.审计委员会提议召开临时股东会会议的;4.过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;5.其他需要召开临时股东会会议的情形。董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。(十五)负责筹备股东会会议,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。(十六)列席股东会,负责股东会会议的记录,确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容:1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;2.会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;3.出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;4.每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;5.股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;6.律师及计票人、监票人姓名;7.公司《章程》规定应当记载的其他内容。(十七)负责管理公司股东名册,按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。(十八)如发现公司《章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的建议。董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则,定期组织董事、高级管理人员进行培训。(十九)《公司法》《证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第七条 在董事会提名委员会成立之前,董事会秘书由董事长提名;在董事会提名委员会成立之后,由董事会提名委员会提名。 | 第七条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。 |
| 第八条 公司董事会秘书如辞职或被解聘,公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 | 第八条 公司董事会秘书如辞职或被解聘,公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间,由董事长代行董事会秘书职责。 |
| 第十条 公司除聘任董事会秘书外,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。公司聘任证券事务代表的,证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训,并取得董事会秘书资格证书。 | 第十条 公司除聘任董事会秘书外,还应当聘任证券事务代表,设立由董事会秘书分管的工作部门,为董事会秘书依法履职提供必要保障。 |
| 第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。第十三条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任:(一)出现本细则第五条所规定的情形之一;(二)连续三个月以上不能履行职责;(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失;(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定或公司《章程》,给公司、投资者造成重大损失。 | 第十二条 公司董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:(一)不符合本细则第四、第五条规定;(二)连续不能履行职责达到三个月以上;(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的;(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司《章程》、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。董事会秘书被解聘或辞职的,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。 |
| 第十五条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。第十六条 董事会下设董事会办公室,负责处理董事会的日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人,保管董事会印章。第十七条 董事会办公室协助董事会秘书履行职责。 | 删除 |
上述章节修订后，条款序号相应调整。
本次修订后的上述制度全文已于本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
江苏今世缘酒业股份有限公司
董事会
二○二六年八月十八日
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