证券代码：300197

证券简称：节能铁汉

公告编号：2026-068

中节能铁汉生态环境股份有限公司

第五届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“节能铁汉”）第五届董事会第四十四次（临时）会议于2026年10月28日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2026年10月25日以书面和电子邮件方式送达全体董事及高级管理人员。应出席本次董事会会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长何亮先生主持。公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通过以下决议：

一、审议通过《关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

公司拟向中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能集团”）出售除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债（以下简称“本次重大资产出售”），同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启源机电装备有限公司（以下简称“启源装备”）100%股权及中节能晶和科技有限公司（以下简称“晶和科技”）74.168%股权（以下简称“本次重大资产购买”，与本次重大资产出售合称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组条件。

本议案已经公司第五届董事会2026年第十一次独立董事专门委员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

本议案尚需提交股东会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易方案概述

本次交易由本次重大资产出售、本次重大资产购买组成。本次重大资产出售与本次重大资产购买互为前提、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。具体而言：

1、本次重大资产出售

公司拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能集团。为提高本次交易效率，公司指定全资子公司铁汉生态建设有限公司（以下简称“铁汉建设”）作为归集主体，将拟置出资产通过无偿划转方式归集至铁汉建设（以下简称“本次归集”），并在置出资产实施交割时，向中国节能集团最终交割本次归集实施完成后的铁汉建设 100%股权。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

2、本次重大资产购买

公司拟以支付现金的方式购买中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”）持有的启源装备 100.00%股权，以及中节能环保投资发展（江西）有限公司（以下简称“中节能江西”）、深圳车仆实业有限公司（以下简称“车仆实业”）、共青城吉欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城吉欣”）、共青城优胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城优胜”）、共青城腾信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城腾信”）、嘉兴秋旭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴秋旭”）、北京中震顺达投资发展有限公司（以下简称“中震顺达”）共 7 名交易对方合计持有的晶和科技 74.168%股权。

本次交易完成后，公司将持有启源装备 100.00%股权及晶和科技74.168%股权，启源装备将成为公司的全资子公司，晶和科技将成为公司的控股子公司。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

（二）本次重大资产出售的具体方案

1、本次重大资产出售方案概述

公司拟将截至评估基准日（2026 年 5 月 31 日，下同）除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能集团，中国节能集团以现金支付对价。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

2、交易对方

本次重大资产出售交易对手方为中国节能集团。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

3、置出资产

本次重大资产出售中，公司拟将截至评估基准日除上述保留资产负债以外与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）出售给中国节能集团。具体而言：

（1）本次重大资产出售中，拟保留在上市公司的资产负债具体包括受限货币资金、应收保证金、个别正在退出项目相关的债权债务，以及上市公司持有的 3 家参股企业权益及对应债务（即深圳市深汕特别合作区汕美生态建设有限公司92.84%的股权及债务22,466.62万元、深圳市水务规划设计院股份有限公司 591.37 万股股份及深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.96%合伙份额）。

（2）置出资产包括：1）上市公司持有的生态保护和环境治理业务股权资产以及上市公司本部对拟转让的股权资产的相关应收款项；2）上市公司本部与生态保护和环境治理业务相关的其他资产以及短期借款、应付账款、其他应付款等债务。置出资产的具体范围以金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具的《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟重大资产出售所涉及的铁汉生态建设有限公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0746 号）（以下简称“《置出资产评估报告》”）列载的为准。

公司将指定全资子公司铁汉建设作为归集主体，并将归集主体股权以外的全部拟置出资产（以下简称“归集资产”）通过无偿划转方式置入归集主体铁汉建设。置出资产交割实施时，公司向中国节能集团交割的为其所持有的本次归集实施完毕后铁汉建设 100%的股权。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

4、置出资产的评估作价情况

根据金证评估出具的并经国资主管部门备案的《置出资产评估报告》，以 2026 年 5 月 31 日为基准日，评估机构对本次归集实施完成后铁汉建设（模拟）的全部资产和负债采取了资产基础法和收益法进行评估，并最终采取资产基础法评估结果作为评估结论，拟置出资产评估值为-228,161.27 万元。基于评估结论，经交易双方协商确认，本次标的转让价格为 1.00 元。具体情况如下：

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

5、支付方式

中国节能集团以现金方式支付交易对价，由中国节能集团在《资产出售协议》生效后 30 日内一次性向公司支付。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

6、过渡期损益安排

自评估基准日（不包含评估基准日当日）至置出资产的交割审计基准日（含当日）为过渡期。如置出资产的交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则交割审计基准日指置出资产的交割日的上月月末之日；如置出资产的交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则交割审计基准日指置出资产的交割日的当月月末之日。

由审计机构对置出资产过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。置出资产过渡期内归属于母公司所有者权益的增加或减少均由中国节能集团享有或承担。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

7、置出资产的过户

《资产出售协议》生效之日起 60 个工作日内，各方共同签署关于归集资产的资产交割确认书，归集资产的交割日以公司与铁汉建设签署的归集资产交割确认书中约定的时间为准。自归集资产的交割日起，无论归集资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产/归集资产对应的权利、权益和利益归铁汉建设享有，置出资产/归集资产对应的义务、风险及责任均由铁汉建设承担，公司不再享有及承担任何与归集资产有关的权利或义务。

归集资产的交割日起 10 个工作日内，节能铁汉与中国节能集团配合签署根据铁汉建设的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理铁汉建设过户至中国节能集团名下所需的股权转让协议、股东会决议、股东名册、股东出资证明书等全部文件，在文件齐备且具备过户条件的情况下促使铁汉建设向国有产权登记部门、其注册登记的市场监督管理局提交本次资产出售的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局递交申请后 15 个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

节能铁汉所持铁汉建设100%股权过户至中国节能集团名下的变更登记完成之日与《资产出售协议》约定的股东名册及出资证明书签发日（孰早）之日为置出资产的交割日，自置出资产的交割日起，中国节能集团即成为铁汉建设的股东，按照本次资产出售完成后持有的铁汉建设股权比例享有股东权利并承担股东义务。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

（三）本次重大资产购买的具体方案

1、本次重大资产购买方案概述

公司拟以支付现金的方式购买节能环境持有的启源装备100.00%股权，以及中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、共青城优胜、共青城腾信、嘉兴秋旭、中震顺达共 7 名交易对方合计持有的晶和科技 74.168%股权。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

2、交易对方

本次重大资产购买的交易对方为启源装备的控股股东节能环境，以及晶和科技的股东中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、共青城优胜、共青城腾信、嘉兴秋旭和中震顺达，具体情况如下：

单位：万元

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

3、本次重大资产购买标的资产

本次重大资产购买的标的资产为启源装备 100.00%股权及晶和科技 74.168%股权（以下简称“置入资产”）。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

4、置入资产的评估作价情况

根据金证评估出具的并经国资主管部门备案的《中节能环境保护股份有限公司拟非公开协议转让中节能西安启源机电装备有限公司全部股权至中节能铁汉生态环境股份有限公司所涉及的中节能西安启源机电装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0748 号）、《中节能环保投资发展（江西）有限公司拟非公开协议转让中节能晶和科技有限公司部分股权至中节能铁汉生态环境股份有限公司所涉及的中节能晶和科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】第 A0747 号）、《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟收购深圳车仆实业有限公司、共青城吉欣投资合伙企业（有限合伙）、共青城优胜投资合伙企业（有限合伙）、共青城腾信投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴秋旭投资合伙企业（有限合伙）及北京中震顺达投资发展有限公司持有的中节能晶和科技有限公司部分股权所涉及的中节能晶和科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0889 号）》（以下合称“《置入资产评估报告》”），以 2026 年 5 月 31 日为基准日，评估机构对启源装备、晶和科技均分别采取了收益法和资产基础法进行评估，最终均采取收益法评估结果作为评估结论。置入资产的评估及作价情况具体如下：

单位：万元

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

5、支付方式及资金来源

本次交易置入资产的交易对价全部以现金方式支付。公司将以自有或自筹资金支付本次交易价款。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

6、过渡期损益安排

（1）过渡期损益归属

本次资产购买的过渡期为自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割审计基准日（含当日）止。如置入资产交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则交割审计基准日为置入资产交割日的上月月末之日；如置入资产交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则交割审计基准日为置入资产交割日的当月月末之日。

由审计机构对置入标的公司过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。置入资产对应的过渡期内归属于母公司所有者权益的增加由上市公司享有，减少由节能环境、参与本次交易的晶和科技股东按照本次重大资产购买中转让给上市公司的置入标的公司股权比例承担。

（2）过渡期行为限制

过渡期内，节能环境、参与本次交易的晶和科技股东应对置入资产尽善良管理之义务。除经上市公司事前书面同意外，节能环境、参与本次交易的晶和科技股东不得允许置入标的公司实施下列行为：a.分立、合并、增资、减资或变更置入标的公司股权结构；b.修订置入标的公司章程及其他组织文件（为本次重大资产购买之目的进行修改的除外）；c.达成任何非基于正常商业交易且对本次重大资产购买构成实质影响的安排或协议；d.在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；e.日常生产经营以外且对本次重大资产购买有实质影响的出售或收购重大资产行为；f.在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加员工薪酬待遇、制定新的福利计划或发放奖金、福利及其他直接或间接薪酬；g.签订可能对本次重大资产购买产生重大不利影响的任何协议；h.实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发置入标的公司资产发生重大变化的决策；i.利润分配；j.以及其他可能对置入标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力以及本次重大资产购买产生重大不利影响的事项。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0

票，回避票 6 票；表决结果：通过。

7、业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺补偿期间

业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（即完成交割）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺补偿期间为 2026 年、2027 年和 2028 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间相应顺延。其中，车仆实业的业绩承诺补偿期间为 2026 年、2027 年和 2028 年，如本次交易未能在 2026 年内实施完毕，则车仆实业的业绩承诺补偿期间随之顺延，有关顺延期间及其业绩承诺等由上市公司与车仆实业另行签署补充协议予以具体约定。

（2）业绩承诺金额

置入标的公司在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺净利润金额以金证评估出具的《置入资产评估报告》所预测的同期净利润金额为准。根据前述《置入资产评估报告》，节能环境承诺启源装备在 2026 年、2027 年和 2028 年的净利润金额（指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于4,234.32 万元、4,559.45 万元和 4,722.02 万元。中节能江西承诺晶和科技在 2026 年、2027 年和 2028 年的净利润金额（指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2,138.89 万元、2,898.56 万元和 3,636.98 万元。车仆实业承诺晶和科技在 2026 年、2027 年和 2028 年累计实现的净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）不低于上述三个年度累计预测净利润 8,674.43 万元。

（3）实际净利润金额的确定

公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对置入标的公司实现净利润情况分别进行审核，分别计算置入标的公司于业绩承诺期间各年度实际实现的净利润。置入标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与同期累积承诺净利润金额的差异情况以上述会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。其中，就车仆实业的业绩承诺，上市公司将在业绩承诺补偿期间届满后聘请审计机构对晶和科技实现净利润情况进行审核，计算晶和科技于业绩承诺补偿期间各年度实际实现的净利润之和。

（4）业绩承诺的补偿方式

节能环境、中节能江西就各置入标的公司业绩承诺中的当期补偿金额=（截至当期期末该标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末该标的公司累积实现净利润数）÷该标的公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺方拟转让的该标的公司股权交易作价－业绩承诺方就该标的公司累积已补偿金额。业绩补偿方式系由补偿义务方以现金进行补偿。

每一年超出承诺净利润部分可以滚动到下一年度合并计算业绩，

但不回溯调整上一年度已补偿金额。

上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末置入标的公司在业绩承诺期间的累积实现净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累积承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。如果各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。

车仆实业业绩承诺中的应补偿金额=（晶和科技累计承诺净利润－晶和科技累计实现净利润）÷晶和科技累计承诺净利润×车仆实业转让晶和科技股权的交易对价。车仆实业的业绩补偿于业绩承诺补偿期间届满后一次性计算，并以现金进行补偿。

（5）减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满时，公司将对拟置入资产进行减值测试并分别出具减值测试报告，公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。若拟置入资产中该补偿义务人向上市公司出售的资产期末减值额＞补偿义务人根据《业绩承诺补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额，则补偿义务人应对上市公司另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式为：补偿义务人应另行补偿金额=拟置入资产中该补偿义务人向上市公司出售的资产的期末减值额－该补偿义务人根据业绩承诺已补偿现金总额。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

8、置入资产的过户

本次资产购买相关交易协议约定的生效条件全部成就后的一定期限内，交易对方应配合节能铁汉签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至节能铁汉名下所需的股权转让协议、股东会决议、股东名册、股东出资证明书等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交本次股权转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后10 个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

（四）违约责任

任何一方违反本次交易的交易协议所约定的义务、所作的声明、承诺和保证事项而使对方产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

（五）决议的有效期

本次重组的决议有效期为公司股东会审议通过本次重组方案之日起 12 个月。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

本议案已经公司第五届董事会 2026 年第十一次独立董事专门委员会及战略发展委员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

本议案尚需提交股东会逐项审议。

三、审议通过《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第五届董事会2026年第十一次独立董事专门委员会及战略发展委员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0

票，回避票 6 票；表决结果：通过。

本议案尚需提交股东会审议。

四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次重大资产出售的交易对方为中国节能集团，为公司的控股股东；本次重大资产购买的交易对方包括节能环境、中节能江西，均为中国节能集团控制的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，中国节能集团、节能环境、中节能江西均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。

本议案已经公司第五届董事会2026年第十一次独立董事专门委员会及审计委员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

本议案尚需提交股东会审议。

五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。

本议案已经公司第五届董事会2026年第十一次独立董事专门委员会及战略发展委员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

本议案尚需提交股东会审议。

六、审议通过《关于签署附条件生效的交易协议的议案》

为明确交易各方在本次重组中的权利义务，就本次重大资产出售，同意公司与中国节能集团、铁汉建设签署附生效条件的《资产出售协议》；就本次重大资产购买，同意公司与节能环境签署附生效条件的《关于中节能西安启源机电装备有限公司之股权转让协议》，与中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、共青城优胜、共青城腾信、嘉兴秋旭、中震顺达分别签署附生效条件的《关于中节能晶和科技有限公司之股权转让协议》，与节能环境、中节能江西、车仆实业分别签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

本议案已经公司第五届董事会2026年第十一次独立董事专门委员会及战略发展委员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

本议案尚需提交股东会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

本议案已经公司第五届董事会2026年第十一次独立董事专门委员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0

票，回避票 6 票；表决结果：通过。

本议案尚需提交股东会审议。

八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

公司董事会对本次重组是否符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

本议案已经公司第五届董事会2026年第十一次独立董事专门委员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

本议案尚需提交股东会审议。

九、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规

定的议案》

公司董事会对本次重组是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定，符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的说明》。

本议案已经公司第五届董事会2026年第十一次独立董事专门委员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

本议案尚需提交股东会审议。

十、审议通过《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

经适当核查，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次重组相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。

本议案已经公司第五届董事会2026年第十一次独立董事专门委员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

十一、审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成股价异常波动情况。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

本议案已经公司第五届董事会2026年第十一次独立董事专门委员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

十二、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》

经核查，本次交易前 12 个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》认定的连续对同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

本议案已经公司第五届董事会2026年第十一次独立董事专门委

员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

本议案已经公司第五届董事会2026年第十一次独立董事专门委员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

本议案已经公司第五届董事会2026年第十一次独立董事专门委员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

十五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审慎判断，公司董事会认为公司本次交易事项中所委托的评估 机构金证评估具有独立性，本次交易评估假设前提合理，评估方法与 评估目的相关性一致，为本次交易出具的资产评估报告的评估结论合 理，评估定价公允。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估

定价的公允性的说明》。

本议案已经公司第五届董事会2026年第十一次独立董事专门委员会及审计委员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

十六、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

经审慎判断，公司董事会同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的备考审阅报告及置入资产、置出资产的审计报告、金证评估就本次交易置入资产、置出资产出具的资产评估报告。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的备考审阅报告、审计报告、资产评估报告。

本议案已经公司第五届董事会2026年第十一次独立董事专门委员会及审计委员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

本议案尚需提交股东会审议。

十七、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，认为不存在因本次交易而摊薄公司即期回报的情况，并就本次交易对公司股东即期回报摊薄制定了填补回报措施。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明》。

本议案已经公司第五届董事会2026年第十一次独立董事专门委员会及审计委员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

本议案尚需提交股东会审议。

十八、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、调整、实施本次交易的具体方案，签署、修改、补充、递交、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

2、应监管部门要求或反馈意见或根据监管部门出台的新的相关法规政策或市场条件变化，对本次交易的方案进行调整，批准、签署、修改有关重组报告书、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件；

3、按照股东会审议通过的方案，组织、实施与本次交易有关的股权交割手续，办理拟置出资产和拟置入资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的工商变更登记等事宜；

4、在法律、法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；

5、上述授权自公司股东会通过之日起 12 个月内有效。

在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会及其授权人士在上述授权范围内具体处理本次交易上述事宜。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

本议案尚需提交股东会审议。

十九、审议通过《关于公司内部资产及负债整合的议案》

为便于本次交易中拟置出资产负债的交割，公司拟指定公司全资子公司铁汉建设作为拟置出资产负债的归集主体，将除铁汉建设股权以外的其他所有拟置出资产负债通过无偿划转方式注入铁汉建设（以下简称“本次划转”）。

为快速推进本次划转的实施，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士办理本次划转的相关事项，包括但不限于本次划转标的范围、方案细节的确定、相关协议的签署等。

本议案已经公司第五届董事会2026年第十一次独立董事专门委员会及战略发展委员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 6 票；表决结果：通过。

本议案尚需提交股东会审议。

二十、审议通过《关于公司向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于公司向控股股东申请借款展期暨关联交易的公告》。

本议案已经公司第五届董事会2026年第十一次独立董事专门委

员会审议通过。

何亮先生、李海波先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。

表决情况：表决票9票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票；表决结果：通过。

本议案尚需提交股东会审议。

二十一、审议通过《关于召开公司临时股东会的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会提议召开临时股东会审议本次董事会相关议案中需要提交股东会审议通过的事项。鉴于本次重组相关工作的整体安排，公司董事会授权董事长择机确定股东会的召开时间、股权登记日等具体事项，并安排适时向股东发出召开审议本次重组相关事宜及公司向控股股东申请借款展期事宜的股东会通知及其他相关文件。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于择机召开公司股东会的公告》。

表决情况：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，回避票 0 票；表决结果：通过。

特此公告。

中节能铁汉生态环境股份有限公司董 事 会

2026 年 10 月 28 日