本报告依据中国资产评估准则编制

恒为科技（上海）股份有限公司 拟支付现金购买资产所涉及的 上海数珩信息科技股份有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告

信资评报字（2026）第030084号

上海立信资产评估有限公司 二〇二六年六月十二日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：

2026年06月16日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目录

声明 …… -1 - 摘要 …… -3 - 正文 …… -6 - 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 …… -6 - 二、评估目的 …… -13 - 三、评估对象和评估范围 …… -13 - 四、价值类型 …… -22 - 五、评估基准日 …… -22 - 六、评估依据 …… -22 - 七、评估方法 …… -26 - 八、评估程序实施过程和情况 …… -33 - 九、评估假设 …… -35 - 十、评估结论 …… -38 - 十一、特别事项说明 …… -41 - 十二、资产评估报告使用限制说明 …… -45 - 十三、资产评估报告日 …… -46 - 附件 …… -48 -

声明

（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

（四）本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

（六）本资产评估机构及其资产评估专业人员按委托人指定的评估对象和范围进行了评估，评估对象涉及的资产和负债的详细清单由委托人和被评估单位提供，并经其签章确认。根据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性、合法性负责。”我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。

（七）本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的委托人、其他相关当事人、评估对象在过去、现时和将来都没有利益关系；与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。

（八）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属做出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

（九）本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。

（十）本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对评估对象所具有的价值进行分析估算并发表专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是评估对象在市场上可实现价格的保证。

（十一）本资产评估机构及其资产评估专业人员对实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

（十二）本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

恒为科技（上海）股份有限公司 拟支付现金购买资产所涉及的 上海数珩信息科技股份有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告

摘要

信资评报字（2026）第 030084 号

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

本公司——上海立信资产评估有限公司接受恒为科技（上海）股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对恒为科技（上海）股份有限公司拟支付现金购买资产而涉及的上海数珩信息科技股份有限公司（以下简称：“数珩科技”）的股东全部权益价值在2026年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

评估对象：数珩科技的股东全部权益价值。

评估范围：数珩科技的全部资产与负债。根据数珩科技在2026年3月31日的合并资产负债表，总资产账面值为21,566.17万元，总负债账面值为10,147.63万元，所有者权益账面值为11,418.54万元，归属母公司所有者权益账面值为11,418.54万元。

评估基准日：2026年3月31日。

评估目的：拟支付现金购买资产。

价值类型：市场价值。

评估方法：收益法和市场法，最终选取收益法的结果。

评估结论：经评估，数珩科技在评估基准日的股东全部权益价值市场价值为人民币88,000.00万元，大写人民币捌亿捌仟万元整。

评估结果汇总表（合并口径）

评估基准日：2026年3月31日 金额单位：人民币万元

评估结论使用有效期：本评估结论的使用有效期为一年，即自2026年3月31日至2027年3月30日有效。

注：截至评估基准日，数珩科技注册资本为3,225.00万元，实收资本为1,025.77万元，尚未实缴出资金额为2,199.23万元。根据未缴足注册资本相关股东出具的承诺函的相关描述，最晚于本次股权转让的交割日（工商变更登记完成日为“交割日”）前，以货币资金方式足额缴纳各自认缴的全部注册资本，在本次评估值基础上考虑上述未实缴出资金额到位后，数珩科技股东全部权益的交易对价可以为90,199.23万元。该表述并非评估结论，仅供交易双方参考。

对评估结论产生影响的重大假设前提和特别事项：

1、评估基准日，委估企业合并范围内部分公司注册资本尚未实缴，涉及的公司具体情况如下：

（1）数珩科技注册资本为 3,225.00 万元，已实际缴纳 1,025.77 万元，根据未缴足注册资本相关股东出具的承诺函:最晚于本次股权转让的交割日(工商变更登记完成日为“交割日”)前，以货币资金方式足额缴纳各自认缴的全部注册资本。

（2）上海焕泽信息技术有限公司（简称“上海焕泽”）注册资本为 1,000.00 万元，已实际缴纳 200.00 万元，根据被评估单位最新的章程，被评估单位的出资应于 2027 年 12 月 14 日前缴足。

2、委估企业历史期主营业务收入集中度较高。本次盈利预测系基于评估基准日现有客户合作关系、合同订单、历史经营情况及管理层未来经营计划作出，提请报告使用者予以关注。

本次评估结论以基准日时点实缴资本为基础，未考虑上述资本金基准日后到位对评估值的影响，请报告使用人关注相关事宜对评估结论可能产生的影响。

为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“资产评估报告声明”、“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”及其对评估结论的影响。

除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构和签字资产评估师书面许可，本报告摘要不得被摘抄、引用或披露于任何公开的媒体。

恒为科技（上海）股份有限公司

拟支付现金购买资产所涉及的

上海数珩信息科技股份有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告

正文

信资评报字（2026）第 030084 号

恒为科技（上海）股份有限公司：

本公司——上海立信资产评估有限公司接受贵公司委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施拟支付现金购买资产而涉及的上海数珩信息科技股份有限公司(以下简称：“数珩科技”)的股东全部权益价值在2026年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

(一) 委托人

企业名称: 恒为科技(上海)股份有限公司(以下简称:“恒为科技”)

统一社会信用代码：91310000748772166A

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

证券代码：603496.SH

住所：上海市徐汇区乐山路33号103室

法定代表人：沈振宇

注册资本：人民币 32,020.9243 万元

成立日期：2003年3月31日

经营范围：信息科技和网络通信技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，通信设备、计算机软硬件及相关配套设备、电子设备及元器件、光器件、安全技术防范产品的设计开发、销售和服务，计算机系统集成，网络工程、通信建设工程设计与施工，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被评估单位

1、企业注册登记信息

企业名称: 上海数珩信息科技股份有限公司(以下简称:“数珩科技”)

统一社会信用代码：91310107MA1G0JYT9U

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所：上海市徐汇区桂平路471号8幢6层601室

法定代表人：张继生

注册资本：人民币 3,225.0000 万元整

成立日期：2017年12月15日

经营范围：许可项目：酒类经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划；家用电器销售；日用品销售；日用百货销售；化妆品零售；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；软件开发；软件销售；电子产品销售；网络设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、企业性质及历史沿革

上海数珩信息科技股份有限公司（曾用名：上海数珩信息科技有限公司）于2017年12月由林燕芬出资成立，注册资本为200万元，成立时股权结构如下：

2018 年 6 月 28 日，上海数珩信息科技有限公司注册资本由 200 万元增至 1,000 万元，变更后股权结构如下：

经历多次股权转让后，于2022年8月上海数珩信息科技有限公司改制为股份有限公司，原股权架构发生变化，改制后股权结构如下：

2022 年 8 月 17 日，根据股东大会决议及章程修正案，公司注册资本由 1,000.00 万元增至 3,000.00 万元，变更后股权结构如下：

2024 年 3 月 31 日，上海译振信息科技合伙企业（有限合伙）与上海珩众企业管理合伙企业（有限合伙）、上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）、张继生签署《股权转让协议》，约定上海译振信息科技合伙企业（有限合伙）将所持有数珩科技 10% 股权作价 80.53 万元人民币转让给上海珩众企业管理合伙企业（有限合伙）；将所持有数珩科技 13% 股权作价 104.7 万元人民币转让给上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）；上海译振将所持有数珩科技 10% 股权作价 80.53 万元人民币转让给张继生，变更后股权结构如下：

2024年10月8日,根据股东会决议及公司章程,公司注册资本由3,000万元增至3,225万元,由杭州容腾二号创业投资合伙企业(有限合伙)以3,000.00万元认缴新增注册资本225.00万元,变更后股权结构如下:

2025 年 8 月 28 日，根据股权转让协议，上海译振信息科技合伙企业（有限合伙）将所持有数珩科技 40.2791% 股权作价 3,523.58 万元人民币转让给张继生，将所持有数珩科技 11.7302% 股权作价 1,026.15 万元人民币转让给谢心宇，将所持有数珩科技 7.0419% 股权作价 616.02 万元人民币转让给朱琳云，将所持有数珩科技 2.3442% 股权作价 205.07 万元人民币转让给卢元，转让后股权结构如下：

单位：人民币万元

截至评估基准日，上述股权结构未发生变化。

3、资产、负债结构和经营状况

数珩科技近三年和评估基准日的合并资产、负债结构和所有者权益如下：

金额单位：人民币万元

数珩科技近三年和评估基准日的合并经营状况如下:

金额单位：人民币万元

注：上述2024年度与2025年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：众会字（2026）第02895号审计报告）。评估基准日的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：众会字（2026）第10452号）审计报告。2023年度财务数据未经审计。

4、企业经营场所情况介绍

公司无自有房产。总部办公场所在上海市徐汇区桂平路471号8幢6层，此房屋系向上海新兴技术开发区联合发展有限公司租赁，租赁期限自2024年3月1日至2027年2月28日。

5、企业业务概况

上海数珩信息科技股份有限公司成立于 2017 年，总部设在上海，是一家领先的企业级场景化 AI 解决方案服务商。聚焦可落地的数字化增长业务，以技术为核心驱动力，致力于成为全球客户的 RaaS（Result-as-a-Service，结果即服务）合作伙伴。

数珩科技是目前国内、外为数不多涵盖从算力调度、模型训练到模型应用的全链路公司，且具备国家资质和落地客户案例。通过构建数据、业务和大模型循环三角模式的核心壁垒，持续积累服务客户的行业数据、深度理解小红书等互联网平台规则和各行业 Know-how，及大模型的模型训练、微调能力，达成“数据驱动业务、业务反哺模型、模型优化数据”，构建难以复制的壁垒（护城河）。

数珩科技还拥有独创的 LangTree 开发工具链和开发者生态：通过构建从 15 亿到 100 亿参数量的模型集群，将 100 亿模型用于思考语言模型，同时将其他更小的模型用以完成具体的应用场景。

数珩科技拥有明悉和知新两款核心产品及多项其他 AI 应用产品，应用在营销及运营管理全流程场景中。现已经服务于美护、食饮、出行、汽车等多个行业。

数珩科技在人工智能领域拥有近90项专利技术，70余项软件著作权及70余项商标。已成为国家网信办“生成式人工智能服务”和“深度合成服务算法”双备案企业。是徐汇区重点科技企业、高新技术企业、双软企业、上海市专精特新中小企业、上海市创新型中小企业、科技型中小企业。

数珩科技拥有五大核心优势：算力调度平台、AI 模型训练工程化的能力、AI+RaaS 模式、客户+平台应用场景结合、独创的 LangTree 平台，且可以本地化部署保证数据安全，从场景化 AI 解决方案服务商向企业级 AI 商业大脑逐步升级。

6、子公司介绍

数珩科技在评估基准日拥有二级子公司1家，为直接持股的全资子公司，母公司主要经营管理场景的AI技术服务，子公司主要经营营销场景的AI技术服务。纳入企业合并范围内的子公司如下：

金额单位：人民币万元

7、会计政策和主要税率

数珩科技执行《企业会计准则》，其主要税项及税率见下表列示：

注：自 2025 年度至 2026 年度，上海数珩每年均获得上海市软件行业协会和中国软件行业协会评估颁发的软件企业证书，证书编号：沪 RQ-2023-0086，有效期为一年；根据财政部、国家税务总局发布《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号），在我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

上海数珩信息科技股份有限公司于 2023 年 11 月 15 日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为 GR202331000446，认定有效期为 3 年（2023 年-2025 年），企业 2023 年-2025 年按优惠税率 15% 缴纳企业所得税。

上海焕泽信息技术有限公司于 2023 年 12 月 12 日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为 GR202331003763，认定有效期为 3 年（2023 年-2025 年），企业 2023 年-2025 年按优惠税率 15% 缴纳企业所得税。

被评估单位税务机关隶属于上海市徐汇区国家税务局。

（三）委托人与被评估单位的关系

本次评估委托人恒为科技（上海）股份有限公司系被评估单位数珩科技的拟资产购买方。

（四）其他评估报告使用者

除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，无其他评估报告使用者。

除非国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人共同确认的机构或个人均不能成为本资产评估报告的合法使用人。

二、评估目的

本项评估的目的是拟支付现金购买资产。

根据《恒为科技（上海）股份有限公司关于终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项及继续磋商以现金方式购买资产的公告》（公告编号：2026-009），由恒为科技委托上海立信资产评估有限公司对该经济行为涉及的数珩科技股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

本次评估的对象为数珩科技的股东全部权益价值。评估范围为数珩科技的全部资产与负债。根据数珩科技在2026年3月31日的合并资产负债表，总资产账面值为21,566.17万元，总负债账面值为10,147.63万元，所有者权益账面值为11,418.54万元，归属母公司所有者权益账面值为11,418.54万元。具体为：

1、评估对象和范围

企业申报的合并口径表内资产及负债对应的会计报表经审计, 其具体类型和账面金额如下:

金额单位：人民币元

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：众会字（2026）第10452号）审计报告。

2、企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，企业申报的账面未记录的表外资产为商标、专利、软件著作权、域名等无形资产，共241项，专利、商标的年费正常缴纳，不存在质押、对外许可使用等情况。分别为：

(1) 商标共计 75 项。具体如下:

(2) 专利共计 88 项, 其中已授权的发明专利 2 项, 实质审查中的发明专利 85 项, 外观设计专利 1 项。具体如下:

(3) 软件著作权 71 项，具体如下:

（4）域名共计7项，具体情况如下：

3、评估范围中的主要资产情况

账面实物资产系办公用的电子设备。其他主要资产系企业申报的账外无形资产。

4、利用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

除上述纳入评估范围的资产、负债外，数珩科技承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。

（二）企业业务情况分析

数珩科技是一家领先的企业级场景化 AI 解决方案服务商。聚焦可落地的数字化增长业务，以技术为核心驱动力，致力于成为全球客户的 RaaS（Result-as-a-Service, 结果即服务）合作伙伴。数珩科技构建了模型定制、任务协同、语义理解、流程编排及平台化交付的全链条技术能力，深度融合业务场景，具备显著行业竞争优势。其产品开发流程、核心技术及行业领先性。

数珩科技业务主要分类为营销场景 AI 技术和管理场景 AI 技术。

四、价值类型

本报告评估结论的价值类型为评估对象的市场价值。

所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。

确定评估基准日的理由为:

月末会计报表完整准确，便于资产清查；

尽可能接近评估目的的实现日期；

基于评估基准日前后利率和汇率的变化情况。

本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

本次通过查询全国银行间同业拆借中心发布的在评估基准日有效的贷款市场报价利率（LPR）是：

一年期 3.00%;

五年期及以上 3.50%。

六、评估依据

（一）经济行为依据

《恒为科技（上海）股份有限公司关于终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项及继续磋商以现金方式购买资产的公告》（公告编号：2026-009）

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

2、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

3、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过）；

4、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（2024年7月1日）；

5、《中华人民共和国企业所得税法》（第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议2018年12月29日修订）；

6、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号，中华人民共和国财政部令第97号修改通过）；

7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号，中华人民共和国国务院令第714号第1次修订）；

8、《中华人民共和国增值税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 826 号）；

9、《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）；

10、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；

11、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税（2018）32号）；

12、《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）；

13、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》；

14、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国

人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

15、《中华人民共和国著作权法》（2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）；

16、《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；

17、《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修订）；

18、其他有关法规和规定。

（三）评估准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

5、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

6、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

7、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

8、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

9、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

10、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

11、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

12、《资产评估执业准则——知识产权》（中评协 [2023] 14 号）；

13、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

15、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

16、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

17、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；

18、《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

19、《监管规则适用指引——评估类第1号》;

20、《资产评估专家指引第6号——上市公司重大重组评估报告披露》（中评协[2015]67号）；

21、《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；

22、《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；

23、《监管规则适用指引——评估类第 2 号》；

24、《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协[2021]30号）。

（四）权属依据

1、营业执照；

2、章程；

3、专利权证书、商标注册证、软件著作权（版权）登记证书、域名证书等；

4、长期股权投资单位营业执照及章程；

5、其他产权证明资料。

（五）取价依据

1、《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；

2、全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行公布的长期国债利率、汇率等；

3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

4、公司提供的部分合同、协议等；

5、公司提供的未来盈利预测资料；

6、上市公司经营数据；

7、评估人员现场勘察记录；

8、同花顺资讯;

9、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件；

10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

（一）评估方法概述

依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。

成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值, 它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同, 三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

（二）评估方法选择

本项评估为企业整体价值评估，被评估单位属于信息传输、软件和信息技术服务业，在资本市场上容易找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估适用市场法。

本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独估算时, 可以考虑使用资产基础法进行评估。本次被评估单位所在的信息传输、软件和信息技术服务业系轻资产行业, 其企业整体价值并非为企业的每项资产和负债简单相加。鉴于市场法和收益法更能直观全面地反映企业价值, 本项目在具备采用市场法和收益法的前提下, 不再采用资产基础法进行评估。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定, 结合评估对象的具体情况, 采用收益法和市场法分别对评估对象的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析, 在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上, 最终选用收益法作为评估结论。

◆ 收益法评估方法的简介

1、收益法简介及适用的前提条件

收益法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现,累加得出评估基准日的现值,以此估算被评估资产价值的方法。

所谓收益现值,是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益法的适用前提条件为:

（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；

（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；

（3）被评估资产预期收益年限可以预测。

2、收益法的评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点,上海焕泽是数珩科技的全资子公司,并且母子公司业务范围基本一致,因此本次评估采用合并预测方式。

本次评估的基本思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。

（3）由上述二项资产价值的加和扣减有息负债，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。

3、收益法计算公式及各项参数

(1) 收益法的计算公式:

企业自由现金流量折现法

本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。基本公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值其中，经营性资产价值按以下公式确定：

式中：P 为经营性资产价值；

r 为折现率;

i 为预测年度;

F_ i 为第 i 年净现金流量；

n 为收益期。

付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

溢余资产: 是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。

非经营性资产和负债: 是指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不产生贡献的资产、负债。

(2) 净现金流量的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量,企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量,其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

(3) 收益期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响,用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。

数珩科技成立于 2017 年 12 月, 考虑到公司所属行业未来产业发展并无限制, 故本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时, 期末剩余资产价值可忽略不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2026年3月31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2026年4月至2031年采用详细预测，因此我们假定2032年以后年度委估公司的经营业绩将基本稳定在预测期2031年的水平。

(4) 折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下:

其中：WACC: 加权平均资本成本

R_ e : 股权期望报酬率

R_ d : 债权期望报酬率

E: 股权价值

D: 债权价值

T: 所得税税率

其中，股权期望报酬率 R_ e 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

其中： R_ f ：无风险利率

β: 股权系统性风险调整系数

R_ m : 市场收益率

(R_ m -R_ f ) : 市场风险溢价

ε: 特定风险报酬率

（5）溢余资产及非经营资产和负债价值的确定

溢余资产、非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产、非经营性资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产负债结构、资产利用方式等因素确定溢余资产、非经营性资产和负债的价值。

◆市场法评估方法的简介

1、市场法简介及适用的前提条件

企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法。

市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似。

企业相同或相似的概念:

功效相同：经营产品或提供服务相同或相似；

能力相当：经营业绩和规模相当；

发展趋势相似：未来成长性相同或相似。

由于现实中的绝对相同企业是不存在的, 因此在评估操作中都是相对相同的“可比对象”。

根据可比对象选择的不同, 市场法可以分为上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2、市场法的评估思路

信息传输、软件和信息技术服务业上市公司较多，本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量情况，采用上市公司比较法对被评估单位股权价值进行评估。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点,上海焕泽是数珩科技的全资子公司,并且母子公司业务范围基本一致,因此本次市场法评估采用合并报表。

根据被评估单位基本情况，对其同行业上市公司进行如下筛选：

（1）分析被评估单位的基本状况，主要包括其所在的行业、经营范围、规模和财务状况等。

（2）确定可比上市公司。确定可比公司的原则包括：

①可比公司发行人民币 A 股，上市时间 3 年以上；

②可比公司的业务结构、经营模式、所处行业和目标公司相同或相似。

（3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务和经营指标，主要包括销售规模、盈利水平和发展能力等多方面指标。

（4）对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算被评估单位的价值比率。

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S 比率）、企业价值比率（EV/EBIT，EV/EBITDA）等。

①P/E

适用于有稳定利润的成熟企业。

②P/B

适用于金融机构（资产负债表中可以反映出公司金融资产的市场价值），与利润相比更加稳定，但没有包含账外无形资产对价值的贡献。

③P/S

适用于收入增长较快、研发投入较高的企业，收入较利润规模较不稳定时使用。

根据被评估单位所处行业特点, 本次评估采用上市公司比较法—市销率（PS）模型对被评估单位股权价值进行评估。

（5）根据被评估单位的价值比率，在考虑缺乏市场流动性折扣的基础上，最终确定被评估单位的股权价值。

3、市场法的计算公式及各项参数

本次市场法评估采用上市公司比较法。

选用市销率（PS）模型与上市公司对应比率进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市销率（PS），据此计算目标公司股权价值。公式如下：

目标公司权益价值=目标公司经营性权益价值×（1-缺乏市场流通性折扣）+目标公司非经营性资产价值

可比公司 PS=可比公司经营性权益价值/营业收入

可比公司经营性权益价值=市值-非经营性资产价值

可比公司PS修正系数 = prod 影响因素 A_i 的调整系数

影响因素 A_i 的调整系数 = 目标公司系数/可比公司系数

八、评估程序实施过程和情况

我们按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，本项评估实施了必要的评估程序，现简要说明如下：

（一）接受委托，签订资产评估委托合同

本公司评估人员与委托人接洽，在了解了评估目的、评估范围及评估基准日等评估业务基本事项后与委托人正式签订了资产评估委托合同。

（二）前期准备，组织培训材料拟定相关计划

公司安排适合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领下初步制定资产评估工作计划，并完成前期准备工作。

1、准备培训材料及拟定评估方案；

2、组建评估队伍及工作组织方案；

3、根据需要开展项目团队培训。

（三）收集资料，由被评估单位提供评估对象明细表及相关财务数据

评估工作开展以后，由被评估单位提供了评估对象的全部清单和有关的会计凭证。我们对企业负责人进行访谈，听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及评估对象历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划。

（四）对评估对象进行清查核实

本公司评估人员随同被评估单位相关人员至评估对象所在地对评估对象进行了实地勘察和清查核实，并对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

期间按企业提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容，对实物资产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。

根据企业申报评估范围内的资产,对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点;查阅收集评估对象的权属材料并进行权属查验核实;统计瑕疵资产情况,请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷。

根据评估对象的实际状况和特点，确定目标企业具体评估方法。

评估人员听取了企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该企业的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；分析企业的历史经营情况，以及收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；分析企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；根据企业的财务计划、盈利预测和战略规划及潜在市场优势，与管理层进行沟通交流，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；建立收益法和市场法评估定价模型。

（五）评定估算

根据对评估对象的清查核实情况、评估对象的具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。按所确定的方法对评估对象的现行价值进行评定估算。

（六）编制和提交评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，评估报告经公司内部三级审核后，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，将评估结果与委托人(被评估单位)进行必要沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托人提交正式评估报告。

九、评估假设

（一）基本假设

1、持续经营假设

即假定数珩科技委估的资产在评估目的实现后,仍将按照原来的使用目的、使用方式,持续地使用下去,继续生产原有产品或类似产品。

2、公开市场假设

即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖,其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3、交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易,不论评估对象在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易,我们均假定评估对象处于交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（二）一般假设

1、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

2、企业遵守行业管理规范，建立并实施完善的信息保密制度，严格按照制度执行相关操作。

3、不考虑通货膨胀对评估结果的影响；

4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；

5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）特定假设

1、委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

2、委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

3、委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；

4、委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；

5、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

6、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

7、委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

8、委估企业所租赁的办公经营场地在租赁期满后可正常续租、持续经营；

9、委估企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；

10、委估企业相关经营许可证到期后能够正常延续；

11、委估企业 2025 年度至 2026 年度, 上海数珩每年均获得上海市软件行业协会和中国软件行业协会评估颁发的软件企业证书, 证书编号: 沪RQ-2023-0086, 有效期为一年; 根据财政部、国家税务总局发布《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）, 在我国境内新办软件生产企业经认定后, 自开始获利年度起, 第一年和第二年免征企业所得税, 第三年至第五年减半征收企业所得税。

数珩科技于 2023 年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率 15%，期限为 3 年，考虑到公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，预计未来仍然持续获得相关认定。

综合双软认证和高新企业认定,本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续,数珩科技2026年与2027年企业所得税率为0%;2028-2030年企业所得税率为12.5%,以后年度企业所得税率为15%;

12、上海焕泽于 2023 年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率 15%，期限为 3 年，考虑到公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为 15%;

13、来源于同花顺资讯的上市公司相关数据真实可靠；

14、可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效；

15、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

16、由于目前 A 股市场上投资者的投资偏好存在较大不确定性，无法有效预计，因投资偏好导致的因素无法在修正指标中予以体现，故本次评估未考虑投资行为及偏好对评估导致的影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）收益法评估结论

经收益法评估, 数珩科技在评估基准日 2026 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估值为人民币 88,000.00 万元。

评估结果汇总如下:

收益法评估结果汇总表（合并口径） 评估基准日：2026年3月31日 金额单位：人民币万元

（二）市场法评估结论

经市场法评估, 数珩科技在评估基准日 2026 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估值为人民币 88,500.00 万元。

评估结果汇总如下:

市场法评估结果汇总表（合并口径） 评估基准日：2026年3月31日 金额单位：人民币万元

（三）评估结论的选取及原因分析

1、两种方法差异原因分析

金额单位：人民币万元

收益法与市场法差异 500.00 万元，差异率 0.57%。 两种评估方法差异的原因主要是:

（1）由于市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。

(2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的经营能力 (获利能力) 的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力较强。

2、评估结论选取

根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果 88,000.00 万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

由于市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。

考虑到收益法评估是以数珩科技未预期未来能够获取利润为基础,其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数,其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素,相对全面地体现了企业的整体价值。

考虑到收益法和市场法评估值较为接近,且收益法能够更好的反映评估对象的真正价值,因此本次评估取收益法的结果。

注：截至评估基准日，数珩科技注册资本为3,225.00万元，实收资本为1,025.77万元，尚未实缴出资金额为2,199.23万元。根据未缴足注册资本相关股东出具的承诺函的相关描述，最晚于本次股权转让的交割日（工商变更登记完成日为“交割日”）前，以货币资金方式足额缴纳各自认缴的全部注册资本，在本次评估值基础上考虑上述未实缴出资金额到位后，数珩科技股东全部权益的交易对价可以为90,199.23万元。该表述并非评估结论，仅供交易双方参考。

（四）关于评估结论的其他考虑因素

本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。

鉴于市场资料的局限性,本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因

素产生的溢价或折价。

股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）中并未提及在收益法评估中考虑流动性对评估值的影响。结合本次评估的具体情况，收益法评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

上市公司比较法计算中, 我们根据非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动性折扣率, 考虑了流动性对评估对象价值的影响。

（五）评估结论有效期

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2026 年 3 月 31 日至 2027 年 3 月 30 日有效。

超过评估结论使用有效期不得使用本评估报告结论。

十一、特别事项说明

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

本次评估资产权属资料基本完整, 资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

委托人已按要求提供评估所需的其他关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的（文号：众会字（2026）第10452号）审计报告。

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的专项审计报告文号：众会字（2026）第10452号。该审计报告的意见为：“我们审计了上海数珩信息科技股份有限公司（以下简称数珩科技公司）财务报表，包括2026年3月31日的合并及公司资产负债表，2026年1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了数珩科技公司2026年3月31日合并及公司的财务状况以及2026年1-3月的合并及公司的经营成果和现金流量”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

根据现行评估准则的相关规定, 我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。

（五）重大期后事项

评估基准日至本资产评估报告出具日之间,我们未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项,委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

本次资产评估不存在评估程序受限的有关情况。

（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

企业办公经营场所系租赁，其未申报除办公经营场所租赁外的其他相关事项。评估师通过现场调查，亦未发现相关事项。基于资产评估师核查手段的局限性，我们不能对被评估单位是否有上述事项发表确定性意见。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中,我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

（九）其他需要说明的事项

1、评估结论仅反映评估对象于评估基准日的市场价值。

2、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的评估对象的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。

3、根据《资产评估法》以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，但是我们仅对评估对象的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

4、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评

估人员不承担相关责任。

5、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

6、本项评估的目的是拟支付现金购买资产，除非另有说明，在评估股东权益价值时，我们没有考虑委估股权交易时，有关交易方尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制。与股权交易相关的税赋事宜（例如企业或个人所得税）需由国家税务机关依法处理。按通常惯例，股权交易是股东之间的经济行为，一般不涉及被评估单位的账务调整，因此，本报告评估结论中我们未对企业价值的重估增、减值额作任何纳税准备。

7、截至评估基准日，委估企业合并范围内部分公司注册资本尚未实缴，涉及的公司具体情况如下：

(1)数珩科技注册资本为 3,225.00 万元, 已实际缴纳 1,025.77 万元, 据未缴足注册资本相关股东出具的承诺函: 最晚于本次股权转让的交割日（工商变更登记完成日为“交割日”）前;

（2）上海焕泽注册资本为 1,000.00 万元，已实际缴纳 200.00 万元，根据被评估单位最新的章程，被评估单位的出资应于 2027 年 12 月 14 日前缴足。

本次评估结论以基准日时点实缴资本为基础,未考虑上述资本金基准日后到位对评估值的影响,请报告使用人关注相关事宜对评估结论可能产生的影响。

8、委估企业历史期主营业务收入集中度较高。本次盈利预测系基于评估基准日现有客户合作关系、合同订单、历史经营情况及管理层未来经营计划作出，提请报告使用者予以关注。

9、资产评估师获得的被评估单位编制的盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对其提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，并与被评估单位的管理层进行讨论沟通，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。盈利预测本身是基于基准日时点的市场环境和企业经营要素基础下，对未来经营业绩最大可能实现状态的估计和判断，资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证。如市场环境和企业经营发生变化时，则可能导致实际经营与盈利预测出现差异，进而影响评估报告中的结论，提请报告使用人关注使用该评估报告。

10、本资产评估报告中,所有以万元为金额单位的表格或者文字表述,如存在总计数与各分项数值之和出现尾差,均为四舍五入原因造成。

11、在评估基准日以后的评估结论有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

以上特别事项可能会对评估结论产生影响,评估报告使用人应当予以关注。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

（二）本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本资

产评估报告的使用权归委托人所有。

本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（五）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期,本资产评估报告日为二〇二六年六月十二日。

（本页系信资评报字（2026）第030084号的报告签署页）

上海立信资产评估有限公司

法定代表人：杨伟敏

资产评估师：高军 正式执业会员 资产评估师 高军 22000409

资产评估师：陈景侠 正式执业会员 资产评估师 陈景侠 31100008

二〇二六年六月十二日

联系地址：上海市浦东新区沈家弄路738号8楼

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