中国国际金融股份有限公司

关于浙江天台祥和实业股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对祥和实业使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕27号），公司向不特定对象发行 40,000.00 万元的可转换公司债券，期限为 6 年，每张面值为人民币 100.00 元，发行数量为 400,000 手（4,000,000 张）。本次发行的募集资金总额为人民币 40,000.00万元，扣除不含税发行费用 781.17 万元，实际募集资金净额为人民币 39,218.83 万元。

上述募集资金已于 2026年3 月 9日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2026〕73号）。

公司对募集资金实行专户存储管理，并会同募集资金投资项目实施主体与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

鉴于本次发行可转债实际募集资金净额低于《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于 2026年4月2 日召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过的《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

单位:人民币万元

为保证公司募集资金投资项目的顺利进行，在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

（一）自筹资金预先投入募投项目的情况

自2024 年6月18日第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》起至 2026 年 3 月 9 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 16,377.00 万元，拟使用募集资金置换金额为人民币16,377.00 万元，具体情况如下：

单位:人民币万元

（二）自筹资金预先支付发行费用的情况

公司本次发行费用合计人民币 781.17 万元（不含税），截至 2026年3月9日，公司已使用自筹资金支付发行费用金额为人民币 274.57 万元（不含税），本次拟用募集资金置换金额为人民币 274.57万元（不含税）。具体情况如下：

单位:人民币万元

四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

（一）董事会意见

公司于 2026年8月26日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用共计 16,651.57 万元的募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合发行申请文件中披露的募集资金用途，履行了相应的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等规定。

（二）会计师事务所意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江天台祥和实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2026〕17579号），鉴证结论为：“我们认为，祥和实业公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔202510 号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2026年4月修订）》（上证发〔2026〕44号）的规定，如实反映了祥和实业公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

五、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理办法》。

保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署贞)

保荐代表人：

邓淼清

邓淼清

刘新

中国国际金融股份有限公司