珠海珠免集团股份有限公司收购报告书

上市公司名称：珠海珠免集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：珠免集团

股票代码：600185.SH

收购人名称：珠海康格投资有限公司

注册地址：珠海市香洲区洲山路6号格力捌号楼三层A区

通讯地址：珠海市香洲区梅界路1323号格创·集城A座29层

签署日期：2026年9月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人在珠海珠免集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在珠免集团拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购行为尚需完成经营者集中审查等事项。截至本报告书签署日，除前述尚待履行的审核批准程序外，本次收购相关方已履行现阶段必要的审议批准程序。本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目录....3

释义....5

第一节 收购人介绍....7

一、收购人基本情况....7

二、收购人的控股股东及实际控制人....7

三、收购人的主营业务及简要财务状况....16

四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及重大民事诉讼、仲裁情况....17

五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况....17

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内外上市公司及金融机构5%以上股份的情况....18

第二节 收购决定及收购目的....21

一、收购目的....21

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划....21

三、收购人履行的程序....21

第三节 收购方式....23

一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况....23

二、本次收购的方式....24

三、股权转让框架协议及补充协议的主要内容....25

四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况....26

第四节 收购资金来源....27

一、本次收购资金总额....27

二、本次收购的资金来源....27

三、本次收购的资金支付方式....27

第五节 免于发出要约的情况说明....29

一、收购人免于发出要约的事项及理由....29

二、本次收购前后上市公司股权结构....29

三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益情形....29

四、本次收购涉及股份的权利限制情况....33

五、法律顾问就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见....33

第六节 本次收购完成后的后续计划....34

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划....34

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....34

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划……34

四、对上市公司章程条款进行修改的计划……35

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划……35

六、对上市公司分红政策调整的计划……35

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划……35

第七节 对上市公司的影响分析……36

一、对上市公司独立性的影响……36

二、对同业竞争的影响……38

三、对关联交易的影响……39

第八节 与上市公司之间的重大交易……41

一、与上市公司及其子公司之间的交易……41

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易……41

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排……41

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排41

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况……42

一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况……42

二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况……42

第十节 收购人及其控股股东的财务资料……43

一、收购人及其控股股东最近三年经审计财务会计报表……43

二、重要会计制度和会计政策……51

第十一节 其他重大事项……52

第十二节 备查文件……53

一、备查文件……53

二、备查地点……54

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，康格投资的控股股东为格力集团，格力集团持有康格投资 100%股权；康格投资的实际控制人为珠海市国资委。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告书签署日，收购人的股权结构及股权控制关系如下图所示：

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

1、收购人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，收购人无子公司。

2、收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东格力集团控制的主要核心企业情况如下：

3、收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，收购人实际控制人珠海市国资委控制的主要核心企业情况如下：

注：上表列示企业摘自珠海市国资委官方网站市属企业名录

三、收购人的主营业务及简要财务状况

（一）收购人及其控股股东主营业务情况

1、康格投资主营业务情况概述

截至本报告书摘要签署日，康格投资未实际开展经营活动。

2、格力集团主营业务情况概述

格力集团系康格投资的控股股东，是珠海首家国有资本投资运营平台，市属龙头国有企业，当前锚定“打造一流标准的产业综合服务商”战略定位，以文旅产业为特色、以产商城融合新型载体投建运为平台，实行“生产性服务业 + 生活性服务业”双轮驱动。格力集团主要业务范围包括综合投资开发、文旅运营服务、会展生态服务、金融服务、工程建设管理施工、产城融合运营等。

（二）收购人及其控股股东最新三年的合并报表主要财务数据

1、康格投资最近三年合并报表主要财务数据

康格投资作为格力集团下属投资平台，最近三年的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

注：净资产收益率=净利润/(（年初净资产+年末净资产） /2）； 资产负债率=总负债/总资产。

2、格力集团最近三年合并报表主要财务数据

康格投资控股股东格力集团最近三年的合并报表主要财务数据：

单位：万元

注：净资产收益率=净利润/((年初净资产+年末净资产） /2)； 资产负债率=总负债/总资产。

四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及重大民事诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件的情况。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人持有境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有在境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）收购人持有境内外金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。

（三）收购人控股股东持有境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东不存在持有在境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（四）收购人控股股东持有境内外金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况如下：

注：以上持股比例为格力集团及控股企业持股比例之和

（五）收购人实际控制人控制境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，收购人实际控制人珠海市国资委控制境内外上市公司5%以上股份的情况如下：

注：持股比例为珠海市国资委及其控股企业在对应公司前十大股东中合计持有的股份比例。

（六）收购人实际控制人持有境内外金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，收购人实际控制人珠海市国资委不存在直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为加快落实珠海市委、市政府关于市属国有资本优化布局和国有企业改革的工作部署，根据珠海市国资委相关文件意见，格力集团下属子公司康格投资作为收购人与华发集团以非公开协议转让方式进行资产交易，标的资产之一为华发集团或其下属企业持有的海投公司96.28%股权。

本次收购完成后，康格投资将通过海投公司间接持有珠免集团 44.95%股权，成为珠免集团间接控股股东。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市公司长期健康发展。

本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。本次收购完成后，上市公司的控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、收购人履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

2026年 9月 3日，珠海市国资委出具了《关于珠海华发集团有限公司与珠海格力集团有限公司以非公开协议方式进行资产交易事项的意见》（珠国资[2026]153号），批准本次非公开协议转让事项。

2026 年 9月 3日，格力集团与华发集团签署《格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议》。根据该协议，华发集团及其下属企业将所持上述标的之一即海投公司96.28%的股权转让至格力集团。

2026年 9月 7日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议一》，双方同意格力集团指定康格投资作为原协议项下本次收购的收购主体及付款主体，原协议项下格力集团享有的全部权利、承担的全部义务及对应股东地位概由康格投资承接履行；格力集团对康格投资在前述范围内的履约义务向华发集团承担连带责任。

2026年 9月 9日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议二》，协议主要对本次交易涉及的反垄断合规安排进行了约定，主要内容为：康格投资作为收购方，负责启动经营者集中反垄断申报工作。双方应指定专人对接，配合准备申报材料，确保真实、准确、完整。标的股权正式过户交割，以国家市场监督管理总局反垄断审查批复通过为必备前置条件。在审查作出不予禁止决定（或逾期未决定）前，双方不得办理标的股权的工商变更登记。如国家市场监督管理总局作出禁止集中决定，或附加限制性条件导致交易客观无法履行的，本次交易终止。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

截至本报告书签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待履行的主要程序包括：

1、经营者集中审查机构对本次收购的审查程序；

2、其他相关方或监管机构要求的审批或同意事项。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况

本次收购前，收购人未持有上市公司的股份，海投公司直接及间接持有上市公司 847,383,580股股份，占上市公司总股本的 44.95%，为上市公司控股股东。华发集团通过控制海投公司 96.28%股权从而间接控制上市公司 44.95%股份，上市公司实际控制人为珠海市国资委。本次收购前，上市公司股权控制关系如下图：

本次收购完成后，康格投资通过非公开协议转让方式受让华发集团直接或间接持有的海投公司96.28%股权，从而通过海投公司间接控制珠免集团44.95%的股份。本次收购完成后，康格投资将成为珠免集团间接控股股东，珠免集团的控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。本次交易完成后，上市公司股权控制关系如下图：

二、本次收购的方式

本次收购以非公开协议转让方式进行。根据华发集团与格力集团签订的《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>之补充协议一》，华发集团将其直接或间接持有的标的之一即海投公司 96.28%股权转让至格力集团指定主体康格投资。本次变动后，康格投资将通过海投公司间接持有珠免集团 44.95%股权，成为珠免集团间接控股股东。本次变动不会导致珠免集团控股股东及实际控制人发生变更。

三、股权转让框架协议及补充协议的主要内容

（一）《股权转让框架协议》

2026年 9月 3日，格力集团与华发集团签署了《格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议》，协议主要内容如下：

1、标的资产

根据本次交易的《股权转让框架协议》，华发集团（含其下属企业）拟将其持有的标的资产之一即海投公司96.28%股权转让给格力集团（含其下属企业）。

本次交易完成后，康格投资将通过海投公司间接持有珠免集团44.95%股权。

2、定价原则

海投公司基准日（2025年 12月 31日）账面归母净资产约人民币 47.02亿元。根据《股权转让框架协议》约定，海投公司股权以 96.28%股权对应的账面净值45.27 亿元作价。

3、资金支付

本次股份转让的支付对价为现金，双方将根据协议相关约定进行现金交易。

4、协议生效

《股权转让框架协议》自双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起生效。本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

5、合规承诺

双方承诺，本次资产交易严格遵照国资监管规定执行，依法履行评估、审计、决策、备案、审批、登记等全部法定程序，确保国有资产安全保值。未经对方书面同意，任何一方不得单方变更、解除《股权转让框架协议》。

（二）《<股权转让框架协议>之补充协议一》

2026年 9月 7日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议一》，协议主要对主体承接事项进行了约定，具体为：格力集团指定康格投资作为原《股权转让框架协议》项下的收购主体及付款主体，原协议项下格力集团享有的全部权利、承担的全部义务及对应股东地位概由康格投资承接履行；格力集团对康格投资在前述范围内的履约义务向华发集团承担连带责任。

（三）《<股权转让框架协议>之补充协议二》

2026年 9月 9日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议二》，协议主要对本次交易涉及的反垄断合规安排进行了约定，主要内容包括：康格投资作为收购方，负责启动经营者集中反垄断申报工作。双方应指定专人对接，配合准备申报材料，确保真实、准确、完整。标的股权正式过户交割，以国家市场监督管理总局反垄断审查批复通过为必备前置条件。在审查作出不予禁止决定（或逾期未决定）前，双方不得办理标的股权的工商变更登记。如国家市场监督管理总局作出禁止集中决定，或附加限制性条件导致交易客观无法履行的，本次交易终止。

四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及海投公司直接和间接持有上市公司的847,383,580股股份，其中 333,000,000股股份因海投公司自身经营需要进行了股份质押，占其持股数量比例为 39.30%，占上市公司总股本的比例为 17.67%。除前述情况外，本次收购的股份不存在其他质押、冻结等权利限制情形。

第四节收购资金来源

一、本次收购资金总额

根据本次交易的《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>之补充协议一》，华发集团（含其下属企业）拟将其持有的标的资产之一即海投公司96.28%股权转让给康格投资。

海投公司基准日（2025年12月31日）账面归母净资产约人民币47.02亿元。根据《股权转让框架协议》约定，海投公司股权以96.28%股权对应的账面净值45.27亿元作价。

二、本次收购的资金来源

本次交易的收购人为康格投资，交易资金来源于康格投资自有资金、其控股股东格力集团对康格投资的增资，以及康格投资自筹资金。截至本报告书签署日，格力集团对康格投资30亿元增资款已完成缴付。

为保障本次交易资金足额筹措及按期支付，康格投资控股股东格力集团出具了《资金支付保障说明》。根据《资金支付保障说明》，格力集团已与建设银行、中信银行、广发银行就康格投资并购贷款相关事宜完成对接，上述银行已明确表达融资意向，合计意向授信额度超过本次交易并购贷款的实际需求规模。具体贷款条款以届时康格投资与银行正式签署的借款合同为准。本次并购融资由格力集团向贷款人提供连带责任保证担保，相关融资审批流程正在推进中。

综上，本次交易资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备履行本次交易的资金支付能力。

三、本次收购的资金支付方式

本次股份转让的支付对价为现金，分两次支付，包括预付款及剩余交易款，具体支付条件及时间安排按照格力集团与华发集团签署的《股权转让框架协议》《<股权转让框架协议> 之补充协议一》及《< 股权转让框架协议 > 之补充协议二》的约定执行。

第五节 免于发出要约的情况说明

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购中，转让方华发集团和受让方康格投资均为珠海市属国有企业，华发集团及康格投资的实际控制人均为珠海市国资委。本次收购前后，珠免集团的实际控制人未发生变化，仍为珠海市国资委。

因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况”。

三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益情形

（一）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿上市公司的负债情况及解决方案

1、针对投捷公司与上市公司 38.62亿元交易尾款的支付安排

根据上市公司 2025年 12月披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次交易中交易对方为投捷公司，投捷公司控股股东为投发公司。根据珠海市国资委《关于将珠海投发控股有限公司 100%股权无偿划转至市国资委的意见》（珠国资[2025]206号），投发公司 100%股权已无偿划转至珠海市国资委，并由华发集团代管。

上市公司本次重大资产出售交易中，上市公司拟向投捷公司转让其持有的格力房产 100%股权，交易对价总额为人民币 551,753.65万元，采用分期支付方式，具体安排如下：

“（1）首期款项为交易价格的 30%，即 165,526.095万元，在合同生效后 5个工作日内支付，该期款项已支付完毕；

（2）第二期款项为交易价格的30%，即165,526.095万元，在合同生效后 1年内支付，并按协议签署日同期中国人民银行 1年期贷款市场报价利率（LPR）即3.0%支付该等付款期间对应的利息；

（3）第三期款项为交易价格的 40%，即 220,701.46万元，在合同生效后 2年内支付，并按协议签署日同期中国人民银行 1年期和 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的简单平均数即3.125%支付该等付款期间对应的利息。”

截至本报告书签署日，投捷公司已支付交易对价 165,526.095万元，尚未支付交易对价为 386,227.555 万元。

根据格力集团与华发集团签署的《珠海投发控股有限公司管理权移交协议》约定：“格力集团同意，投发公司管理关系转移至格力集团后，投发公司下属投捷公司应支付但尚未支付珠免集团的股权收购款相关资金安排由格力集团负责。

为免疑义，上述股权收购款系投捷公司基于受让珠免集团所持有的珠海格力房产有限公司100%股权所产生的交易对价，交易对价总额为人民币 551,753.65万元，投捷公司已支付交易对价人民币 165,526.095 万元，尚未支付交易对价为人民币386,227.555 万元。”

同时，根据格力集团与华发集团签署的《珠海投发控股有限公司管理权移交协议》对相关担保措施进行了约定：“双方同意，投发公司管理关系转移至格力集团后，华发集团对投发公司及其下属公司提供的全部借款担保及后续应付珠免集团股权收购款的履约担保由格力集团承接。投发公司及其下属公司为华发集团提供的担保（如有）逐步解除。

双方应共同做好与债权人的沟通、相关变更担保协议的签署及原有抵质押担保措施的解除等工作，确保委托变更手续完成之日起 12个月内，格力集团完成华发集团原有对投发公司及其下属公司担保措施的承接，华发集团完成投发公司及其下属公司为华发集团提供担保的解除。”

根据《珠海投发控股有限公司管理权移交协议之补充协议》约定：“自格力集团付清《股权转让框架协议》项下全部交易款项之日起，投发公司管理关系转移至格力集团，华发集团无条件全面移交管控权限、管控载体并退出经营决策体系，格力集团取得投发公司及下属企业完整、独立的经营管理权。”

综上所述，格力集团与华发集团已通过《珠海投发控股有限公司管理权移交协议》及《珠海投发控股有限公司管理权移交协议之补充协议》，就投捷公司尚未支付上市公司的 38.62亿元交易尾款的支付责任主体、担保措施以及管理权移交安排等事项进行了明确约定，上市公司该等尾款的支付安排具有切实可行的解决方案。

2、上市公司在华发财务公司存款的处置安排

根据格力集团与华发集团签署的《股权转让框架协议》约定：

“关联往来清算与核对：华发集团应于 2026年 9月 9日前提交经海投公司确认盖章的标的公司与华发体系全部关联往来款完整清单，并于 2026年 9月 9日前完成格力集团、华发集团、海投公司三方核对一致。存量关联往来款项须于交割日前清算完毕。”

根据格力集团与华发集团签署的《<股权转让框架协议>之补充协议二》约定：“自海投公司及下属企业完整经营管理权移交至格力集团当日，华发财务公司应当配合海投公司及下属公司办理全部存款本息的支取，并配合上述主体注销其在华发财务公司的全部结算账户。因华发财务公司拒不配合造成标的公司资金损失的，全部由华发集团承担赔偿责任。”

综上所述，格力集团与华发集团已通过《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>之补充协议二》，就上市公司在华发财务公司的资金关联往来清算等事项进行了明确约定，相关处置安排具有切实可行的解决方案。

（二）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未解除上市公司为其负债提供的担保的情况及解决方案

上市公司于 2026年 6月 24日披露的《珠海珠免集团股份有限公司关于解除担保的进展公告》，上市公司与投捷公司、格力房产签订了《担保及反担保解除协议》，各方同意，上市公司与格力房产之间的《担保安排协议》约定的担保事项自2026年 6月 21日起终止。除协议另有约定外，《担保安排协议》项下各方的权利义务不再履行，任何一方不得依据《担保安排协议》向其他方主张任何权利。鉴于尚有部分担保事项未完成变更登记手续，上市公司将根据债权人相关批复积极协调各方，尽快完成后续解除担保手续。

截至本报告书签署日，上述担保事项中的13.81亿元已完成担保责任完全解除，尚有 2.63亿元涉及公司为格力房产提供的信用及抵押担保事项未完成担保解除变更登记手续，涉及的金融机构贷款到期日为 2027年 5月 29日。目前，格力房产及投捷公司根据协议约定，正在推进与相关金融机构协商办理担保解除变更登记手续。

根据格力集团与华发集团签署的《股权转让框架协议》约定：“双方同意，标的资产之一海投公司股权转让至格力集团后，华发集团对海投公司及其下属公司提供的全部担保由格力集团承接，海投公司及其下属公司为华发集团（含华发集团下属企业）提供的担保（如有）逐步解除。

双方应共同做好与债权人的沟通、相关变更担保协议的签署及原有抵质押担保措施的解除等工作，确保股权交割日后12个月内，格力集团完成华发集团原有对海投公司及其下属公司担保措施的承接，华发集团完成海投公司及其下属公司为华发集团（含华发集团下属企业）提供担保的解除。”

综上所述，上市公司为格力房产提供的 2.63亿元担保已签署解除协议，格力房产及投捷公司根据协议约定，正在推进与相关金融机构协商办理担保解除变更登记手续；同时，格力集团与华发集团已通过《股权转让框架协议》就担保承接进行了明确约定，相关担保解除具有切实可行的解决方案。

四、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第三节 收购方式”之“四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况”。

五、法律顾问就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

收购人已聘请法律顾问就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，具体请参见上市公司另行披露的法律意见书。

第六节 本次收购完成后的后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划

截至本报告书签署日，除本报告书中已披露内容外，在未来 12个月内，收购人无其他拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，除本报告书中已披露内容外，在未来 12个月内，收购人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，康格投资、格力集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：

“1、确保上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。

2、确保上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。

3、确保上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、确保上市公司机构独立

保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。

5、确保上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、对同业竞争的影响

（一）同业竞争情况

本次收购完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司间接控股股东变更为康格投资及格力集团。

本次收购完成后，康格投资、格力集团及其下属子公司与上市公司业务重叠情况如下：格力集团下属珠海格创产城融合有限公司从事商业综合体运营业务，与上市公司存在一定程度的业务重叠。

针对上述业务重叠情况，康格投资及格力集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》来规范及避免同业竞争问题，并支持上市公司聚焦免税业务，通过推动优质资产整合，未来进一步做优做强核心主业。

（二）关于避免同业竞争的承诺

针对上述商业综合体运营业务的重叠，康格投资、格力集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》来规范及避免同业竞争问题，具体承诺如下：

“1、本公司成为珠海珠免集团股份有限公司的间接控股股东后，上市公司将继续履行其出具的关于同业竞争的相关承诺。

2、本公司承诺自本次收购完成后五年内，在珠海市人民政府国有资产监督管理委员会同意和符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照法定程序综合采取包括但不限于资产重组、业务调整、业务导入等方式解决本公司及下属公司与上市公司现存和潜在的同业竞争问题。

3、除已有的可能与上市公司产生同业竞争的业务外，本公司及本公司控制的其他企业将避免从事任何与上市公司构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。

4、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与上市公司存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保上市公司享有充分的决策权，在上市公司认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上市公司。

5、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”

三、对关联交易的影响

（一）关联交易情况

本次收购前，收购人与上市公司不存在关联关系，未发生关联交易。

本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司的公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

（二）关于规范关联交易的措施

为减少和规范本次收购后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，康格投资、格力集团作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次收购完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

2、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

4、本承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人以及收购人的董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人以及收购人的董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人以及收购人的董事、高级管理人员无对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露内容外，收购人以及收购人的董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在《股权转让框架协议》签署日起前 6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在《股权转让框架协议》签署日起前 6个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十节 收购人及其控股股东的财务资料

一、收购人及其控股股东最近三年经审计财务会计报表

（一）收购人

立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对康格投资 2023年度财务报表进行了审计，并出具报告文号为信会师粤报字[2024]第 20971号的标准无保留意见审计报告；北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对康格投资 2024年度及2025 年度财务报表进行了审计，并分别出具报告文号为德皓审字[2025]第00000397号和德皓审字[2026]第 00001358号的标准无保留意见审计报告。康格投资最近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）收购人控股股东

立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对格力集团 2023年度财务报表进行了审计，并出具报告文号为信会师粤报字[2024]第 20802号的标准无保留意见审计报告；北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对格力集团 2024年度及2025 年度财务报表进行了审计，并分别出具报告文号为德皓审字[2025]第

00001435号和德皓审字[2026]第 00001941号的标准无保留意见审计报告。格力集团最近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

二、重要会计制度和会计政策

收购人及其控股股东 2023年度、2024年度、2025年度财务会计报告采用的会计制度、主要会计政策、主要科目的注释以及会计制度和主要会计政策的变更等具体情况详见备查文件。

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人的营业执照；

（二）收购人的董事、高级管理人员名单及身份证明文件；

（三）关于本次收购的决策文件；

（四）关于本次收购的《股权转让框架协议》及补充协议、《珠海投发控股有限公司管理权移交协议》及其补充协议；

（五）收购人及其控股股东关于收购资金来源的说明；

（六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；

（七）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（八）收购人及董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况；收购人所聘请的专业机构、专业机构相关人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况；

（九）收购人及其控股股东出具的相关承诺；

（十）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十一）收购人及其控股股东最近三年的审计报告；

（十二）关于本次收购的财务顾问报告；

（十三）关于本次收购的法律意见书；

（十四）关于收购人免于发出要约事项的法律意见书。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所处，供投资者查阅。投资者也可在上交所网站 www.sse.com.cn 查阅本报告书。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：珠海康格投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

李文涛

2026 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

王 玥

吕 姝

法定代表人（或授权代表）：

刘 波

财务顾问：招商证券股份有限公司（盖章）

2026 年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京大成（广州）律师事务所

律师事务所负责人（签字）：

郑 城

经办律师签字（签字）：

郭伟康

张祥发黄绮欣

北京大成（珠海）律师事务所

律师事务所负责人（签字）：

谢 霏

经办律师签字（签字）：

黄慧敏

王子粟

2026 年 月 日

（本页无正文，为《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：珠海康格投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

李文涛

2026 年 月 日

附表：收购报告书

（本页无正文，为《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书附表》之盖章页）

收购人：珠海康格投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

李文涛

2026 年 月 日