青海金瑞矿业发展股份有限公司（股票代码：600714）

2026年第三次临时股东会会议资料

青海·西宁

二○二六年十月

青海金瑞矿业发展股份有限公司2026年第三次临时股东会须知

为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2026年第三次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等的有关规定，制定本须知：

一、参加会议的股东及股东代理人须按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。

二、出席会议的股东及股东代理人至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格，并在工作人员安排下入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。

三、现场股东会按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

1.股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于现场出席会议的预约登记日前向公司证券部进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

2.现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

3.股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

4.主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题，回答每个问题的时间不超过5分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

1.出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

2.现场出席的股东务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

六、本次股东会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会现场会议对提案进行表决时，由公司聘请的律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、与会人员要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，关闭手机或将其调至静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对违反本会议须知的行为，工作人员有权予以制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

九、本次会议与会股东及代理人交通及食宿费用自理，会议登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于2026年9月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青海金瑞矿业发展股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：临2026-047号）。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

2026年第三次临时股东会会议议程

一、会议基本情况

1.现场会议时间

2026年10月9日（星期五）14点30分

2.现场会议地点

青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司十二楼会议室

3.会议召集人

公司董事会

4.会议主持人

公司董事长任小坤先生

5. 网络投票系统及起止时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2026年10 月9日 至2026 年10 月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15—15:00。

二、现场会议议程

1.参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认；

2.主持人宣布会议开始，报告会议出席情况及所持表决权数量；

3.宣读会议须知及本次会议议案的表决方法；

4.审议会议各项议案

议案一、《关于修订<公司章程>的议案》；

议案二、《青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会议事规则》；

议案三、《青海金瑞矿业发展股份有限公司股东会议事规则》。

5.与会股东及代理人发言和提问，公司董事及高级管理人员等解答；

6.推举计票、监票人员；

7.股东及代理人对各项议案书面投票表决；

8.监票人、计票人统计表决结果（包括现场投票和网络投票），形成表决结果；

9.宣布议案表决结果及通过情况；

10.宣读股东会决议；

11.见证律师宣读法律意见书；

12.签署会议文件；

13.宣布会议结束。

议案一：

青海金瑞矿业发展股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司自律监管指引第1号规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司自身实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

除上述修订内容外，因新增部分条款，对原条款序号进行相应调整，同时对部分标点符号进行相应调整，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。除此之外，《公司章程》其他内容不变。

本议案已经公司董事会十届十二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

二○二六年十月九日

议案二：

青海金瑞矿业发展股份有限公司《董事会议事规则》

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司治理结构调整的实际情况，同时结合《公司章程》修订情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订（附后），并经公司董事会十届十二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

二○二六年十月九日

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会议事规则

（2026年10月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条 董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 公司董事会由9名董事组成，设独立董事3人；职工代表董事1名，由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生。外部董事原则上应占多数。

第五条 董事会设董事长1人，董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 公司董事会设立战略与ESG、审计与预算、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据《公司章程》以及各自工作规则运作。

第七条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责保管公司董事会和董事会办公室印章。

第八条 公司董事会是股东会的常设执行机构，对股东会负责。行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、以及发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定董事会各专门委员会工作细则，确定其组成人员；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 董事会对公司重大事项进行决策前，应事先听取公司党委的意见。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会确定的权限：

（一）决定交易金额在3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以下的重大关联交易事项；

（二）决定交易金额在5000万元以下的收购出售资产、租入租出资产、转让、对外投资行为；

（三）决定金额在2000万元以下的对外担保（若该金额超出《公司章程》第五十条规定比例的，由股东会审议通过）、资产抵押、质押、委托理财等事项。

第十一条 经董事会授权，董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）及时向董事会传达中央精神、国资监管政策及股东有关要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作，督促整改的问题；

（四）组织开展战略研究。每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（五）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（六）确定董事会会议议题；

（七）组织制订、修订董事会运行的规章制度；

（八）组织制订、修订董事会授权方案；

（九）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表公司或者董事会签署高级管理人员经营业绩责任书等文件；

（十）提出董事会秘书人选并提请董事会决定聘任或解聘；

（十一）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人

选建议，提交董事会讨论表决；

（十二）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十三）在出现不可抗力情形或重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十四）法律、行政法规、规章和董事会授予的其他职权。

第三章 董事会会议

第一节 董事会会议的召集

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少召开4次会议。

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计与预算委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十七条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第二节 董事会会议的通知

第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真或邮件等方式通知全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三节 董事会会议的召开

第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯等其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四节 董事会会议的表决和决议

第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议应当一人一票，以计名和书面表决方式进行。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应当有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3 以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十三条 关于制定公司的利润分配方案的特别规定

董事会会议制定公司的利润分配方案的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十五条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第五节 董事会会议记录

第三十七条 董事会秘书可安排证券事务代表或董事会办公室工作人员负责做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签名确认。董事对决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员，记录和相关人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的所议事项的决定、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。

第四章 附则

第四十三条 本《规则》由公司董事会负责解释，未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十四条 本《规则》经公司董事会审议通过后报股东会批准之日起生效实施，修改时亦同。

议案三：

青海金瑞矿业发展股份有限公司《股东会议事规则》

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司治理结构调整的实际情况，同时结合《公司章程》修订情况，对《股东会议事规则》部分条款进行修订（附后），并经公司董事会十届十二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

二○二六年十月九日

青海金瑞矿业发展股份有限公司股东会议事规则

（2026 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护公司及股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

股东会可授权董事会行使股东会的部分职权。行使该项授权时，需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的1/2以上通过。

第二章 股东会的一般规定

第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第五十条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五条 依据《公司章程》应由股东会审批的对外担保，须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3 以上董事审议同意。

对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保，公司均视为无效担保，股东、公司或董事会可依法追偿责任人因此给公司造成的一切经济损失、名誉损失并追究责任人的法律责任。

第六条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利，并使用上证所信息网络有限公司提供的股东会提醒服务，以智能短信等形式主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息，主动提醒股东参会投票。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与预算委员会提议召开时；

（六）1/2以上独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或者本公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。

第八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。

第三章 股东会的召集

第九条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。

第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会

的，应当说明理由并公告。

第十一条 审计与预算委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与预算委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与预算委员会可以自行召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计与预算委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与预算委员会提出请求。

审计与预算委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与预算委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与预算委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条 审计与预算委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计与预算委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于审计与预算委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条 审计与预算委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章 股东会的提案与通知

第十六条 公司召开股东会，董事会、审计与预算委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

（一）关联性。会议召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性。会议召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第十八条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》的规定对股东会提案进行审查。

在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第十九条 会议召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

第二十条 提出提案的股东对会议召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，若符合《公司章程》之规定，可以按照《公司章程》规定的程序召集临时股东会。

第二十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

上述公告期限包括公告发出当日，但不包括会议召开当日。

第二十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十三条 股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容,在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

第二十四条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章 股东会会议登记

第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六章 股东会的召开

第三十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十四条 公司召开股东会时，股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计与预算委员会自行召集的股东会，由审计与预算委员会召集人主持。审计与预算委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与预算委员会成员共同推举的一名审计与预算委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条 公司股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七章 股东会的表决和决议

第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十六条 股东会审议有关关联交易事项时，大会主持人应对该关联交易事项涉及的关联股东和关联关系进行说明。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十七条 公司与关联方进行的，按法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定需要由股东会审议决定的有关关联交易，应当由股东会做出决议后方能进行。董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东会作出决议。

第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十九条 股东会会议召集人应当在选举董事、独立董事的股东会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事候选人的简历、公开声明和基本情况。

第五十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序如下：

（一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；

（二）公司独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；

（三）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况，董事会应在股东会召开前向股东公告董事候选人的简历和基本情况；独立董事的提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；

（四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；被提名的独立董事应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第五十一条 股东会在董事选举中涉及下列情形的，应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他应当采用累积投票制的情形。

累积投票制的操作细则如下：

（一）拟选举的董事在两人以上（含两人）时，应实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应

当与董事会其他成员分别选举；

（二）股东会选举董事实行累积投票制时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人；

（三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事的选举实行累积投票制。董事会应制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

（四）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第五十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第五十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日始，至本届董事会任期届满时为止。

第八章 股东会记录

第六十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第九章 股东会决议的执行

第六十五条 股东会决议由董事会负责执行，可按决议内容由总经理组织实施。

第六十六条 股东会通过有关派现、送股、资本公积转增股本提案或下一年中期分红条件和上限制定具体方案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第十章 附则

第六十七条 本《规则》所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十八条 本《规则》由公司董事会负责解释，未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第六十九条 本《规则》经公司董事会审议通过后报股东会批准之日起生效实施，修改时亦同。