港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于涉及反诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

 案件所处的诉讼（仲裁）阶段：一审尚未开庭。

 上市公司所处的当事人地位：本诉原告、反诉被告。

 涉案的金额：本次披露的反诉案件涉案金额为176,937,735.61 元；公司及控股子公司连续十二个月累计发生的诉讼、仲裁案件共25 个（含本案），涉案总金额为65,610.72 万元（含暂计利息及已主张的律师费、保全保险费等，未考虑诉讼费用），占公司最近一期经审计净资产的10.52%。

 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次披露的案件尚处于一审审理阶段，尚未开庭，且公司及控股子公司连续十二个月发生的诉讼、仲裁事项中，均处于法院审理阶段，尚未开庭审理或尚未收到生效裁判，相关案件对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，最终实际影响以人民法院或仲裁机构生效裁判或裁决确定的金额及执行情况为准。

一、本次诉讼（反诉）的基本情况

近日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）收到杭州市中级人民法院送达的《民事反诉状》。就公司诉宋成、杭州佳菁科技有限公司、杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）、杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）、杭州朗菁科技有限公司、殷琦（以下合称“内部卖方”或“反诉原告”）股权转让业绩承诺补偿纠纷一案（案号：（2026）浙01 民初1168 号），上述内部卖方向杭州市中级人民法院提起反诉，公司为该案反诉被告。

本次反诉案件的当事人信息如下：

反诉原告一至反诉原告六：宋成、杭州佳菁科技有限公司、杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）、杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）、杭州朗菁科技有限公司、殷琦（即本诉被告一至被告六）；

反诉被告：港中旅华贸国际物流股份有限公司（即本诉原告）。

二、本次诉讼（反诉）的案件事实、请求的内容及其理由

（一）案件事实

2021 年，公司与宋成、杭州佳菁科技有限公司、杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）、杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）、杭州朗菁科技有限公司、殷琦等内部卖方，以及案外人 Winning Bay Investment Limited、宁波德邦基业投资管理有限公司、绍兴柯桥宸鹏投资合伙企业（有限合伙）、蔡龙辉共同签署《关于转让杭州佳成国际物流股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），公司以人民币 505,365,640.00 元的总价款收购杭州佳成国际物流有限公司（原名“杭州佳成国际物流股份有限公司”，以下简称“佳成物流”）63,000,000 股股份。

《股份转让协议》约定，内部卖方承诺佳成物流2021 年度、2022 年度及2023年度实现的经审计合并报表扣非归母净利润分别不低于4,800 万元、6,500 万元和8,200 万元；如任一年度未达承诺数，内部卖方应按约定公式向公司进行业绩补偿。因佳成物流2021 年度、2022 年度业绩承诺未完成，公司已向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求内部卖方支付业绩补偿款。

内部卖方在反诉中主张：公司尚欠其股权转让尾款，构成违约；其已完成业绩承诺，公司应配合办理解除其持有的佳成物流股权质押；且因公司未支付任何竞业限制对价，宋成、殷琦无需承担《股份转让协议》第6.6 条约定的竞业限制义务。

（二）反诉请求

1. 请求判令公司向反诉原告宋成支付拖欠的股权转让尾款 27,089,619.00元及逾期付款利息 2,816,299.87 元；

2. 请求判令公司向反诉原告杭州佳菁科技有限公司支付拖欠的股权转让尾款 51,448,800.00 元及逾期付款利息 5,348,737.06 元；

3. 请求判令公司向反诉原告杭州郡捷投资合伙企业（有限合伙）支付拖欠的股权转让尾款 39,159,567.00 元及逾期付款利息 4,071,119.78 元；

4. 请求判令公司向反诉原告杭州郡承投资合伙企业（有限合伙）支付拖欠的股权转让尾款 32,763,120.00 元及逾期付款利息 3,406,130.25 元；

5. 请求判令公司向反诉原告杭州朗菁科技有限公司支付拖欠的股权转让尾款 3,763,612.00 元及逾期付款利息 391,273.86 元；

6. 请求判令公司向反诉原告殷琦支付拖欠的股权转让尾款 6,050,439.06元及逾期付款利息 629,017.73 元；

（第 1 至第 6 项所述利息均以相应尾款本金为基数，自 2024 年 5 月 19 日起算，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5 倍分段计算，暂计至 2026 年8月12 日，实际计算至实际清偿之日止；第1至第6项全部股权转让尾款及逾期付款利息金额合计为176,937,735.61 元。）

7. 请求判令公司立即配合办理反诉原告办理解除其持有的佳成物流全部股权质押的工商登记手续；

8. 请求确认反诉原告宋成、殷琦均无需对公司承担《股份转让协议》第6.6条约定的竞业限制义务；

9. 请求判令公司承担本案反诉的全部诉讼费用。

（三）反诉理由

反诉原告主张的主要理由为：一是公司未按《股份转让协议》及各方后续签署的《备忘录》约定的尾款支付日支付到期尾款，构成违约，应依《中华人民共和国民法典》第五百七十七条继续履行并赔偿因逾期付款造成的资金占用损失；二是反诉原告已完成业绩承诺，业绩承诺补偿义务已不存在，质押担保的主债权消灭，公司应依《中华人民共和国民法典》第三百九十三条配合办理解除股权质押登记；三是竞业限制义务系以公司依约支付股权转让款为前提的对价性义务，公司拖欠各反诉原告尾款合计逾1.6 亿元构成根本违约，无权要求宋成、殷琦履行竞业限制义务。

上述反诉请求及反诉理由主要为《民事反诉状》中的内容，不代表公司对其主张的认可。就本案争议，公司已聘请专业律师团队，并将依法积极应诉、充分举证、据理抗辩，切实维护公司及全体股东的合法权益。

三、公司及控股子公司连续十二个月累计发生的诉讼、仲裁情况

截至本公告日，公司及控股子公司连续十二个月累计发生诉讼、仲裁案件共25 个，涉案总金额为 65,610.72 万元（含暂计利息及已主张的律师费、保全保险费等，未考虑诉讼费用），占公司最近一期经审计净资产的 10.52%。上述案件涉及的主要事项为海上货物运输合同纠纷、保险代位求偿权纠纷、股权转让业绩承诺补偿纠纷、保险合同纠纷及服务合同纠纷，标的金额人民币1,000 万以上的案件具体情况如下：

（一）诉讼、仲裁整体情况

注：上表涉案金额按各案已主张的诉讼请求金额合计计算，含暂计利息及已主张的律师费、保全保险费等，未考虑诉讼费用，最终以人民法院生效裁判确定的金额为准。

（二）诉讼、仲裁案件情况（涉案金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）

1. 海上货物运输合同纠纷：大连华锐重工集团股份有限公司因海上货物运输合同纠纷，向大连海事法院起诉公司大连分公司及公司，请求判令二被告赔偿一台岸桥及两台卸船机设备损失，扣除货物保险人预赔付后的货物损失87,602,825.95 元，并赔偿随船运输的安装调试工具及工装设备4,136,100 元及相应利息（暂计 3,366,753 元），涉案金额合计 95,105,678.95 元。法院要求追加海南钰州为第三人，案件于2026 年9月16 日开庭，尚未收到判决书。

2. 保险代位求偿权纠纷：中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司因保险代位求偿权纠纷，向大连海事法院起诉公司大连分公司及公司，请求判令二被告支付其依法赔付的保险赔款 31,000,000 元、20,486,174.05 元及相应利息131,750 元，涉案金额合计51,617,924.05 元。法院要求追加海南钰州为第三人，案件于2026 年9月17 日开庭，尚未收到判决书。

3. 与公司有关的纠纷（股权转让业绩承诺补偿）：公司因佳成物流 2021 年度、2022 年度未完成业绩承诺，向杭州市中级人民法院起诉宋成等六名内部卖方，请求判令其支付业绩承诺补偿款，并支付相应利息及律师费、保全保险费等。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年6月15 日出具的《关于杭州佳成国际物流有限公司2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，公司主张诉讼请求金额合计 299,082,085.35 元，本案定于2026年10 月12 日开庭审理。

4. 与公司有关的纠纷（反诉）：即本公告“一、本次诉讼（反诉）的基本情况”及“二、本次诉讼（反诉）的案件事实、请求的内容及其理由”所述案件。反诉原告请求公司支付股权转让尾款及逾期付款利息合计 176,937,735.61 元（暂计至 2026 年8 月12 日），并请求判令公司配合解除股权质押登记、确认宋成及殷琦无需承担竞业限制义务等。

5. 公路货物运输合同纠纷：厦门新能安科技有限公司向厦门市同安区人民法院诉港中旅华贸国际物流股份有限公司物流服务合同违约。诉讼请求共五项：一、赔偿货物丢失损失 293,363.28 欧元；二、赔偿货物延误违约金410,708.59欧元、366,704.1 欧元，并按440,044.92 欧元赔偿车次损失；三、赔偿其他损失352.5 万元；四、承担律师费 22.4 万元；五、承担全部诉讼费。合计约人民币1,580.58 万元（外币按2026 年4月 2日汇率折算）。

四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的影响

截至本公告披露日，公司及控股子公司连续十二个月发生的诉讼、仲裁事项中，均处于法院审理阶段，尚未开庭审理或尚未收到生效裁判。相关案件对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性。

公司将密切关注相关诉讼、仲裁案件的进展情况，积极采取各项合法措施维护公司及全体股东的合法权益，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、公司及控股子公司尚未披露的其他诉讼、仲裁事项

截至本公告日，除上述连续十二个月累计发生的诉讼、仲裁事项外，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2026 年 9 月 22 日