中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二零二六年八月

中信证券股份有限公司关于

重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

重庆望变电气（集团）股份有限公司（简称“望变电气”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1834 号）的同意注册批复。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）作为本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的要求以及望变电气关于本次发行的相关董事会和股东会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次向特定对象发行的概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为 19,493,177 股，不超过本次发行前总股本的30%。发行股数未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为 11.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（四）募集资金和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 228,265,102.67元，未超过募集资金规模上限，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 2,286,179.43元后，实际募集资金净额为人民币 225,978,923.24 元。

（五）发行对象

本次向特定对象发行股份的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的重庆耀泽商业管理有限公司（以下简称“耀泽商管”）。

（六）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自相关股份发行结束之日起36 个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期等符合发行人股东会决议和《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次向特定对象发行履行的相关程序

（一）内部决策及审批程序

2026 年 2 月 6 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2026 年 4 月 3 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，进一步明确本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管。

2026 年 4 月 20 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜。

2026 年6月5日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。

2026 年 6 月 22 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2026年6月30日，上交所出具《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026 年7月27日，中国证监会出具《关于同意重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1834 号），批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了上交所的审核通过以及中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次向特定对象发行的具体情况

（一）发行对象、发行价格与获配情况

2026 年 2 月 6 日，望变电气与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》；2026年4月 3日，望变电气与杨泽民先生、耀泽商管签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；2026 年 6 月 5 日，望变电气与耀泽商管签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。前述协议对本次发行的协议标的、认购方式、认购价格、认购金额、认购数量、认购股份的锁定期、违约责任以及协议的生效条件和生效时间等进行约定。

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为 11.71 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

本次发行的发行对象为1名，最终发行价格为 11.71元/股，最终发行数量为19,493,177 股，募集资金总额为 228,265,102.67 元，未超过本次发行方案中规定的募集资金规模上限。本次发行的获配情况如下：

本次发行定价和配售过程符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等有关规定以及本次发行方案，发行结果公平、公正。

（二）本次发行的缴款及验资

1、2026 年 8 月 18 日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

2、2026年8月 20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2026〕8-13号）。经会计师事务所鉴证，截至 2026年8月 19日17时止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到望变电气本次向特定对象发行股票申购资金人民币 228,265,102.67 元。

3、2026 年 8 月 20 日，主承销商将扣除主承销商费用后的募集资金余款划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户。

4、2026年8月 20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2026〕8-12号）。经会计师事务所审验，截至 2026年8月 20日17时止，公司实际已发行人民币普通股（A股）19,493,177股，发行价格为 11.71元/股，募集资金总额为人民币 228,265,102.67 元，扣除发行费用人民币（不含增值税）2,286,179.43 元，实际募集资金净额为人民币 225,978,923.24 元，其中：新增注册资本（股本）为人民币 19,493,177.00 元，资本公积人民币 206,485,746.24元。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

保荐人（主承销商）对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

本次发行对象耀泽商管以其自有资金或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的发行对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于认购对象资金来源的说明

耀泽商管本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。耀泽商管就其参与本次发行的资金来源作出承诺：

“1、认购人参与认购本次发行的资金，全部为认购人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；

2、认购人不存在对外募集、代持、结构化安排等情形；

3、认购人不存在直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

4、认购人本次认购的股份不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。”

（六）发行对象与发行人关联关系

截至本报告签署之日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的企业，公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有耀泽商管 51.00%股权、49.00%股权。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行定价和配售过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2026年6月30日，公司收到上交所出具的《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。

2026年8月11日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1834号）（注册生效日期为 2026年7月27日），批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的《发行与承销方案》的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：

杨成浩

杨成浩

表人：

李艳萍

李艳萍

杨家旗

中货证券股份有限公司

定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司