中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

北京市嘉源律师事务所 关于重庆望变电气（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票 之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

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致：重庆望变电气（集团）股份有限公司

北京市嘉源律师事务所 关于重庆望变电气（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票 之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

嘉源(2026)-04-612

敬启者：

根据望变电气的委托，本所担任望变电气本次向特定对象发行A股股票的专项法律顾问。本所已就本次重组出具了嘉源(2026)-01-205号《北京市嘉源律师事务所关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》、嘉源(2026)-01-206号《北京市嘉源律师事务所关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》、嘉源(2026)-01-301号《北京市嘉源律师事务所关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》、嘉源(2026)-01-361号《北京市嘉源律师事务所关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下统称“原法律意见书”）。

2026年7月27日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1834号），同意望变电气向特定对象发行股票的注册申请。现本所就本次向特定对象发行股票（以下或称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

一、本次发行的批准和授权

（一）望变电气已经取得的授权和批准

1、2026年2月6日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决；本次发行已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审议，独立董事一致同意并发表了独立意见。

2、2026年4月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票相关议案及附件的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避了对相关议案的表决；本次发行已经公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议，独立董事一致同意并发表了独立意见。

3、2026年4月20日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。关联股东回避了对相关议案的表决。

4、2026年6月5日，发行人分别召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》相关议案，同意发行人对本次发行的发行价格与定价方式、发行数量及募集资金总额做出调整。关联董事回避了对相关议案的表决；相关议案已经公司第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董事会战略发展委员会第八次会议、第四届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。

5、2026年6月22日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了董事会提交的《关于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。关联股东回避了对相关议案的表决。

（二）政府主管部门的批准

1、2026年6月30日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上海证券交易所认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2026年7月27日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意重庆望变电气(集团)股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1834号），同意望变电气向特定对象发行股票的注册申请；该批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上，本所认为：

本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效，具备实施的法定条件。

二、本次发行的发行对象

根据本次发行方案、《附条件生效的股份认购协议》及补充协议、发行人2026年第一次临时股东会决议、2026年第二次临时股东会决议及中国证监会注册结果，发行人本次向特定对象发行股票的认购对象为重庆耀泽商业管理有限公司（以下简称“耀泽商管”）。

耀泽商管为发行人控股股东、实际控制人之一杨泽民先生控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次向特定对象发行构成关联交易。本次发行涉及的关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审议、第四届董事会独立董事专门会议第六次会议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。在公司董事会、股东会审议通过了本次发行涉及的相关关联交易议案，在公司董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。

根据耀泽商管出具的《发行对象关于认购资金来源的承诺函》，耀泽商管用于认购望变电气本次发行的资金全部为认购人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排等情形；不存在直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。此外，发行人已承诺不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。

本次发行的认购对象耀泽商管不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关法规规定的需要登记备案的私募基金，无需履行相关登记备案手续。

综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购本次发行股份的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；认购对象本次认购的资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

三、本次发行的认购协议

发行人与耀泽商管分别于2026年2月6日、2026年4月3日签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购方式、认购价格、认购款项支付、支付方式与股票交割、认购金额、认购数量、滚存未分配利润安排、认购股份的锁定期、协议的生效条件和生效时间、违约责任条款、声明与保证等事项进行了约定。

2026年6月5日，发行人与耀泽商管签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，双方就本次发行的定价基准日、认购价格、认购金额及认购数量进行了调整。

经本所律师核查，本次发行相关《股份认购协议》及补充协议中约定的生效条件现已成就，该等协议合法有效。

四、本次发行过程和结果的合规性

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次发行的保荐机构暨主承销商。根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程。经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）本次发行的发行对象、发行价格和配售情况

根据发行方案以及发行人与耀泽商管签署的《股份认购协议》及补充协议，本次发行的发行对象为耀泽商管，其以现金认购本次发行的股份，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；本次发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不低于10,205,092股（含本数），不超过19,493,177股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%；同时，公司本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数）。

根据发行方案以及《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年8月19日，发行价格为11.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% ；最终发行股票数量为19,493,177股，合计募资资金总额为人民币228,265,102.67元，符合本次发行的发行方案。

经本所律师核查，本次发行的发行价格和发行数量符合本次发行的发行方案以及《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。

（二）本次发行的缴款及验资

1、缴款通知

2026年8月18日，发行人、保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）向耀泽商管发出了《缴款通知书》，通知内容包括本次发行认购价格、认购股数、认购金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求耀泽商管按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。经本所律师核查，本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律法规的强制性规定，其内容合法、有效。

2、验资

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年8月20日出具的《验证报告》（天健验[2026]8-13号），截至2026年8月19日止，中信证券指定的收款银行账户已收到望变电气本次向特定对象发行股票申购资金总额人民币228,265,102.67元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年8月20日出具的《验资报告》（天健验[2026]8-12号），截至2026年8月20日，本次发行募集资金总额为人民币228,265,102.67元，扣除发行费用人民币2,286,179.43元（不含增值税），募集资金净额为人民币225,978,923.24元，其中计入实收股本人民币19,493,177.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币206,485,746.24元。

综上所述，本所律师经核查后认为，本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书内容合法、有效；发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为：

1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效，具备实施的法定条件；

2、本次发行的认购对象具备认购本次发行股份的资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；认购对象本次认购的资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定；

3、本次发行相关《股份认购协议》及补充协议中约定的生效条件现已成就，该等协议合法有效；

4、本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书内容合法、有效；发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的有关规定。

本法律意见书正本一式三份。

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）

负责人：颜羽

经办律师：傅扬远 徐扬远

程璇 程璇

2026年8月21日