关于召开2026年第三次临时股东会通知

证券代码：603207

证券简称：小方制药

公告编号：2026-041

上海小方制药股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于上海小方制药股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1116号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，会同国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就问询函提及的事项逐项进行了认真讨论、核查与落实，现就有关事项回复如下：

在本问询函相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。本回复中使用的简称或名词释义与公司《2025年年度报告》一致。

问题一：关于销售渠道。

年报显示，公司主要产品为开塞露和炉甘石洗剂，2025年度实现营业收入5.25亿元，同比增长10.68%，归母净利润2.07 亿元，同比增长1.08%，毛利率为65%。销售费用为0.59 亿元，同比增长42.14%，高于同期营业收入增幅。与此同时，公司在年报中披露已全面升级线上销售渠道，完成天猫、拼多多、京东等头部电商平台旗舰店升级，并依托美团买药、淘宝闪购等即时零售平台赋能线下连锁药店。

请公司补充披露：（1）区分线上（含电商平台、即时零售平台等）、线下含零售药店、医疗机构等终端）等不同销售渠道列示公司主要产品的收入规模、毛利率、销售费用及同比变化情况等，并说明线上渠道的主要销售模式、拓展策略、各电商平台的费用结构、引流获客方式及平台佣金政策等；（2）开塞露和炉甘石洗剂的市场竞争情况、市场份额，结合公司产品的技术壁垒、品牌溢价、渠道议价能力等因素，对比同行业公司说明公司产品毛利率是否处于较高水平，并结合近年市场环境变化分析说明有关市场份额和利润水平的稳定性；（3）按线上、线下列示销售费用的主要内容及主要支付对象情况，并说明2025 年大幅增长的原因，报告期内公司是否存在向电商平台、经销商、连锁药店或其他第三方支付销售费用返点的情形，以及返点的具体形式、计提依据、会计处理；（4）结合线上销售的地域、时段、金额等数据分布特征与退货率等，说明是否存在刷单等异常交易情况，以及报告期内公司在各电商平台是否存在因刷单、虚假交易等违规行为受到平台处罚或警告的情形。请年审会计师核查并发表意见。

一、公司回复

（一）区分线上（含电商平台、即时零售平台等）、线下含零售药店、医疗机构等终端）等不同销售渠道列示公司主要产品的收入规模、毛利率、销售费用及同比变化情况等，并说明线上渠道的主要销售模式、拓展策略、各电商平台的费用结构、引流获客方式及平台佣金政策等；

1、区分线上、线下等不同销售渠道列示公司收入规模、毛利率

公司主要采取“经销+直销模式”开展销售业务。公司直接客户主要包括医药流通企业、连锁药房以及电商平台。

报告期内，经销模式为公司主要销售模式，公司的经销商为医药流通企业。公司的经销商主要包括九州通、国药集团、上药集团、华润医药等医药流通企业。

直销模式下，公司直接客户主要为连锁药房。报告期内，海王星辰、一心堂、老百姓大药房、益丰药房、健之佳、国大药房、漱玉平民、京东大药房及阿里健康大药房等大型连锁药房均为公司直销客户。

其中，京东大药房及阿里健康大药房的主要销售渠道为线上，公司将销售于京东大药房及阿里健康大药房的营业收入作为线上渠道列示。

单位：万元

2025 年度公司向京东大药房及阿里健康大药房销售实现的营业收入金额为2,009.43 万元（包含销售返利的影响），较 2024 年度增加 1,376.92 万元，增长率为217.69%，占公司营业收入 3.83%，比重较小。线上销售的毛利率为 60.88%，较 2024年的毛利率 62.54%下降 1.66个百分点，与线下销售差异不大。

公司直接与京东大药房及阿里健康大药房等电商平台签订合同并对其销售产品，根据合同约定，公司将产品运送至电商平台指定仓库，在平台签收入库完成后确认收入。电商平台对终端消费者的销售与公司无关。同时，电商平台针对公司品牌提供营销推广服务，公司向其支付营销推广费。

2、公司不存在电商平台开设自营店铺直接销售产品

公司不存在电商平台（如天猫/淘宝、拼多多、抖音、京东、小红书等）开设自营店铺直接销售产品至终端消费者的销售模式。

3、公司品牌旗舰店均为（连锁）药房的线上销售渠道

电商平台上的品牌旗舰店（例如：天猫小方制药旗舰店、京东小方制药旗舰店、拼多多小方制药旗舰店、抖音信龙官方旗舰店、小红书小方制药旗舰店等）均为（连锁）药房的线上销售渠道。为增加品牌知名度，公司授权该些具备电商平台销售资质的（连锁）药房在电商平台开设品牌店专门销售公司产品，该些（连锁）药房按公司品牌定位和宣传策略等提供营销推广服务，公司向其支付相应的服务费。

该些（连锁）药房均不是公司的直接客户，该些（连锁）药房根据自身业务需求向经销商采购产品后，自行安排仓储管理、发货、退换等业务活动。定价方面该些（连锁）药房参考公司提供的市场建议零售价自主定价。公司与该些（连锁）药房不存在与品牌旗舰店营业收入相关的销售利润分成。

4、第三方（连锁）药房在电商平台及即时零售平台的销售与公司营业收入不直接挂钩

除此之外，终端消费者也可以在电商平台及即时零售平台的第三方（连锁）药房（例如：海王星辰大药房等）购买公司产品。该些第三方（连锁）药房通常同时拥有线上及线下门店，其根据自身业务需求从公司或经销商采购公司产品并自行安排和组织线上或线下门店销售，这些线上平台店铺的销售与公司的营业收入不直接挂钩。

5、公司的拓展策略及引流获客方式

公司与电商平台、即时零售平台及新媒体渠道建立直接合作关系，相关推广费用主要直接支付予平台方。合作旨在通过平台侧的算法推荐、活动资源位及个性化陈列优化，提升公司产品在消费者触达界面中的曝光优先级与视觉吸引力，从而在消费者中建立品牌认知，引导其产生主动选择意向，并在入驻平台的（连锁）药房购买公司产品，从而带动相关（连锁）药房从公司采购产品。

公司以“家有小方，小病不慌”为核心经营理念，围绕即时零售、电商平台、新媒体三大板块，实行不同的品牌投放策略。

（1）即时零售平台

公司通过资源位投放锁定相关病症关键词，强化产品曝光、精准触达即时用药需求；同步打通线上线下衔接，构建“急用场景-即时满足-品牌认知”的闭环链路。

（2）电商平台

公司通过阿里灵犀、京准通等平台工具，在站内进行搜索引擎优化及组合销售，实现运营成本最优控制与商业价值最大化转化。

（3）新媒体平台

公司通过新媒体平台为核心单品及新品进行产品的科普教育，布局站内的搜索引擎优化，并通过合规科普引导用户主动搜索品牌，回流至电商平台完成下单。

公司通过三大板块协同发力、互为支撑，驱动公司业绩实现可持续的增长。

6、2025年度，公司在各电商平台和即时零售平台支付的销售费用类型及金额情况如下：

单位：万元

2024年和2025年，开塞露和炉甘石洗剂的市场销售份额情况如下：

因上述各平台针对公司产品及品牌提供资源位投放、站内搜索引擎优化、组合销售等营销推广活动，公司向其支付营销推广费。

（二）开塞露和炉甘石洗剂的市场竞争情况、市场份额，结合公司产品的技术壁垒、品牌溢价、渠道议价能力等因素，对比同行业公司说明公司产品毛利率是否处于较高水平，并结合近年市场环境变化分析说明有关市场份额和利润水平的稳定性；

1、开塞露和炉甘石洗剂的市场竞争情况和市场份额

公司的开塞露产品用于治疗小儿及年老体弱便秘，炉甘石洗剂用于急性瘙痒性皮肤病，如湿疹和痱子，均为非处方药，属于常用外用药品。截至目前，根据国家药品监督管理局的统计数据，拥有开塞露批准文号的企业较多，共计69家，拥有炉甘石洗剂批准文号的企业共计 9 家。其中，开塞露的生产厂商主要包括公司、福元医药（601089.SH）、广东恒健制药有限公司、绵阳一康制药有限公司和浙江遂昌惠康药业有限公司等，炉甘石洗剂的生产厂商主要包括公司、江苏鹏鹞药业有限公司、山东鲁西药业有限公司、广东南国药业有限公司和常熟星海制药有限公司等。

根据中康科技统计的信息来看，2024年至2025年开塞露的市场销售额整体呈上升的趋势，2025年较2024年同比增长5.31%，炉甘石洗剂的市场销售额相对较为稳定，具体市场销售额变化情况如下：

注：中康科技（02361.HK）为港股上市公司，主营业务包括健康类数据洞察解决方案、数据驱动发布及活动、SaaS产品等，上表数据市场份额统计范围涵盖零售渠道、等级医院、基层医疗机构以及B2C渠道。

由上表可见，公司开塞露和炉甘石洗剂的市场份额较为稳定，2024年和 2025年市场销售份额均位列第一名。

2、公司开塞露和炉甘石洗剂的毛利情况

公司于2002年创设并持续使用的“信龙”商标具有较高的市场知名度，旗下的开塞露和炉甘石洗剂等产品多次被评为《上海名优产品》，公司的开塞露产品于2025年荣获健康产业生态大会（西普会）“健康中国•品牌榜”西普金奖，于2026年分别荣获了乌镇健康大会“西湖奖•最受药店欢迎的明星单品”和健康商品交易大会（西鼎会）“2025-2026年度畅销产品奖”，产品影响力较高，具有一定的品牌溢价。

公司的开塞露、炉甘石洗剂采用自动化生产技术，采用公司开发改造的瓶体自动翻转装置、悬挂灌装装置、多杆送料轨道、等量分料装置等，能够提升生产效率。公司生产炉甘石洗剂采用的混悬液灌装技术，配制时经扰流搅拌、大循环回流系统使其混合均匀，灌装时药液经高位槽经小循环系统后，保持混悬状态并被精准分配，可以有效控制灌装过程中的物理稳定性，保证产品药效稳定。综合考虑公司品牌影响力及公司技术，公司产品具备一定的渠道议价能力。

同行业公司未具体披露开塞露和炉甘石洗剂的毛利率情况，因此，无法直接对比开塞露和炉甘石洗剂产品的毛利率情况，根据同行业上市公司福元医药披露的2024年和2025年年报数据显示，对比分析公司与其消化系列类产品和皮肤类产品的毛利率情况，具体如下：

注：公司消化类产品和皮肤类产品的毛利率均包含返利的影响。

与同行业公司福元医药相比，公司消化类产品和皮肤类产品的毛利率相对较高，一方面系公司与福元医药的产品结构存在差异，公司消化类产品主要为开塞露和甘油灌肠剂，而福元医药的消化系统产品除开塞露外，还包括匹维溴铵片、乳果糖口服溶液等口服类产品；公司皮肤类产品包括炉甘石洗剂、氧化锌软膏、尿素乳膏等产品，而福元医药的皮肤病类产品包括莫匹罗星软膏、他克莫司软膏、盐酸特比萘芬喷雾剂等产品；另一方面公司品牌具备一定的市场知名度，产品具有一定的溢价。

综上，公司品牌具有较高的市场知名度，具有一定的品牌溢价及渠道议价能力，与同行业公司福元医药相比，公司消化类产品和皮肤类产品毛利率较高，主要是公司与福元医药的产品结构存在差异，且公司产品具有一定的溢价；2024年和 2025年，公司的消化类产品和皮肤类产品的毛利率水平较为稳定，其市场份额和利润水平均较为稳定。

（三）按线上、线下列示销售费用的主要内容及主要支付对象情况，并说明 2025年大幅增长的原因，报告期内公司是否存在向电商平台、经销商、连锁药店或其他第三方支付销售费用返点的情形，以及返点的具体形式、计提依据、会计处理；

1、公司 2025年度及2024年度销售费用的具体内容及金额如下：

单位：万元

2、2025年度销售费用大幅增长的原因具体如下：

2025 年度销售费用为 5,910.54 万元，较 2024 年度增长 1,752.43 万元，增长率为42.14%，其中电商平台等线上营销推广费 1,015.65 万元，较 2024 年度增加 676.59 万元。营销推广费增加原因系公司于 2024年启动电商平台建设项目，2025年度进入持续推广阶段，公司加大线上渠道投入，包括平台流量投入及营销活动等，因此营销推广费用相应增加。

职工薪酬费用的增加系 2025年度销售费用增长的主要因素。2025年度销售费用中职工薪酬为 3,401.94万元，较 2024年度增长 831.68万元。公司自 2024年起不断完善薪酬体系，并于2025年度全面落地实施，通过调整薪酬结构、提升绩效激励水平，使得员工平均薪酬水平上升。2025年度及 2024年度公司销售人员数量以及人均薪酬情况如下：

注：平均销售人员数量按照当年 1月至 12月工资计入销售费用口径相关员工人数平均值统计，销售人员平均薪酬=销售费用中职工薪酬费用总数/销售人员平均人数。

2024年末，公司销售人员数量为 169人，少于 2024年度平均销售人员数量。主要系 2024年 10月起，公司针对销售架构进行了调整，对于部分业绩达成率较低的销售人员进行了优化调整。2025年度，公司基于销售体系战略升级需要，持续推进组织架构的精细化调整，并结合市场拓展计划，补充销售人员数量，以保障业务增长目标的实现。

此外，2025年度股份支付金额为 237.70万元，较 2024年度增加 232.29万元，系公司于 2025年度实施限制性股票激励计划，按照企业会计准则相关规定，在本期确认相应股权激励摊销费用。2025 年度销售展会费 273.69 万元，较 2024 年度增加143.10万元，主要系公司参与多场大型医药行业会议，包括西普会、乌镇健康大会等，相关会议费用按照实际发生额计入当期销售费用。

3、报告期内公司是否存在向电商平台、经销商、连锁药店或其他第三方支付销售费用返点的情形，以及返点的具体形式、计提依据、会计处理。

为鼓励客户扩大采购规模并及时支付采购款项，公司与部分长期合作客户，约定了销售返利条款。公司具体的返利政策、形式及计提依据如下：

（1）一级客户（包括一级经销商、电商平台及连锁药店）的返利政策

返利的计算基础为在一定期限内的销售回款/采购额；返利金额通常为一定期限内的销售回款/采购额的约定比例。同时，对于部分客户，公司约定了客户应当完成一定的采购目标才能取得返利。公司的一级客户销售返利通常情况下以银行转账方式结算。

（2）二级客户（二级经销商及连锁药店）的返利政策

当二级客户达成了其与公司约定的采购规模，公司将按照相关协议的约定，通过一级客户给予二级客户一定比例的销售返利，鼓励其为公司产品拓展市场。2025年度，公司的二级客户销售返利以货物返利的形式进行。

报告期内，公司计提的返利情况如下：

单位：万元

销售返利的会计处理：

（1）一级客户返利

公司给予一级客户的现金返利属于可变对价，根据返利政策约定测算并计提销售返利，按所属期间冲减当期营业收入并确认对该客户的其他应付款；在实际结算时，按照现金返利金额冲减对该客户的其他应付款。

（2）二级客户返利

公司给予二级客户的实物返利属于额外的购买选择权，根据公司实际结算返利的情况，所有涉及返利的客户在达到返利协议所约定的各项标准后取得额外购买权，且客户行使该额外购买权兑换产品时，无需支付额外的价款，该选择权向客户提供了一项重大权利，针对该项重大权利，公司作为单项履约义务，按照交易价格分摊的相关原则，将交易价格分摊至该履约义务。公司在按当年客户销售情况与返利计算标准预估返利金额，按所属期间冲减当期营业收入，并确认相应的合同负债，在该实物返利实际执行时，按照分摊的交易对价确认对应的收入并冲减对该客户的合同负债。

（四）结合线上销售的地域、时段、金额等数据分布特征与退货率等，说明是否存在刷单等异常交易情况，以及报告期内公司在各电商平台是否存在因刷单、虚假交易等违规行为受到平台处罚或警告的情形。

公司不存在电商平台（如天猫/淘宝、拼多多、抖音、京东、小红书等）开设自营店铺直接销售产品至终端消费者的销售模式。公司的客户为电商平台、（连锁）药房和经销商，并非终端消费者，因此刷单行为缺乏商业动机与实质意义。

公司执行统一的返利政策，返利的计算基础为一定期间的销售回款/采购额，与电商平台及（连锁）药房的线上销售数量与金额不相关。同时，公司也未单独对电商平台及（连锁）药房的线上销售给予特殊的返利政策。

公司线上的营销推广费用的支付对象主要为电商平台（京东、阿里等）及即时零售平台（美团、淘宝闪购等）下属子公司，主要用于资源位投放、站内搜索引擎优化、组合销售等营销推广活动。

报告期内，公司不存在各电商平台刷单等异常交易，也不存在因刷单、虚假交易等违规行为受到平台处罚或警告的情形。

二、年审会计师核查方式及核查意见

（一）年审会计师核查程序

对于产品销售收入：

1、了解和评价与产品销售收入确认相关的关键内部控制的设计和执行，并测试其运行的有效性；

2、查阅主要销售合同，分析合同中的关键条款（包括销售返利），评估其产品销售收入确认的政策是否符合企业会计准则的规定，并检查该政策是否一贯执行；

3、从本年已确认的产品销售收入交易中抽取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、客户订单、随货同行单及销售发票，以评估收入确认的准确性；

4、对主要客户实施函证程序，确认销售收入金额及往来科目余额；对回函差异，了解并核实原因，评估其对收入确认的影响；对未回函的客户，执行替代性审计程序；

5、对主要客户进行背景调查，以评估交易的合理性；

6、复核公司不同销售模式下营业收入及毛利率的情况，了解变动原因并分析合理性；

7、查阅同行业可比公司年度报告等公开信息，了解公司的营业收入及毛利率情况与同行业可比公司是否存在重大差异；

8、对主要的客户实施函证程序，确认销售返利金额及往来科目余额；

9、自返利清单中选取样本，追查至支付水单等相关支持性文件；

10、访谈公司管理层，了解公司是否存在电商平台开设自营店铺直接销售产品至终端消费者的情况；

11、在主要电商平台上搜索公司简称和公司品牌，查看相关店铺资质证照的企业名称是否为公司；

12、获取公司已开立银行结算账户清单，与公司账务记录中的银行信息进行比对，并查看其他应收款的往来交易明细，了解公司是否在电商平台开立结算账户。

对于销售费用：

1、对销售费用的具体构成进行分析，了解本年度销售费用增长的原因，并评估其合理性；

2、访谈公司管理层，了解销售部门员工人数的变动情况、员工薪酬变动情况及变动原因；

3、针对线上产生的营销推广费用，查看相关营销推广合同，核对至各电商平台和即时零售平台的对账单及发票，以评估费用确认的准确性；

4、针对其他销售费用，选取样本，检查发票等相关支持性文件。

（二）年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司对于不同渠道下的业务模式、收入及毛利率的说明与我们在年度审计过程中了解到的信息一致；

2、公司对于按线上、线下列示销售费用的主要内容、支付对象以及 2025年增长原因的说明与我们在年度审计过程中了解到的信息一致；

3、公司对于电商平台、经销商及连锁药房等客户返利的说明与我们在年度审计过程中了解到的信息一致；

4、公司不存在电商平台开设自营店铺直接销售产品至终端消费者的销售模式的情况说明与我们在年度审计过程中了解到的信息一致。

问题二：关于主要客户。

年报显示，公司主要客户包括一心堂、老百姓大药房等连锁药房或经销商。公开信息显示，2021 年8月小方制药的前身运佳有限召开临时股东会议，同意老百姓大药房、王琼、阮鸿献、李卫红、新动能领航受让香港运佳持有的运佳有限2%股权，其中阮鸿献为一心堂法定代表人及实控人。截至目前，阮鸿献持有公司1.49%股份。

请公司补充披露：（1）公司各销售模式下的主要客户、销售金额、应收款项余额及期后回款等情况，说明主要客户穿透股权结构是否存在与公司股东重合或其他潜在关联关系的情况，并进一步披露相关客户与公司开始合作的时间及历年交易金额及占比，说明公司与相关客户是否存在潜在合同约定或利益安排；（2）结合具体销售协议条款，对比公司与其他大型连锁药房客户就同类产品的销售价格、毛利率、信用政策差异，量化分析发行人与上述客户的交易定价公允性，是否存在给予上述持股关联主体特殊价格折扣、更长信用期、更高返点比例等异常商业条件的情形。请年审会计师核查并发表意见。

一、公司回复

（一）公司各销售模式下的主要客户、销售金额、应收款项余额及期后回款等情况，说明主要客户穿透股权结构是否存在与公司股东重合或其他潜在关联关系的情况，并进一步披露相关客户与公司开始合作的时间及历年交易金额及占比，说明公司与相关客户是否存在潜在合同约定或利益安排；

公司主要采取“经销+直销模式”开展销售业务，销售方式均为买断式销售。经销模式下，公司的经销商为医药流通企业。公司的经销商主要包括九州通医药集团股份有限公司及其下属子公司（“九州通”）、中国医药集团有限公司下属子公司（“国药集团”）、上海医药集团股份有限公司及其下属子公司（“上药集团”）、华润医药集团有限公司及其下属子公司（“华润医药”）、创美药业股份有限公司及其下属子公司（“创美药业”）等医药流通企业。

直销模式下，公司直接客户主要为连锁药房及电商平台。公司的直销客户包括：深圳市海王易点药医药有限公司及其下属子公司（“海王星辰”）、老百姓大药房连锁股份有限公司下属子公司（“老百姓大药房”）、益丰大药房连锁股份有限公司及其下属子公司（“益丰药房”）、一心堂药业集团股份有限公司及其下属子公司（“一心堂药业”）、漱玉医药物流（山东）有限公司（漱玉平民大药房连锁股份有限公司子公司，以下简称“漱玉平民”）等大型连锁药房以及阿里健康大药房医药连锁有限公司及其下属子公司（“阿里健康大药房”）和京东大药房（青岛）连锁有限公司的子公司（“京东大药房”）。

1、2025年度，公司各销售模式下的主要客户、销售金额、应收款项余额及期后回款等情况如下：

单位：万元

注 1：上述销售金额未包含返利的影响。 注 2：期后回款金额为截至 2026年 4月 30日回款金额。

经销前五大客户和直销模式下的前七大客户于 2025年度合计的营业收入金额为38,605.48 万元，占 2025 年度营业收入的比重为 71.04%。于 2025 年 12 月 31 日，上述客户的应收款项余额为9,978.10万元，截至2026年4月30日，回款比例为95.95%，期后回款情况良好。

2、主要客户与公司股东重合或其他潜在关联关系的情况，并进一步披露相关客户与公司开始合作的时间及历年交易金额及占比，说明公司与相关客户是否存在潜在合同约定或利益安排：

报告期内，公司客户与公司、公司董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人不存在关联关系。

2025年度，公司的部分客户与持有公司 5%以下的股东存在关联关系，具体情况如下：

注：上述客户合称“相关客户”。

公司与上述相关客户历年交易金额及占比情况具体如下：

单位：万元

注：上述营业收入未包含返利的影响。

公司与相关客户的历年交易金额占公司历年的营业收入比重较小，公司与相关客户不存在潜在合同约定或利益安排。

（二）结合具体销售协议条款，对比公司与其他大型连锁药房客户就同类产品的销售价格、毛利率、信用政策差异，量化分析发行人与上述客户的交易定价公允性，是否存在给予上述持股关联主体特殊价格折扣、更长信用期、更高返点比例等异常商业条件的情形。

1、公司与相关客户签订的销售协议条款及信用政策，与其他连锁药房客户并不存在明显差异，具体情况如下：

报告期内，相关客户与非相关连锁药房客户在主要的销售协议条款如定价方式、信用政策及返利政策方面不存在明显差异。

2、对比公司 2025年度向相关客户销售的主要产品的销售价格及毛利率，与其他连锁药房客户进行比较，具体情况如下：

公司的相关客户主要为直销客户，相关客户主要产品的销售单价、毛利率与非相关连锁药房客户整体上不存在显著差异。

二、年审会计师核查方式及核查意见

（一）年审会计师核查程序

1、了解和评价与产品销售收入确认相关的关键内部控制的设计和执行，并测试其运行的有效性；

2、查阅相关客户及非相关连锁药房客户的主要销售合同，分析合同中的关键条款，评价信用政策及返利政策是否存在重大差异；

3、复核公司对于相关客户及非相关连锁药房客户在销售金额、销售单价及毛利率的计算过程；

4、对截至2025年12月 31日应收账款余额执行期后回款测试。

（二）年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司对于各销售模式下的主要客户销售金额、应收账款余额及期后回款等说明与我们在年度审计过程中了解到的信息一致；

2、公司对于相关客户与公司的关联关系的说明与我们在年度审计过程中了解到的信息一致；

3、公司对于相关客户和非关联连锁药房在信用政策、返利政策等商业条款上不存在重大差异的说明与我们在年度审计过程中了解到的信息一致。

问题三：关于应收账款。

年报显示，2025 年末公司应收账款同比增长38.52%，而同期营业收入同比仅增长10.68%，应收账款增速显著高于营业收入增速；2025 年全年，经营活动现金流净额为1.61 亿元，同比下降约24.23%。

请公司补充披露：（1）结合报告期内的信用政策调整情况、销售结算方式及客户结构变动，分析应收账款余额增幅高于营业收入增幅的具体原因及商业合理性；（2）说明是否存在通过放宽信用政策以刺激销售的情形，并进一步说明相关措施对应主要销售客户、销售金额、期后回款等情况，相关措施对报告期营业收入和净利润的具体影响。请年审会计师对问题（2）核查并发表意见。

一、公司回复

（一）结合报告期内的信用政策调整情况、销售结算方式及客户结构变动，分析应收账款余额增幅高于营业收入增幅的具体原因及商业合理性；

1、公司前五大客户保持稳定，主要客户结构未发生重大变动

报告期内，公司前五大客户的营业收入（不包含返利影响）占总营业收入（不包含返利影响）的比例如下：

单位：万元

报告期内，公司前五大客户的营业收入占总营业收入的比例保持稳定，公司的主要客户结构未发生重大变动。2025年度，公司与九州通集团达成了深度战略合作协议，依托九州通集团覆盖全国的全渠道分销网络、高效的物流配送体系及“好药师”“药九九”等线上线下融合的服务平台，进一步强化产品的市场渗透力，扩展品牌影响力，实现了销售额的大幅增长。

2、报告期内，前五大客户的信用政策和销售结算方式不存在重大变化，具体情况如下：

公司根据客户的销售规模、商业信誉、合作历史等因素综合评级，确定信用政策。公司给予前五大客户的信用政策在2025年度及2024年度保持一致，不存在重大变化，不存在通过放宽信用期刺激销售的情况。

3、应收账款余额增幅高于营业收入增幅的具体原因及商业合理性

2025 年末，公司应收账款余额 12,168.69 万元，较 2024 年末增长 3,383.60 万元，增长比例为 38.52%，2025年度，公司实现营业收入 52,528.09万元，较 2024年度增长 3,171.45万元，增长比例为 10.68%，应收账款的增长幅度大于营业收入全年增长幅度，主要原因如下：

公司通常给予客户 60天到 90天的信用期，因此应收账款余额主要为尚未到达信用政策约定付款时点的应收货款。于年末，应收账款余额主要来自于当年第四季度营业收入。2025年度及 2024年度第四季度实现的商品营业收入（不包含返利影响）、以及应收账款账面余额占营业收入的比例如下：

单位：万元

注：上述营业收入未包含返利的影响。

2025年末应收账款余额较 2024年末增加的金额和比例与 2025年度第四季度较上年同期销售收入的增长基本一致。

（二）说明是否存在通过放宽信用政策以刺激销售的情形，并进一步说明相关措施对应主要销售客户、销售金额、期后回款等情况，相关措施对报告期营业收入和净利润的具体影响。

2025年公司前五大客户的信用政策和销售结算方式与2024年度不存在重大变化，公司不存在通过放宽信用期刺激销售的情况。

1、2025年度，公司前五大客户及其销售金额和期后回款情况如下：

单位：万元

注 1：上述销售金额未包含返利的影响。

注 2：期后回款金额为截至 2026年 4月 30日回款金额。

截至 2026年 4月 30日，公司主要客户回款情况良好，信用期政策对主要客户的销售金额、期后回款、报告期内的营业收入和净利润无重大影响。

二、年审会计师核查方式及核查意见

（一）年审会计师核查程序

1、了解和评价与产品销售收入相关的关键内部控制的设计和执行，并测试其运行的有效性；

2、查阅主要客户报告期内的销售合同，分析其在信用政策等主要条款方面是否存在重大变化；

3、从截至 2025年 12月 31日应收账款清单中选取样本执行函证程序，对存在回函差异的函证进行进一步的核实及跟进，逐项分析差异原因，对未回函部分执行替代测试；

4、对截至2025年12月 31日应收账款余额执行期后回款测试。

（二）年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为：

公司在报告期内不存在通过放宽信用政策以刺激销售的情形。

问题四：关于大额分红与募集资金必要性。

2024年度、2025年度公司分别派发现金红利2.41亿元、1.72亿元，占当年归母净利润的比例分别为117.33%、82.85%。2026年6月10日，公司披露以简易程序向特定对象发行股票预案，拟募集资金总额不超过2.19亿元，本次募投项目与公司2024年8月IPO募集资金投资项目“外用药生产基地新建项目”为同一项目，公司2026年6月10日同步公告该项目由原定竣工时间2026年8月延期至2028年8月。

请公司补充披露：（1）2024年度及2025年度连续两年进行大额现金分红的决策依据，结合公司所处的发展阶段、资本开支计划、营运资金需求等因素，说明在存在融资需求情况下，仍进行高比例分红的原因及合理性；（2）前次募集资金的主要支付对象情况，包括支付对象名称、是否为关联方，交易内容、合同签订时间、合同金额、已支付金额及支付进度、尚未支付金额等，相关采购货物实际交付使用情况等，说明相关资金是否存在变相流入关联方或潜在利益相关方的情形；（3）前次募集资金已基本使用完毕但仍需延期两年竣工并启动新一轮再融资追加投资的原因，结合两次融资资金的分阶段投入计划、已支出金额的明细构成及尚未支出的资金缺口，逐项说明前次募集资金中与该项目相关的各明细项目的投资概算、实际支出与后续尚需投入金额之间的差异及差异原因。请保荐机构对问题（2）（3）核查并发表意见，请年审会计师对问题（2）核查并发表意见。

一、公司回复

（一）2024 年度及 2025 年度连续两年进行大额现金分红的决策依据，结合公司所处的发展阶段、资本开支计划、营运资金需求等因素，说明在存在融资需求情况下，仍进行高比例分红的原因及合理性

2024 年度及 2025 年度，公司分别派发现金红利 2.41 亿元、1.72 亿元，占当年归母净利润的比例分别为 117.33%、82.85%，分红比例较高，主要原因及合理性如下：

1、公司处于成熟发展阶段

公司从事外用药研发、生产和销售业务，旗下多种产品市场占有率位列市场前列，处于成熟发展阶段，收入规模稳定增长，盈利能力良好。

（1）公司多个外用药产品市占率处于市场前列

公司多年来深耕家庭常备外用药领域，产品品类丰富，剂型齐全，在外用药领域形成了较强的品牌知名度和客户粘性。公司于2002 年创设并持续使用的“信龙”商标，自 2012 年起被评为上海市著名商标，品牌旗下的多种外用药产品市场占有率持续处于国内领先地位。

根据中康科技的数据统计，2025年度，公司开塞露、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、碘甘油、硼酸洗液/软膏等主要产品的销售额市场份额排名位于国内行业首位，具体情况如下：

注：中康科技（02361.HK）为港股上市公司，主营业务包括健康类数据洞察解决方案、数据驱动发布及活动、SaaS产品等，上表数据市场份额统计范围涵盖零售渠道、等级医院、基层医疗机构以及B2C渠道。

（2）公司经营业绩稳定，盈利情况良好

2024 年度及 2025 年度，公司营业收入分别实现 47,458.37 万元和 52,528.09 万元，收入保持稳定增长；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别实现 20,525.37 万元和 20,752.60 万元，盈利情况良好，公司经营状况较为稳健，业绩稳步上升。

综上，公司深耕外用药市场领域，旗下多个产品市占率位列市场前列，公司2024年和 2025年度经营业绩稳定，盈利情况良好，具备现金分红的基础。

2、持续分红是公司的传统和对投资者的承诺

（1）上市前公司坚持了稳定的现金分红政策

上市前，公司始终坚持持续稳定的现金分红政策，向股东提供持续回报。

在上市审核阶段，公司基于监管要求及资金规划需要曾暂停分红，并根据“新国九条”增强分红稳定性、持续性和可预期性的精神和意见，修订了公司章程并制定了《上市后三年股东分红回报规划》，明确“倘若无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的50%。”及“上市后三年（上市当年及之后两个年度），公司现金分红比例不低于上市前三年分红平均水平。”

（2）上市后公司持续完善现金分红政策

上市后，公司积极响应监管政策和精神，持续完善现金分红政策并保持了持续现金分红的传统，通过增加分红频次、制定三年股东回报规划等方式增加分红稳定性、持续性和可预期性。公司在 2025年中期和年度均宣告并派发了现金红利，公司在利润分配政策中保持了“倘若无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 50%。”的现金分红政策。在公司制定的公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划中，也延续了上述现金分红政策。通过上述现金分红措施和政策，公司切实增强了对投资者的回报。

考虑到在上市审核期间，公司曾暂停现金分红，且公司截至 2024年末的累计未分配利润达到 53,286.22万元，因此在上市后，公司为回报中小投资者，增强投资者的获得感，分别于 2024 年和 2025 年进行现金分红 24,084.00 万元和 17,189.54 万元。

3、公司未来资本开支计划和营运资金需求

公司未来资本开支计划、其他非资本开支计划及营运资金需求等情况如下：

注：按2026年收入、成本、净利润分别增长10%测算。

上述项目具体实施尚需公司履行相应的审批或审议程序，上述项目均为关系到公司长期稳定发展的重要事项，具体情况如下：

（1）未来资本开支计划

①现有生产基地改造与升级计划

为满足市场需求，公司现有生产基地必须进行生产线改造与升级，一方面通过开展信息化和数字化改造、设备自动化升级改造以及安全、消防、环保等设施改造，全面提升工厂生产的自动化、信息化水平；另一方面新增日用品及医疗器械相关生产设备及对应车间的净化系统改造，进一步丰富公司产品构成，预计现有生产基地改造与升级的资本开支计划在4,300万元左右。

② 前次募投项目资金缺口

公司 2024 年首次公开发行股票募投项目包括“外用药生产基地新建项目”、“新产品开发项目”和“营销体系建设及品牌推广项目”，募投项目总投资金额为 83,214.00万元，实际募集资金净额为 44,821.73 万元，存在超过 38,000 万元的资金缺口，具体情况如下：

单位：万元

其中，“外用药生产基地新建项目”的资金缺口为 27,142.27万元。

（2）其他非资本开支计划

①前次募投项目资金缺口

前次募投项目中“新产品开发项目”和“营销体系建设及品牌推广项目”存在11,250.00 万元的资金缺口。

A. 新产品开发项目

公司新产品开发项目主要包括双氯芬酸二乙胺乳胶剂、莫匹罗星软膏、聚乙烯醇滴眼剂、米诺地尔酊、阿达帕林凝胶软膏等皮肤及五官类药品。

截至目前，莫匹罗星软膏正在进行中试生产，聚乙烯醇滴眼剂的注册上市许可申请已被受理，米诺地尔酊和阿达帕林凝胶已完成中试生产，计划于 2027年一季度前递交注册上市许可申请。上述产品开发均需要公司通过自筹资金补足前募资金缺口。

B. 营销体系建设及品牌推广项目

公司的营销体系建设及品牌推广项目主要用于系统性完善公司市场营销网络，以实现产品在地市级及县级市场的深度覆盖，完善营销网络，强化品牌形象。

截至目前，在营销网络方面，公司已搭建了覆盖地市级的营销队伍，进一步完善了营销网络；在品牌推广方面，公司与阿里、京东、美团、饿了么、小红书等互联网主流平台持续合作，推广公司品牌；公司还积极参加乌镇健康大会、西普会和西鼎会，向行业展示公司品牌形象及产品矩阵。未来，在营销体系建设及品牌推广方面，公司必须要继续加大投入，才能有效巩固公司的行业领先地位。

② 新药及其他新产品开发计划

与同行业公司项目比，公司新药产品仍然较少，例如同行业可比公司福元医药在其 2025年年报中披露，截至 2025年末，其主要新药研发项目共计 51项。

对比福元医药，公司必须进一步丰富产品管线布局，以保障公司在外用药领域的领先地位，公司新药及其他新产品开发项目包括复方侧柏酊、氧氟沙星滴耳液、黄体酮阴道缓释凝胶、原料药开发项目以及日用品、医疗器械生产研发项目，合计投资金额约1.28亿元。

③ 现金分红

截至目前，公司2025年度现金分红0.6亿元已获得了股东会审议，并于2026年7月 3日派发。按照公司的现金分红政策，假设公司 2026年净利润较 2025年度增长10%，则公司需要派发的现金红利为 1.14亿元左右。

（3）营运资金需求

根据公司 2025 年度财务数据和财务指标，并假设随着公司经营规模的扩大，2026年公司营业成本、期间费用等同比增长 10%，公司日常经营需要保有的最低货币资金金额约为 1.09亿元，具体测算过程如下：

综上，公司未来资本开支计划、非资本开支及营运资金需求主要是前次募投项目的资金缺口、现有厂房升级改造、新药及新产品开发投入、长期稳定分红支出及经营性资金需求，存在一定的资金缺口。公司 2024 年和 2025 年进行较大比例的现金分红，主要系公司处于成熟发展阶段，收入规模稳定增长，盈利能力良好，具备现金分红的基础，持续、稳定的现金分红既是公司积极响应监管机构关于提升投资者回报的政策精神的举措，也是公司对投资者的承诺与尊重，同时具有增强市场信任、促进公司可持续发展的战略意义，具备合理性与必要性。

（二）前次募集资金的主要支付对象情况，包括支付对象名称、是否为关联方，交易内容、合同签订时间、合同金额、已支付金额及支付进度、尚未支付金额等，相关采购货物实际交付使用情况等，说明相关资金是否存在变相流入关联方或潜在利益相关方的情形

前次募集资金的前五大支付对象包括上海志振建筑工程有限公司、上海市奉贤区财政局、深圳百寿健康信息技术有限公司、浙江凯乐士科技集团股份有限公司（02729.HK，以下简称“凯乐士科技”）以及广西京东拓行电子商务有限公司，截至2026年5月31日，前五大支付对象合计支付金额占前次募集资金投入金额比例为91.49%，具体情况如下：

注 1：上海志振建筑工程有限公司的合同包括总承包合同和货架增加消防工程合同，其中总承包合同金额为工程结算书中的最终审核结算总价，已支付、尚未支付金额的合计数与合同金额的差异为税费、抵扣等差异；

注 2：土地出让合同约定的土地使用权出让价款为 3,063.00万元，实际支付金额除土地使用权出让价款外，还包括契税、印花税等相关税费、办理土地产权证书等相关费用，合计金额为 3,156.48万元；

注 3：公司根据约定的合作周期，定期与美团旗下的深圳百寿健康信息技术有限公司签署营销推广服务协议，截至目前，2026年 4月签署的服务协议（服务期为 2026年 5月 11日至 7月 10日）已支付完毕；

注 4：公司与京东旗下的广西京东拓行电子商务有限公司开展营销推广合作，具体合作内容包括：（1）广西京东拓行电子商务有限公司根据约定的服务周期为公司提供短信触达精准用户服务；（2）公司向京东旗下的京准通平台进行预充值，后续根据账户实际消耗金额情况进行结算。

总承包方上海志振建筑工程有限公司（以下简称“上海志振”）的基本情况如下：

上海志振的股东为徐婧岚、黄鑫，在股权关系上与一心堂、漱玉平民和老百姓不存在关联关系，亦不在一心堂、漱玉平民和老百姓担任董事、监事、高级管理人员。根据一心堂、漱玉平民和老百姓披露的年度报告，上海志振及其股东亦不是上述公司的关联方。

上海志振拥有建筑工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级等资质，参与的主要工程项目具体情况如下：

注：工程项目信息来源于全国建筑市场监管公共服务平台和企查查等网络公开信息。

上海志振具备较为丰富的工程经验，公司通过招投标与其确定合作，并签署了总包合同。上海志振作为公司“外用药生产基地新建项目”的总承包方，负责“外用药生产基地新建项目”对应的建筑工程、机电工程、消防工程等的施工建设。公司还聘请了工程监理公司（上海同济市政公路工程咨询有限公司）和工程造价咨询公司（上海予其工程咨询有限公司）分别对施工质量和工程造价进行监督管控。2026年2月，公司就货架库增加的自动喷淋系统、防排烟系统安装等消防工程与上海志振签署了合同，合同金额为437.96万元，截至2026年5月末尚未支付款项。

截至 2026年5月末，公司已使用募集资金向上海志振支付30,840.39万元，其中，置换上市前支付金额18,984.76万元（不含税），上市后支付金额11,855.63万元（含税），支付的内容主要包括“外用药生产基地新建项目”的桩基、基坑围护、土方、泛光照明、房屋构筑物（地库、厂房、食堂、垃圾房等）的工程建设及相关人工费和材料费。

公司的“外用药生产基地新建项目”的房屋建筑物等已于2026年4月完成了综合竣工验收工作，取得了上海市奉贤区建设和管理委员会出具的“建设工程综合竣工规划资源验收结果通知书”及上海市奉贤区规划和自然资源局出具的“上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证”。“外用药生产基地新建项目”总建筑面积为5.8万平方米，包括联合厂房、厂房、食堂、配电间、垃圾房、消防水池、污水处理池等房屋构筑物，公司后续将进一步推进货架库增加的消防工程、污水处理设施、监控、网络工程等的建设工作。

综上，前次募集资金的主要支付对象包括“外用药生产基地新建项目”的建筑安装工程总包商、仓储设备供应商、上海市奉贤区财政局以及“营销体系建设及品牌推广项目”的营销服务推广商，前述供应商与公司不存在关联关系，不属于公司关联方，相关募集资金不存在变相流入关联方或潜在利益相关方的情形。

（三）前次募集资金已基本使用完毕但仍需延期两年竣工并启动新一轮再融资追加投资的原因，结合两次融资资金的分阶段投入计划、已支出金额的明细构成及尚未支出的资金缺口，逐项说明前次募集资金中与该项目相关的各明细项目的投资概算、实际支出与后续尚需投入金额之间的差异及差异原因

1、前次募集资金已基本使用完毕但仍需延期两年竣工并启动新一轮再融资追加投资的原因

（1）前次募集资金使用情况

公司 2024年首次公开发行股票募投项目包括“外用药生产基地新建项目”、“新产品开发项目”和“营销体系建设及品牌推广项目”，募投项目总投资金额为 83,214.00万元，实际募集资金净额为 44,821.73万元。截至 2026年 5月31日，公司首次公开发行股票募集资金投入情况如下：

单位：万元

注：已累计投入募集资金金额不包含手续费支出。

其中，“外用药生产基地新建项目”的房屋建筑物等已于 2026年4月完成了综合竣工验收工作，取得了上海市奉贤区建设和管理委员会出具的“建设工程综合竣工规划资源验收结果通知书”。

（2）启动新一轮再融资追加投资的原因

截至 2026年 5月 31日，前次募集资金已累计投入 39,151.66万元，募集资金投资进度为87.35%，募集资金已基本使用完毕，但前次募投项目尚存在超过 38,000万元的资金缺口。其中，“外用药生产基地新建项目”尚需购置生产设备、质量控制设备、仓库物流系统等设备，资金缺口超 27,000万元。为顺利完成外用药生产基地新建项目的建设，公司拟通过以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金不超过21,855.20万元用于填补该项目的部分资金缺口，具体情况如下：

单位：万元 注：募集资金金额实际以扣除相关发行费用后的募集资金净额为准。

（3）外用药生产基地新建项目延期的情况及原因

①外用药生产基地新建项目延期情况

公司结合该项目的实际情况，在严格保持该项目的实施主体、投资总额、募集资金投向及用途等核心事项均不发生变更的前提下，对“外用药生产基地新建项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

②外用药生产基地新建项目延期原因

“外用药生产基地新建项目”的房屋建筑物于 2026年4月完成竣工验收，由于医药制造行业具备严格的监管属性，在“外用药生产基地新建项目”的房屋建筑物等竣工后，尚需购置生产设备、质量控制设备、仓库物流系统等设备及通过药品生产许可等相关检查方可正式投产，且药品生产许可等相关检查涉及资料审查、现场检查、综合评定等多个环节，办理周期较长。

公司基于审慎性原则，在综合考量项目实际建设进度、药品生产许可等相关检查周期，以及项目实施过程中宏观经济环境、行业政策等不可预期因素的基础上，延长了“外用药生产基地新建项目”的建设期限。

2、结合两次融资资金的分阶段投入计划、已支出金额的明细构成及尚未支出的资金缺口，逐项说明前次募集资金中与该项目相关的各明细项目的投资概算、实际支出与后续尚需投入金额之间的差异及差异原因。

（1）两次融资资金的分阶段投入计划、已支出金额的明细构成及尚未支出的资金缺口

“外用药生产基地新建项目”的总投资概算金额为 65,964.00万元，具体投资概算的明细项目包括建筑安装工程、设备投资及土地购置费用等项目。该项目前次募集资金净额为38,821.73万元，资金缺口超过 27,000.00万元。由于前次募集资金存在较大的资金缺口，因此前次募集资金主要用于建筑安装工程和土地购置，截至 2026 年5 月末，设备投资仅支付了智能高架仓储系统及智能仓库空调系统的预付款，生产设备、质量控制设备等尚未开始大规模购置。本次拟以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金不超过21,855.20万元（含本数），募集资金拟全部用于设备投资，截至 2026年 5月 31日，前次募集资金已支付金额明细构成等具体情况如下：

单位：万元

（2）前次募集资金中与该项目相关的各明细项目的投资概算、实际支出与后续尚需投入金额之间的差异及差异原因

①建筑安装工程投资

建筑安装工程投资概算、实际募集资金支出如下：

单位：万元

注：实际募集资金支出金额为截至 2026年 5月 31日的前次募集资金支出金额。

建筑安装工程的投资概算金额为 29,955.00 万元，前次募集资金实际支出金额为32,374.66万元，主要差异情况如下：

A. 土建结构工程及消防工程

实际募集资金支出超出投资概算部分主要系考虑生产动线、安全等因素，调整了地下建筑设计、将仓库设计为高架仓库、整体框架结构由钢结构调整为钢筋混凝土等，上述调整引起的工程量变更，导致实际造价较高；

B. 配电工程及机电工程

实际募集资金支出超出投资概算部分主要系铜价上升较大，造成电缆等材料采购价格上升及设计调整引起的工程量变更；

C. 污水处理工程

实际募集资金支出小于投资概算部分主要系后续污水处理设施尚未购置。

其他投资概算项目的实际募集资金支出小于投资概算主要系尚未进行投资、尚未支付尾款或公司已通过自有资金支付该项目。

建筑安装工程后续尚需投入的主要项目为建筑安装工程的尾款和质保金及货架增加消防工程合同货款、污水处理设施、监控、网络工程及应急预案、职业病安全预评价等项目，其中对建筑安装工程总包商的尾款和质保金及货架增加消防工程合同货款合计为1,977.52万元。

②设备投资

设备投资主要为购置质量控制设备、生产设备、仓储物流设备和办公设备等设备和设施，具体情况如下：

单位：万元

注：实际支出金额为截至 2026年 5月 31日前次募集资金支出金额。

“外用药生产基地新建项目”拟用于设备投资的投资概算金额为 27,949.00 万元，截至2026年 5月末，前次募集资金实际支出金额为 576.75万元，用于预付智能高架仓储系统和智能仓库空调系统，已支付的金额较小，后续尚需投入金额为27,372.25万元。

③土地购置费用

“外用药生产基地新建项目”拟用于土地购置费用的投资概算金额为 3,060.00万元，前次募集资金实际支出金额为3,156.48万元，超出部分主要系土地购置相关税费支出。

二、年审会计师核查方式及核查意见

（一）年审会计师核查程序

1、获取截至 2026年 5月 31日的前次募集资金台账和募集资金银行对账单，核查募集资金支出情况，包括对应的募投项目、支付对手方、付款金额及支付内容等；

2、获取前次募集资金前 5大支付对象的相关业务合同，了解合同的关键条款，查看合同约定的付款条款、公司实际付款情况等；

3、通过企查查等公开渠道查询前次募集资金前5 大支付对象是否为公司关联方；

4、从 2025年度、2026年 1至 5月的前次募集资金台账中选取样本，并对所选取交易进行测试，对获取相关交易合同、账单、发票、流水等进行核查；

5、获取上海志振建筑工程有限公司、深圳百寿健康信息技术有限公司、凯乐士科技以及广西京东拓行电子商务有限公司出具的不存在将收到的上海小方制药股份有限公司相关募集资金款项转移至小方制药及其关联方或潜在利益相关方的说明文件；获取公司通过深圳百寿健康信息技术有限公司向美团买药平台账户充值及消耗的主要金额明细；获取公司通过广西京东拓行电子商务有限公司向京准通平台账户充值及消耗的主要金额明细；

6、通过全国建筑市场监管公共服务平台和企查查等公开渠道查询上海志振建筑工程有限公司基本工商信息及工程项目信息；

7、获取老百姓大药房连锁股份有限公司、一心堂药业集团股份有限公司、漱玉平民大药房连锁股份有限公司年度报告，并通过企查查等公开渠道检索，核查上海志振建筑工程有限公司及其股东是否与上述公司存在关联关系；

8、获取公司通过募集资金向上海志振建筑工程有限公司支付的款项明细，并核查公司付款记录对应的工程进度款报审表及投资监理公司出具的关于工程进度款的审核意见；

9、对上海志振建筑工程有限公司法定代表人进行了访谈，了解上海志振建筑工程有限公司资质背景，以及是否与公司相关客户存在关联关系或利益输送的情况。

（二）年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为：

前次募集资金的主要支付对象包括上海志振建筑工程有限公司、上海市奉贤区财政局、深圳百寿健康信息技术有限公司、凯乐士科技以及广西京东拓行电子商务有限公司，主要支付对象与公司不存在关联关系，相关募集资金不存在变相流入关联方或潜在利益相关方的情形。

三、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构采取了如下核查程序：

1、获取前次募集资金台账和募集资金银行对账单，核查募集资金支出情况，包括支付对手方、付款金额及支付内容等；

2、获取前次募集资金前 5大支付对象的相关业务合同，查看合同约定的付款条款、公司实际付款情况等；

3、通过企查查等公开渠道查询前次募集资金前5大支付对象是否为公司关联方；

4、获取上海志振建筑工程有限公司、凯乐士科技、深圳百寿健康信息技术有限公司、广西京东拓行电子商务有限公司出具的不存在将收到的上海小方制药股份有限公司相关募集资金款项转移至小方制药及其关联方或潜在利益相关方的说明文件；获取公司通过深圳百寿健康信息技术有限公司向美团买药平台账户充值及消耗的主要金额明细；获取公司通过广西京东拓行电子商务有限公司向京准通平台账户充值及消耗的主要金额明细；

5、通过全国建筑市场监管公共服务平台和企查查等公开渠道查询上海志振建筑工程有限公司基本工商信息及工程项目信息；

6、获取老百姓大药房连锁股份有限公司、一心堂药业集团股份有限公司、漱玉平民大药房连锁股份有限公司年度报告，并通过企查查等公开渠道检索，核查上海志振建筑工程有限公司及其股东是否与上述公司存在关联关系；

7、获取公司通过募集资金向上海志振建筑工程有限公司支付的款项明细，并核查公司付款记录对应的工程进度款报审表及投资监理公司出具的关于工程进度款的审核意见；

8、对上海志振建筑工程有限公司法定代表人进行了访谈，了解上海志振建筑工程有限公

司资质背景，以及是否与公司相关客户存在关联关系或利益输送的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、前次募集资金的主要支付对象包括“外用药生产基地新建项目”的建筑安装工程总包商、仓储设备供应商、上海市奉贤区财政局以及“营销体系建设及品牌推广项目”的营销服务推广商，主要支付对象与公司不存在关联关系，不属于公司关联方，相关募集资金不存在变相流入关联方或潜在利益相关方的情形；

2、启动新一轮再融资追加投资主要系前次募集资金已基本使用完毕，但前次募投项目尚存在超过38,000万元的资金缺口。其中，“外用药生产基地新建项目”资金缺口超27,000万元，公司拟通过以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金不超过 21,855.20万元用于填补该项目的部分资金缺口；前次募集资金已基本使用完毕但仍需延期两年竣工主要系医药制造行业具备严格的监管属性，在综合考量项目实际建设进度、药品生产许可等相关检查周期，以及项目实施过程中宏观经济环境、行业政策等不可预期因素的基础上，公司延长了“外用药生产基地新建项目”的建设期限；

3、“外用药生产基地新建项目” 投资概算金额为 65,964.00万元，与实际募集资金相比存在资金缺口，前次募集资金主要用于建筑安装工程和土地购置；建筑安装工程的实际募集资金支出超过投资概算主要系设计调整及铜价上涨造成的材料采购价格上升，导致实际支出大于预计的投资金额，后续尚需投入的主要项目为建筑安装工程的尾款和质保金及货架增加消防工程合同货款、污水处理设施、监控、网络工程及应急预案、职业病安全预评价等项目；设备投资的实际募集资金支付金额较小，后续尚需投入金额为 27,372.25万元；土地购置费用超出部分主要系土地购置相关税费支出。

公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海小方制药股份有限公司董事会

2026年7月14日