德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海小方制药股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函中相关问题的回复

国信证券股份有限公司

关于上海小方制药股份有限公司

2025年年度报告信息披露监管问询函回复的核查意见

上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”或“公司”）于 2026 年 6 月23 日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海小方制药股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1116号），国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为小方制药的持续督导机构，现对涉及的问题出具核查意见如下：

【相关问题】

4.关于大额分红与募集资金必要性。2024 年度、2025 年度公司分别派发现金红利2.41 亿元、1.72 亿元，占当年归母净利润的比例分别为 117.33%、82.85%。2026 年 6月 10 日，公司披露以简易程序向特定对象发行股票预案，拟募集资金总额不超过2.19 亿元，本次募投项目与公司 2024 年 8 月 IPO 募集资金投资项目“外用药生产基地新建项目”为同一项目，公司 2026年 6月 10日同步公告该项目由原定竣工时间 2026年 8月延期至 2028年 8月。

请公司补充披露：（1）2024 年度及 2025 年度连续两年进行大额现金分红的决策依据，结合公司所处的发展阶段、资本开支计划、营运资金需求等因素，说明在存在融资需求情况下，仍进行高比例分红的原因及合理性；（2）前次募集资金的主要支付对象情况，包括支付对象名称、是否为关联方，交易内容、合同签订时间、合同金额、已支付金额及支付进度、尚未支付金额等，相关采购货物实际交付使用情况等，说明相关资金是否存在变相流入关联方或潜在利益相关方的情形；（3）前次募集资金已基本使用完毕但仍需延期两年竣工并启动新一轮再融资追加投资的原因，结合两次融资资金的分阶段投入计划、已支出金额的明细构成及尚未支出的资金缺口，逐项说明前次募集资金中与该项目相关的各明细项目的投资概算、实际支出与后续尚需投入金额之间的差异及差异原因。请保荐机构对问题（2）（3）核查并发表意见，请年审会计师对问题（2）核查并发表意见。

【回复】

一、前次募集资金的主要支付对象情况，包括支付对象名称、是否为关联方，交易内容、合同签订时间、合同金额、已支付金额及支付进度、尚未支付金额等，相关采购货物实际交付使用情况等，说明相关资金是否存在变相流入关联方或潜在利益相关方的情形

前次募集资金的前五大支付对象包括上海志振建筑工程有限公司、上海市奉贤区财政局、深圳百寿健康信息技术有限公司、浙江凯乐士科技集团股份有限公司（02729.HK，以下简称“凯乐士科技”）以及广西京东拓行电子商务有限公司，截至 2026 年 5 月 31 日，前五大支付对象合计支付金额占前次募集资金投入金额比例为91.49%，具体情况如下：

注 1：上海志振建筑工程有限公司的合同包括总承包合同和货架增加消防工程合同，其中总承包合同金额为工程结算书中的最终审核结算总价，已支付、尚未支付金额的合计数与合同金额的差异为税费、抵扣等差异；

注 2：土地出让合同约定的土地使用权出让价款为 3,063.00 万元，实际支付金额除土地使用权出让价款外，还包括契税、印花税等相关税费、办理土地产权证书等相关费用，合计金额为 万元；

注 ：公司根据约定的合作周期，定期与美团旗下的深圳百寿健康信息技术有限公司签署营销推广服务协议，截至目前， 年 月签署的服务协议（服务期为2026年5月11日至 7月10日）已支付完毕；

注 4：公司与京东旗下的广西京东拓行电子商务有限公司开展营销推广合作，具体合作内容包括：（1）广西京东拓行电子商务有限公司根据约定的服

务周期为公司提供短信触达精准用户服务；（2）公司向京东旗下的京准通平台进行预充值，后续根据账户实际消耗金额情况进行结算。

总承包方上海志振建筑工程有限公司（以下简称“上海志振”）的基本情况如下：

上海志振的股东为徐婧岚、黄鑫，在股权关系上与一心堂、漱玉平民和老百姓不存在关联关系，亦不在一心堂、漱玉平民和老百姓担任董事、监事、高级管理人员。根据一心堂、漱玉平民和老百姓披露的年度报告，上海志振及其股东亦不是上述公司的关联方。

上海志振拥有建筑工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级等资质，参与的主要工程项目具体情况如下：

注：工程项目信息来源于全国建筑市场监管公共服务平台和企查查等网络公开信息。

上海志振具备较为丰富的工程经验，公司通过招投标与其确定合作，并签署了总包合同。上海志振作为公司“外用药生产基地新建项目”的总承包方，负责“外用药生产基地新建项目”对应的建筑工程、机电工程、消防工程等的施工建设。公司还聘请了工程监理公司（上海同济市政公路工程咨询有限公司）和工程造价咨询公司（上海予其工程咨询有限公司）分别对施工质量和工程造价进行监督管控。2026 年 2 月，公司就货架库增加的自动喷淋系统、防排烟系统安装等消防工程与上海志振签署了合同，合同金额为 437.96 万元，截至 年 月末尚未支付款项。

截至 2026年 5月末，公司已使用募集资金向上海志振支付 30,840.39万元，其中，置换上市前支付金额 18,984.76万元（不含税），上市后支付金额 11,855.63 万元（含税），支付的内容主要包括“外用药生产基地新建项目”的桩基、基坑围护、土方、泛光照明、房屋构筑物（地库、厂房、食堂、垃圾房等）的工程建设及相关人工费和材料费。

公司的“外用药生产基地新建项目”的房屋建筑物等已于 2026 年 4 月完成了综合竣工验收工作，取得了上海市奉贤区建设和管理委员会出具的“建设工程综合竣工规划资源验收结果通知书”及上海市奉贤区规划和自然资源局出具的“上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证”。“外用药生产基地新建项目”总建筑面积为 5.8 万平方米，包括联合厂房、厂房、食堂、配电间、垃圾房、消防水池、污水处理池等房屋构筑物，公司后续将进一步推进货架库增加的消防工程、污水处理设施、监控、网络工程等的建设工作。

综上，前次募集资金的主要支付对象包括“外用药生产基地新建项目”的建筑安装工程总包商、仓储设备供应商、上海市奉贤区财政局以及“营销体系建设及品牌推广项目”的营销服务推广商，前述供应商与公司不存在关联关系，不属于公司关联方，相关募集资金不存在变相流入关联方或潜在利益相关方的情形。

二、前次募集资金已基本使用完毕但仍需延期两年竣工并启动新一轮再融资追加投资的原因，结合两次融资资金的分阶段投入计划、已支出金额的明细构成及尚未支出的资金缺口，逐项说明前次募集资金中与该项目相关的各明细项目的投资概算、实际支出与后续尚需投入金额之间的差异及差异原因

（一）前次募集资金已基本使用完毕但仍需延期两年竣工并启动新一轮再融资追加投资的原因

1、前次募集资金使用情况

公司 2024 年首次公开发行股票募投项目包括“外用药生产基地新建项目”、“新产品开发项目”和“营销体系建设及品牌推广项目”，募投项目总投资金额为83,214.00 万元，实际募集资金净额为 44,821.73 万元。截至 2026 年 5 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投入情况如下：

单位：万元

注：已累计投入募集资金金额不包含手续费支出。

其中，“外用药生产基地新建项目”的房屋建筑物等已于 2026 年 4 月完成了综合竣工验收工作，取得了上海市奉贤区建设和管理委员会出具的“建设工程综合竣工规划资源验收结果通知书”。

2、启动新一轮再融资追加投资的原因

截至 2026年 5月 31日，前次募集资金已累计投入 39,151.66万元，募集资金投资进度为 87.35%，募集资金已基本使用完毕，但前次募投项目尚存在超过38,000 万元的资金缺口。其中，“外用药生产基地新建项目”尚需购置生产设备、质量控制设备、仓库物流系统等设备，资金缺口超 27,000 万元。为顺利完成外用药生产基地新建项目的建设，公司拟通过以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金不超过 21,855.20 万元用于填补该项目的部分资金缺口，具体情况

如下：

单位：万元 注：募集资金金额实际以扣除相关发行费用后的募集资金净额为准。

3、外用药生产基地新建项目延期的情况及原因

（1）外用药生产基地新建项目延期情况

公司结合该项目的实际情况，在严格保持该项目的实施主体、投资总额、募集资金投向及用途等核心事项均不发生变更的前提下，对“外用药生产基地新建项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

（2）外用药生产基地新建项目延期原因

“外用药生产基地新建项目”的房屋建筑物于 2026年 4月完成竣工验收，由于医药制造行业具备严格的监管属性，在“外用药生产基地新建项目”的房屋建筑物等竣工后，尚需购置生产设备、质量控制设备、仓库物流系统等设备及通过药品生产许可等相关检查方可正式投产，且药品生产许可等相关检查涉及资料审查、现场检查、综合评定等多个环节，办理周期较长。

公司基于审慎性原则，在综合考量项目实际建设进度、药品生产许可等相关检查周期，以及项目实施过程中宏观经济环境、行业政策等不可预期因素的基础上，延长了“外用药生产基地新建项目”的建设期限。

（二）结合两次融资资金的分阶段投入计划、已支出金额的明细构成及尚未支出的资金缺口，逐项说明前次募集资金中与该项目相关的各明细项目的投资概算、实际支出与后续尚需投入金额之间的差异及差异原因。

1、两次融资资金的分阶段投入计划、已支出金额的明细构成及尚未支出的资金缺口

“外用药生产基地新建项目”的总投资概算金额为 65,964.00 万元，具体投资概算的明细项目包括建筑安装工程、设备投资及土地购置费用等项目。该项目前次募集资金净额为 38,821.73 万元，资金缺口超过 27,000.00 万元。由于前次募集资金存在较大的资金缺口，因此前次募集资金主要用于建筑安装工程和土地购置，截至 2026年 5月末，设备投资仅支付了智能高架仓储系统及智能仓库空调系统的预付款，生产设备、质量控制设备等尚未开始大规模购置。本次拟以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金不超过 21,855.20 万元（含本数），募集资金拟全部用于设备投资，截至 2026年 5月 31日，前次募集资金已支付金额明细构成等具体情况如下：

单位：万元

2、前次募集资金中与该项目相关的各明细项目的投资概算、实际支出与后续尚需投入金额之间的差异及差异原因

（1）建筑安装工程投资

建筑安装工程投资概算、实际募集资金支出如下：

单位：万元

注：实际募集资金支出金额为截至 2026年5月 31日的前次募集资金支出金额。

建筑安装工程的投资概算金额为 29,955.00 万元，前次募集资金实际支出金额为32,374.66万元，主要差异情况如下：

①土建结构工程及消防工程

实际募集资金支出超出投资概算部分主要系考虑生产动线、安全等因素，调整了地下建筑设计、将仓库设计为高架仓库、整体框架结构由钢结构调整为钢筋混凝土等，上述调整引起的工程量变更，导致实际造价较高；

②配电工程及机电工程

实际募集资金支出超出投资概算部分主要系铜价上升较大，造成电缆等材料采购价格上升及设计调整引起的工程量变更；

③污水处理工程

实际募集资金支出小于投资概算部分主要系后续污水处理设施尚未购置。

其他投资概算项目的实际募集资金支出小于投资概算主要系尚未进行投资、尚未支付尾款或公司已通过自有资金支付该项目。

建筑安装工程后续尚需投入的主要项目为建筑安装工程的尾款和质保金及货架增加消防工程合同货款、污水处理设施、监控、网络工程及应急预案、职业病安全预评价等项目，其中对建筑安装工程总包商的尾款和质保金及货架增加消防工程合同货款合计为1,977.52万元。

（2）设备投资

设备投资主要为购置质量控制设备、生产设备、仓储物流设备和办公设备等设备和设施，具体情况如下：

单位：万元

注：实际支出金额为截至 2026年5月 31日前次募集资金支出金额。

“外用药生产基地新建项目”拟用于设备投资的投资概算金额为 27,949.00万元，截至 2026年 5月末，前次募集资金实际支出金额为 576.75万元，用于预付智能高架仓储系统和智能仓库空调系统，已支付的金额较小，后续尚需投入金额为 27,372.25 万元。

（3）土地购置费用

“外用药生产基地新建项目”拟用于土地购置费用的投资概算金额为3,060.00 万元，前次募集资金实际支出金额为 3,156.48 万元，超出部分主要系土地购置相关税费支出。

三、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构采取了如下核查程序：

1、获取前次募集资金台账和募集资金银行对账单，核查募集资金支出情况，包括支付对手方、付款金额及支付内容等；

2、获取前次募集资金前 5 大支付对象的相关业务合同，查看合同约定的付款条款、公司实际付款情况等；

3、通过企查查等公开渠道查询前次募集资金前 5 大支付对象是否为公司关联方；

4、获取上海志振建筑工程有限公司、凯乐士科技、深圳百寿健康信息技术有限公司、广西京东拓行电子商务有限公司出具的不存在将收到的上海小方制药股份有限公司相关募集资金款项转移至小方制药及其关联方或潜在利益相关方的说明文件；获取公司通过深圳百寿健康信息技术有限公司向美团买药平台账户充值及消耗的主要金额明细；获取公司通过广西京东拓行电子商务有限公司向京准通平台账户充值及消耗的主要金额明细；

5、通过全国建筑市场监管公共服务平台和企查查等公开渠道查询上海志振建筑工程有限公司基本工商信息及工程项目信息；

6、获取老百姓大药房连锁股份有限公司、一心堂药业集团股份有限公司、漱玉平民大药房连锁股份有限公司年度报告，并通过企查查等公开渠道检索，核查上海志振建筑工程有限公司及其股东是否与上述公司存在关联关系；

7、获取公司通过募集资金向上海志振建筑工程有限公司支付的款项明细，并核查公司付款记录对应的工程进度款报审表及投资监理公司出具的关于工程进度款的审核意见；

8、对上海志振建筑工程有限公司法定代表人进行了访谈，了解上海志振建筑工程有限公司资质背景，以及是否与公司相关客户存在关联关系或利益输送的情况。

（二）核查意见

经核查， 保荐机构认为：

1、前次募集资金的主要支付对象包括“外用药生产基地新建项目”的建筑安装工程总包商、仓储设备供应商、上海市奉贤区财政局以及“营销体系建设及品牌推广项目”的营销服务推广商，主要支付对象与公司不存在关联关系，不属于公司关联方，相关募集资金不存在变相流入关联方或潜在利益相关方的情形；

2、启动新一轮再融资追加投资主要系前次募集资金已基本使用完毕，但前次募投项目尚存在超过 38,000 万元的资金缺口。其中，“外用药生产基地新建项目”资金缺口超 27,000 万元，公司拟通过以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金不超过 21,855.20 万元用于填补该项目的部分资金缺口；前次募集资金已基本使用完毕但仍需延期两年竣工主要系医药制造行业具备严格的监管属性，在综合考量项目实际建设进度、药品生产许可等相关检查周期，以及项目实施过程中宏观经济环境、行业政策等不可预期因素的基础上，公司延长了“外用药生产基地新建项目”的建设期限；

3、“外用药生产基地新建项目” 投资概算金额为 65,964.00 万元，与实际募集资金相比存在资金缺口，前次募集资金主要用于建筑安装工程和土地购置；建筑安装工程的实际募集资金支出超过投资概算主要系设计调整及铜价上涨造成的材料采购价格上升，导致实际支出大于预计的投资金额，后续尚需投入的主要项目为建筑安装工程的尾款和质保金及货架增加消防工程合同货款、污水处理设施、监控、网络工程及应急预案、职业病安全预评价等项目；设备投资的实际募集资金支付金额较小，后续尚需投入金额为 27,372.25 万元；土地购置费用超出部分主要系土地购置相关税费支出。

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刘雅昕

陈2

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