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关于减少注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年5月25 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，本事项尚需提交2026 年第二次临时股东会审议，具体情况如下：
一、减少注册资本相关情况
公司分别于2026 年 3月10 日、2026 年4 月20 日召开了第五届董事会第三十次会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》，拟将存放于回购专用证券账户中的137,232 股股份予以注销。具体内容详见公司分别于 2026 年 3 月 11 日和 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户库存股的公告》（公告编号：临 2026-016）和《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2026 年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：临 2026-034）。
2026 年5月25 日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议并通过了《关于2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）2025 年度业绩未达到本激励计划第三个解除限售期的考核标准，本激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，同时，本激励计划中 4 名激励对象因个人原因已离职，公司将对上述已获授但尚未解除限售的831,995 股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
的公告》(公告编号：临 2026-052)。
上述回购注销完成后，公司注册资本将由 940,372,519 元变更为939,403,292 元，公司总股本将由 940,372,519 股变更为 939,403,292 股。本次减少注册资本事项尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
二、《公司章程》具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币940,372,519元。 | 第六条 公司注册资本为人民币939,403,292元。 |
| 2 | 第二十一条 公司股份总数为940,372,519股,均为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为939,403,292股,均为普通股。 |
| 3 | 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)、提供担保(含对控股子公司担保等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移或受让、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)等交易事项的审议和决策应当遵守下列规定:......公司发生提供担保和财务资助事项时,除应当经董事会全体董事过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。公司发生本章程第四十六条规定的提供担保事项和第四十七条规定的提供财务资助事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。...... | 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移或受让、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)等交易事项的审议和决策应当遵守下列规定:......公司发生提供担保和财务资助事项时,无论发生金额大小,均需要提交董事会审议,除应当经董事会全体董事过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。公司发生本章程第四十六条规定的提供担保事项和第四十七条规定的提供财务资助事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。...... |
| 4 | 第一百二十一条 董事长行使下列职权: | 第一百二十一条 董事长行使下列职权: |
| (一)主持股东会,召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案所涉及金额5%以内的调整决策权;(四)在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度财务预算方案以外的资产购买、出售、处置、租入、租出等事项(不含对外投资)所涉及金额未达到董事会审议批准的决策权;(五)签署公司发行的股票、债券及其他有价证券;(六)签署董事会文件,以及其他应由公司法定代表人签署的文件;(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;(八)董事会授予的其他职权。 | (一)主持股东会,召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)公司董事会决定的经营计划、投资方案所涉及金额5%以内的调整决策权;(四)在公司董事会决定的经营计划、投资方案以外的资产购买、出售、处置、租入、租出等事项(不含对外投资)所涉及金额未达到董事会审议批准的决策权;(五)签署公司发行的股票、债券及其他有价证券;(六)签署董事会文件,以及其他应由公司法定代表人签署的文件;(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会上报告;(八)董事会授予的其他职权。 |
除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，上述减少注册资本并修订《公司章程》事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议，并提请股东会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层办理相关事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
2026 年 5 月 26 日
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