重庆再升科技股份有限公司

（股票代码 603601）

2025 年年度股东会会议资料

重庆 两江新区

二〇二六年五月

目录

会议议程……3

议案一《2025年度董事会工作报告》……5

议案二《关于确认公司2025年年度报告全文及摘要的议案》……17

议案三《2025年度财务决算和2026年度财务预算报告》……18

议案四《公司2025年年度利润分配方案的议案》……25

议案五《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》……27

议案六《关于续聘会计师事务所的议案》……30

议案七《关于修订<公司章程>的议案》……33

议案八《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》……37

议案九《关于选举第六届董事会独立董事的议案》……40

听取：《2025年度独立董事述职报告》……

42

听取：《公司未兼任董事的高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案》……43

重庆再升科技股份有限公司2025 年年度股东会会议议程（2026 年 5 月 14 日）

本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15—15:00。

现场会议时间：2026 年 5 月 14 日 14:00

现场会议地点：重庆市两江新区回兴街道婵衣路1 号重庆再升科技股份有限公司五楼会议室

会议召集人：公司董事会

参会人员：股东、股东代表、董事、高级管理人员及聘请的见证律师等

一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况

二、审议下列议案

1、《2025 年度董事会工作报告》2、《关于确认公司2025 年年度报告全文及摘要的议案》3、《2025 年度财务决算和2026 年度财务预算报告》4、《公司2025 年年度利润分配方案的议案》5、《关于确认公司董事2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》6、《关于续聘会计师事务所的议案》7、《关于修订<公司章程>的议案》8.00、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》8.01、《选举郭思含女士为公司第六届董事会非独立董事》8.02、《选举周凌娅女士为公司第六届董事会非独立董事》

8.03、《选举张南夷先生为公司第六届董事会非独立董事》

8.04、《选举冯杰先生为公司第六届董事会非独立董事》

9.00、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

9.01、《选举龙勇先生为公司第六届董事会独立董事》

9.02、《选举盛学军先生为公司第六届董事会独立董事》

9.03、《选举呙中喜先生为公司第六届董事会独立董事》

除上述各项议案外，公司独立董事将在本次会议上作 2025 年度述职报告，公司将就未兼任董事的高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案进行说明。

三、推选监票人和计票人

四、出席现场会议的股东进行投票表决

五、休会统计表决情况

六、宣布议案表决结果

七、宣读股东会决议

八、见证律师发表律师意见

九、签署股东会决议和会议记录

十、主持人宣布本次股东会结束

议案一

重庆再升科技股份有限公司

2025 年度董事会工作报告

各位股东:

2025 年度，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《重庆再升科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东会赋予的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2025 年度工作情况报告如下：

一、2025 年度公司经营情况

2025 年，公司董事会严格履行决策与监督职责，紧紧围绕年度发展目标统筹推进各项经营管理工作，公司整体运营平稳有序、主业发展扎实推进。公司持续深耕干净空气材料、高效节能材料和无尘空调产品业务领域，稳步推进技术研发与市场拓展，核心产品竞争力持续增强；不断深化全产业链协同与内部管理优化，推进数字化转型与人才队伍建设，完善治理机制与内控体系；积极布局绿色建筑、轨道交通、航空配套等新兴应用场景，品牌影响力与行业地位稳步提升，各项经营管理工作取得阶段性成效，为公司持续健康发展筑牢了坚实基础。

2025 年度，公司实现营业收入 12.75 亿元，同比下降13.63%，实现归属于上市公司股东的净利润5,611.78 万元，同比下降38.16%。截至报告期末，公司总资产 317,030.71 万元，较期初增长 2.10%，归属于上市公司股东的净资产247,093.17 万元，较期初增长 13.11%。

二、2025 年度董事会运行情况

（一）董事会成员调整情况

2025 年10 月，公司原第五届董事会董事陶伟先生因公司内部工作调整，申请辞去了公司董事、董事会战略委员会委员职务。为保障职工民主决策、民主管理、民主监督的权利，促进公司健康发展，公司于 2025 年10 月 22 日召开了职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举冯杰先生担任公司第五届董事会职工代表董事，任期自职工代表大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。同时，为保障公司董事会战略委员会依法行使职权、有序开展各项工作，公司于 2025 年10 月28 日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于补选董事会战略委员会委员的议案》，同意补选职工代表董事冯杰先生为公司第五届董事会战略委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

（二）董事会运行情况

2025 年，公司按照法定程序召开 11次董事会会议，其中 3次以现场方式召开，3 次以现场结合通讯方式召开，5 次以通讯方式召开，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合相关规定。具体情况如下：

（三）董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，2025 年各专门委员会均按照相关议事规则认真、尽职地开展工作。就公司定期报告、内部控制评估报告、续聘会计师事务所、公司收购事项等方面为董事会的科学决策提供了专业性的建议，以下为各专门委员会履职情况：

1、战略委员会

2、审计委员会

3、提名委员会

4、薪酬和考核委员会

（四）独立董事专门会议召开情况

报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司独立董事专门会议制度，公司不定期召开独立董事专门会议，对关联交易等事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断审查，审慎履行职责。2025 年，公司召开8次独立董事专门会议，其中4次以现场方式召开，3次以现场结合通讯方式召开，1 次以通讯方式召开。具体情况如下：

（五）董事会召集股东（大）会情况

2025 年，公司董事会共召集了4次股东（大）会，会议召开情况如下：

（六）董事履职情况

2025 年，公司各位董事勤勉尽责，按规定出席参加了董事会会议和股东（大）会，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议。本年度，各位董事出席董事会会议和股东（大）会的情况如下:

（七）管理制度修订完善情况

公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、重庆证监局以及上海证券交易所等监管机构的指导下，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关最新规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》等系列管理制度进行了修订，不断完善、积极加强内部管理制度规范建设，促进公司治理水平稳步提升。

（八）信息披露及投资者关系管理情况

公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内，公司严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司坚持以投资者需求为导向，提高信息披露的针对性和透明性，增强信息的可读性，主动满足投资者的信息需求，确保所有股东公平地获得信息。

报告期内，公司高质量开展定期报告和临时公告编制披露，2025 年披露定期报告4 份、临时公告127 份，真实、准确、完整反映了公司的经营情况及核心竞争力，让投资者全面准确了解公司信息，增强投资者对公司的了解与信心。

（九）内幕信息管理情况

公司严格按照《内幕信息知情人及对外信息报送登记管理制度》规定对内幕信息知情人档案进行登记管理。报告期内，公司针对2024 年年度业绩预增事项、2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告、公司拟收购迈科隆股权事项、控股股东拟协议转让公司部分股份事项建立了内幕信息知情人档案，有效将信息知情范围控制到最小范围，未发生内幕信息泄露等相关风险事项。

（十）内控合规工作情况

公司董事会紧密围绕上市公司监管重点，充分融合审计、合规、风险管理等多维度要求深入开展监督检查。强化对关联交易、对外担保、采购管理、募集资金及募投项目等重点领域的监督，密切跟踪公司重要会议决策执行情况及年度重点任务推进情况。2025 年内，公司审计部对公司主要生产中心开展了无纸化专项审计，全面推动审批流程和办公模式从线下向线上转型；对宣汉正原、嘉豪达、广东美沃、宝曼开展了内控评价审计，持续跟进前期审计项目提出的整改建议实施情况，防范经营风险；对公司主要生产中心 2025 年生产考核结果开展专项审计，监督降本目标达成情况，推动绩效奖惩机制落实；对6个月以上存货进行了责任追溯并跟踪后续处置措施，着力提高公司资产质量。报告期内，公司不断完善和强化现有的内控体系，推动公司整体内控质量和水平得到进一步提升，保障公司经营活动的有序进行，促使公司治理水平不断提高。

（十一）可转债赎回情况

2025 年 12 月，公司发行的“再 22 转债”触发有条件赎回条款，董事会按照相关规定召开董事会议，决定行使“再22 转债”的提前赎回权。公司于2026年1月完成可转债的赎回工作，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，向赎回登记日持有公司可转债的投资者足额支付了赎回款项共计435,029.27 元。本次“再 22 转债”提前赎回完成后，公司总股本增加至1,142,340,971 股，虽短期内对公司每股收益有所摊薄，但中长期角度看，进一步增强了公司资本实力，降低了公司资产负债率，减少了未来利息费用支出，有利于公司稳健可持续发展，为广大股东创造更多价值回报。

三、2026 年工作计划

展望未来，全球产业变革与国内政策红利交织，市场竞争更趋激烈，但绿色低碳、高端制造等领域的机遇持续凸显。2026 年是公司未来五年规划的开局之年，更是公司“数字年”，核心目标是让数字化贯穿经营全链路、赋能战略全场景，以“深化数字化转型、攻坚战略新赛道、升级品牌与服务、筑牢发展根基”为工作主线，围绕以下五大方面精准发力，确保年度目标与长期规划同频推进：

（一）聚焦战略赛道，优化资源配置，强化核心竞争力

2026 年度公司将紧密围绕五年规划，推动资源向高价值领域集中：一方面持续做大做强“干净空气材料”“高效节能材料”“无尘空调产品”三大核心品类，巩固“高效空气过滤纸”“玻璃微纤维”两项“制造业单项冠军”优势，深化核电、航空航天等高端供应链合作；另一方面全力攻坚石英纤维产业化发展，力争年内实现石英纤维关键突破，践行科技自立自强与新质生产力发展要求。

（二）适配战略需求，升级人才队伍，夯实组织根基

打造适配公司数字化转型的年轻复合型人才梯队：一方面加快人才队伍年轻化建设，倡导全体员工主动拥抱数字化与智能化变革，常态化开展智能生产、A技术应用等专项赋能培训，系统性提升全员数字化实操能力与创新应用水平；另一方面依托“国家企业技术中心”平台，吸纳海内外青年英才与行业顶尖技术人才，持续补强关键领域的年轻化专业人才储备。同时全面优化长效激励与绩效考核机制，将数字化转型成效、技术攻坚成果纳入核心考核维度，激励资源优先向青年骨干、数字化攻坚团队倾斜，营造青年敢创新、全员勇攻坚的干事氛围，充分激活团队活力，凝聚长效发展合力。

（三）深化数字化赋能，打造智能运营体系，释放效率红利

以“数字年”为契机，推动数字化从“基础建设”向“深度应用”跨越：持续深化PLM 系统在全集团的部署使用，推动SRM 系统覆盖更多合作供应商，拓宽MES 系统应用环节实现功能全闭环，最终打通PLM、SRM、MES 数据链路，构建“研发—生产—供应链”一体化数字协同平台，实现整体效率的进一步提升，以精益化管理应对市场波动，筑牢成本优势。

（四）升级品牌战略，数字化链接用户，构建生态型品牌

深化“现场为第一销售员”理念，以数字化重构品牌与用户的链接：依托“在森好房子”实景样板，搭建数字化展示平台，实时呈现绿色建筑节能指标与无尘空调运行数据，打造可线上体验、线下验证的品牌窗口；无尘空调业务升级“全域数字化营销”，整合新媒体矩阵与线下 87 家合作伙伴资源，线上矩阵与线下终端合作发力，实现需求精准对接与方案快速响应，让用户口碑与行业认可共同成就品牌。

（五）规范运营，加强内控，提升公司治理水平

严格按照《公司法》以及中国证监会《上市公司治理准则》关于上市公司治理体系改革的相关要求，及时完成公司治理体系的调整以及相关制度的修订，建立符合《上市公司治理准则》要求的董事、高管薪酬管理制度等内部管理制度；优化上市公司股东会、董事会和经理层的运作机制，强化董事会定战略、作决策、防风险和经理层谋经营、抓落实、强管理作用；发挥独立董事、董事会审计委员会的相关监督功能，进一步确保公司治理、重大事项决策规范开展，确保公司决策体系规范、科学、高效，助力公司高质量发展。

（六）加强投资者沟通，做好价值传递，增进股东认同

公司将继续加强投资者关系管理，关注投资者诉求，及时完整准确地进行信息披露，努力为投资人创造良好的业绩回报，通过多种渠道与投资者保持密切沟通，增进投资者对公司的了解和认同，共同推动公司持续、稳定、健康发展。

本报告已经 2026 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议表决。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2026 年 5 月 14 日

议案二

重庆再升科技股份有限公司关于确认公司 2025 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2025 年1至12 月的财务报告进行审计，并出具了“XYZH/2026CQAA2B0066 号”标准无保留意见的《审计报告》。

根据“XYZH/2026CQAA2B0066 号”标准无保留意见的《审计报告》，公司编制了 2025 年年度报告全文及摘要。具体内容详见 2026 年 4月23 日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《再升科技2025 年年度报告》《再升科技2025 年年度报告摘要》《再升科技2025 年审计报告》。

本议案已经 2026 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议表决。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2026 年 5 月 14 日

议案三

重庆再升科技股份有限公司2025 年度财务决算及 2026 年度财务预算报告

各位股东：

公司2025 年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2026CQAA2B0066 的标准无保留意见的审计报告。公司2025 年财务情况如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）收入利润情况

本报告期公司取得营业收入12.75 亿元，较2024 年下降13.63%；

本报告期，归属于上市公司股东的净利润为5,611.78 万元；对公司净利润影响的主要因素：（1）公司综合毛利率较去年同期减少2.31 个百分点，且由于整体收入减少致公司综合毛利减少7,358 万元；其中，干净空气材料毛利率较2024 年下降3.60 个百分点，高效节能材料毛利率下降0.92 个百分点，无尘空调产品毛利率下降3.59 个百分点；影响公司产品毛利率的因素，主要系单位产品价格有所下降、新投产项目产能释放不足、能源及材料成本上涨以及部分产品出口退税率下降导致不退税成本增加等多种因素影响；

（2）联营企业的投资收益较去年同期减少1,625 万元；

（3）本报告期计提信用减值损失较去年同期大幅减少，主要系本期收回应收账款及应收股利，抵减了部分上述因素对利润的影响。

本报告期公司扣除非经常性损益后归母净利润为1,503.47 万元；

报告期内经营活动产生的现金流量净额为3.04 亿元。

（二）资产负债及股东权益状况

截至2025 年末,合并口径资产总额31.70 亿元，其中：流动资产18.74 亿元，占资产总额的 59.10%；非流动资产 12.97 亿元，占资产总额的 40.90%。资产总额比年初 31.05 亿元增加0.65 亿元。

合并口径负债总额6.55 亿元，资产负债率20.67%，比年初28.33%减少7.66

个百分点。

所有者权益总额 25.15 亿元。归属于母公司的所有者权益 24.71 亿元，较年初 21.85 亿元减少 2.86 亿元。

（三）资金、资产状况

截至 2025 年末，公司合并范围内货币资金总量 3.93 亿元，比年初的 2.74亿元增加 1.20 亿元。经营活动产生的现金流量净额为流入3.04 亿元，比去年同期2.24 亿元增加流入0.80 亿元，主要系本期支付的原材料款、预付能源费用减少以及票据结算方式支付增加。投资活动产生的现金流量净额为流出1.39 亿元，比去年同期流出 0.29 亿元，增加流出 1.1 亿元，主要系本期购买的理财产品较多。筹资活动产生的现金流量净额为流出0.40 亿元，比去年同期流出1.46 亿元减少流出 1.06 亿元，主要系本期分红较去年同期减少。

公司每股收益0.0548 元，比上年同期0.0888 元减少0.03 元。

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

(一)资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截至 2025 年12 月31 日,公司资产总额31.70 亿元，较上年末的31.05 亿元增加0.65 亿元。主要资产构成及变动情况如下：

单位：元

主要变动原因：

（1）货币资金变动情况说明：主要系购买商品、接受劳务支付的货款减少，收回的款项较多。

（2）交易性金融资产变动情况说明：主要系理财产品未到期。

（3）应收款项融资变动情况说明：本项为符合条件的重分类的银行承兑汇票。

（4）预付款项变动情况说明：主要系本期预付能源费用减少。

（5）其他应收款变动情况说明：主要系本期收到剩余应收股利。

（6）在建工程变动情况说明：主要系本期末部分在建工程项目转固。

（7）开发支出变动情况说明：主要系本期研发项目进入资本化阶段项目增加。

（8）递延所得税资产变动情况说明：主要系本期可弥补亏损增加。

2、负债结构及变动原因分析

2025 年末公司负债总额6.55 亿元，较年初8.80 亿元减少 2.24 亿元，降幅达 25.49%。

负债结构如下：

单位：元

主要变动原因：

（1）短期借款变动情况说明：主要系上年末未到期的票据贴现在本期末到期。

（2）应付票据变动情况说明：主要系本期新开出的应付票据。

（3）一年内到期的非流动负债变动情况说明：主要系年末可转债部分转股，一年内到期的应付债券减少。

（4）其他流动负债变动情况说明：主要系期末已背书未到期不能终止确认而转回的应收票据增加。

（5）应付债券变动情况说明：主要系可转换公司债券持有人转股，应付债券减少。

（6）租赁负债变动情况说明：主要系本期租赁厂房减少。

3、净资产情况

截至2025 年12 月 31 日,归属于母公司的所有者权益24.71 亿元，较年初增加 2.86 亿元。

（二）经营成果

2025 年度公司实现营业收入12.75 亿元，较上年14.76 亿元减少 2.01 亿元，降幅 13.63%；归属于上市公司股东的净利润为5,611.78 万元，较上年9,075.28 万元减少 3,464 万元，降幅 38.16%。

单位：元

（1）营业收入变动原因说明：主要系受市场需求波动影响，干净空气材料及高效节能材料收入同比下降；无尘空调产品收入较上年同期增长。

（2）营业成本变动原因说明：主要系收入减少，营业成本随之减少。

（3）销售费用变动原因说明：主要系大力拓展市场，费用增加。

（4）管理费用变动原因说明：主要系职工薪酬及相关费用减少。

（5）财务费用变动原因说明：主要系应收悠远的股息收入减少和因部分募投项目建设完成利息资本化金额减少。

（6）研发费用变动原因说明：主要系公司重视新产品开发，本期与上期相比整体研发投入变动不大，报告期内部分项目转入开发阶段。

（7）投资收益变动原因说明：主要系对联营企业的投资收益减少。

（8）公允价值变动收益变动原因说明：主要系理财收益增加。

（9）信用减值损失变动原因说明：主要系本期回款增加及收回前期款项，对应计提的减值损失减少。

（三）现金流量情况

2025 年,公司现金流量简表如下:

单位：元

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付的原材料款、预付能源费用减少以及票据支付结算增加。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因本期购买的理财产品较多。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期分红较去年同期减少。

四、2025 年度财务预算

展望未来，全球产业变革与国内政策红利交织，市场竞争更趋激烈，但绿色低碳、高端制造等领域的机遇持续凸显。2026 年是公司未来五年规划的开局之年，更是公司“数字年”，核心目标是让数字化贯穿经营全链路、赋能战略全场景，以“深化数字化转型、攻坚战略新赛道、升级品牌与服务、筑牢发展根基”为工作主线，围绕以下五大方面精准发力，确保年度目标与长期规划同频推进：

1、聚焦战略赛道，优化资源配置，强化核心竞争力

2026 年度公司将紧密围绕五年规划，推动资源向高价值领域集中：一方面持续做大做强“干净空气材料”“高效节能材料”“无尘空调产品”三大核心品类，巩固“高效空气过滤纸”“玻璃微纤维”两项“制造业单项冠军”优势，深化核电、航空航天等高端供应链合作；另一方面全力攻坚石英纤维产业化发展，力争年内实现石英纤维关键突破，践行科技自立自强与新质生产力发展要求。

2、适配战略需求，升级人才队伍，夯实组织根基

打造适配公司数字化转型的年轻复合型人才梯队：一方面加快人才队伍年轻化建设，倡导全体员工主动拥抱数字化与智能化变革，常态化开展智能生产、AI技术应用等专项赋能培训，系统性提升全员数字化实操能力与创新应用水平；另一方面依托“国家企业技术中心”平台，吸纳海内外青年英才与行业顶尖技术人才，持续补强关键领域的年轻化专业人才储备。同时全面优化长效激励与绩效考核机制，将数字化转型成效、技术攻坚成果纳入核心考核维度，激励资源优先向青年骨干、数字化攻坚团队倾斜，营造青年敢创新、全员勇攻坚的干事氛围，充分激活团队活力，凝聚长效发展合力。

3、深化数字化赋能，打造智能运营体系，释放效率红利

以“数字年”为契机，推动数字化从“基础建设”向“深度应用”跨越：持续深化PLM 系统在全集团的部署使用，推动SRM 系统覆盖更多合作供应商，拓宽MES 系统应用环节实现功能全闭环，最终打通PLM、SRM、MES 数据链路，构建“研发—生产—供应链”一体化数字协同平台，实现整体效率的进一步提升，以精益化管理应对市场波动，筑牢成本优势。

4、升级品牌战略，数字化链接用户，构建生态型品牌

深化“现场为第一销售员”理念，以数字化重构品牌与用户的链接：依托“在森好房子”实景样板，搭建数字化展示平台，实时呈现绿色建筑节能指标与无尘空调运行数据，打造可线上体验、线下验证的品牌窗口；无尘空调业务升级“全域数字化营销”，整合新媒体矩阵与线下 91 家合作伙伴资源，线上矩阵与线下终端合作发力，实现需求精准对接与方案快速响应，让用户口碑与行业认可共同成就品牌。

5、规范运营，加强内控，提升公司治理水平

严格按照《公司法》以及中国证监会《上市公司治理准则》关于上市公司治理体系改革的相关要求，及时完成公司治理体系的调整以及相关制度的修订，建立符合《上市公司治理准则》要求的董事、高管薪酬管理制度等内部管理制度；优化上市公司股东会、董事会和经理层的运作机制，强化董事会定战略、作决策、防风险和经理层谋经营、抓落实、强管理作用；发挥独立董事、董事会审计委员会的相关监督功能，进一步确保公司治理、重大事项决策规范开展，确保公司决策体系规范、科学、高效，助力公司高质量发展。

6、加强投资者沟通，做好价值传递，增进股东认同

公司将继续加强投资者关系管理，关注投资者诉求，及时完整准确地进行信息披露，努力为投资人创造良好的业绩回报，通过多种渠道与投资者保持密切沟通，增进投资者对公司的了解和认同，共同推动公司持续、稳定、健康发展。

五、风险提示

本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对 2026 年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本议案已经 2026 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议表决。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2026 年 5 月 14 日

议案四

重庆再升科技股份有限公司2025 年年度利润分配方案的议案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司实现合并净利润 59,997,105.97 元（经审计），其中 2025 年度母公司实现净利润 204,812,531.06 元，提取10%法定盈余公积20,481,253.11 元后，加上以前年度剩余未分配利润 385,102,092.54 元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配的净利润 538,666,386.48 元。

一、公司 2025 年年度利润分配的安排

(一)公司 2025 年度利润分配预案：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.1元（含税）。截至2025 年4 月10 日，公司总股本1,142,340,971 股，以此计算合计拟派发现金红利11,423,409.71 元（含税）。本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额32,026,268.87 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例57.07%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

（二）在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

（三）公司本次利润分配方案是结合公司的发展阶段、未来资金需求、股东合理回报等综合因素的考虑，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。

（四）为了实施公司2025 年度利润分配的具体事项，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理以下事宜，包括但不限于：

1、公司在2025年度利润分配预案经股东会审议通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；

2、就2025 年度利润分配事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理审批、登记、备案、核准、结算等手续。

二、最近三个会计年度现金分红情况

本议案已经 2026 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议表决。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2026 年 5 月 14 日

议案五

重庆再升科技股份有限公司

关于确认公司董事

2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，结合公司董事情况及薪酬决策程序，现对公司现任及离任董事的2025年度薪酬发放情况及2026年薪酬方案情况予以说明。

一、2025 年度董事薪酬确认

2025 年度公司董事从公司领取薪酬（津贴）情况如下：

备注：以上离任人员自离任之日起，仍在公司任职但未再担任公司董事的，后续薪酬未计入以上统计；在本年度新任的董事，薪酬自任期开始计算，本报告期内未任职月份的薪酬未计入上表。

二、2026 年度董事薪酬方案

根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平，制定2026 年度董事薪酬（津贴）方案如下：

（一）适用对象

公司董事（含独立董事）。

（二）适用期限

2026 年1月1 日至2026 年12 月31 日，如适用期限内有新的薪酬方案通过的，则本薪酬方案自动失效。

（三）薪酬标准

1、内部董事

内部董事：指与公司之间签订聘任合同、劳动合同或劳务合同的公司员工或公司管理人员、职工代表担任的董事，其薪酬根据其本人在公司担任的具体职务情况，按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》中高级管理人员薪酬管理规定及与公司签订的年度目标考核任务执行情况确定，不再单独核定其董事职务薪酬，不再领取董事职务津贴。

2、外部董事与独立董事

（1）外部董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，公司对外部董事发放津贴为每人每年100,000 元（人民币元，税前）；股东推荐委任的董事，如其任职单位对外派董事在本单位外领取津贴另有规定的，按其规定执行；

（2）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事，公司对独立董事发放津贴为每人每年150,000-240,000元（人民币元，税前），具体金额由薪酬和考核委员会根据市场情况、公司业绩、独立董事工作量等因素确定。

（四）其他说明

1、内部董事薪酬发放方式按照公司内部薪酬发放制度执行；外部董事和独立董事的津贴原则上按月发放。

2、公司发放董事薪酬（津贴）均为税前金额，其中涉及的个人所得税由公司按照国家和公司的相关规定统一代扣代缴。

3、独立董事、外部董事（如有）津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月开始发放；公司内部董事因换届、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、实际绩效表现等情况计算薪酬并予以发放。独立董事、外部董事（如有）

不再担任董事职务，或董事自愿放弃享受或领取津贴的，自次月起停止向其发放董事相关津贴。

本议案已经 2026 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议表决。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2026 年 5 月 14 日

议案六

重庆再升科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在公司2025 年度审计服务工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2026 年公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2026 年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。信永中和情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本情况

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青

截止2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。同行业上市公司审计客户家数为255家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和

职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

信永中和近三年有下列三项因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决本所就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。本所已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（(2023)苏05民初1736号），判决本所承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决本所承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万元。本案已结案。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截至 2025 年12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚3次、监督管理措施 21 次、自律监管措施 8次和纪律处分 1 次。76 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 8 次、监督管理措施21 次、自律监管措施11 次和纪律处分2 次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、项目签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

2. 诚信记录

项目合伙人、项目签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。

二、审计收费

信永中和审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2025年度的审计费用（含内控）为人民币70万元，其中：财务报告审计费用52万元，内部控制审计费用18万元。2026年度财务报告审计费用拟定为52万元，内部控制审计费用18万元。公司董事会提请公司股东会授权管理层参照以前年度审计费用及审计工作量决定2026年度审计费用。

本议案已经 2026 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议表决。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2026 年 5 月 14 日

议案七

重庆再升科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东:

为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款及相关制度进行修订，具体修订情况如下：

一、公司注册资本变更情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1687 号文核准，公司于2022 年9 月 29 日公开发行了 510 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额51,000 万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]293 号文同意，公司5.10亿元可转换公司债券已于 2022 年 10 月27 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“再 22 转债”，债券代码“113657”。再 22 转债存续期 6 年，自 2022年 9 月 29 日至 2028 年 9 月 28 日，转股起止日期自 2023 年 4 月 12 日至 2028 年9 月 28 日。

2025 年12 月8日至2025 年12 月26 日，公司股票连续15 个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“再22 转债”当期转股价格的130％，触发“再22 转债”有条件赎回条款。公司于 2025 年12 月 26 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提前赎回“再22 转债”的议案》，决定行使“再22 转债”的提前赎回权。2026 年 1月21 日，公司完成“再 22 转债”赎回款的支付，“再22 转债”于当日摘牌。

再 22 转债自 2023 年 4 月 12 日进入转股期，自 2025 年 3 月 31 日至 2026 年1月21日，累计有509,505,000 元再22 转债转换为公司普通股股票，累计转股数 120,689,385 股。综上，截至 2026 年 1 月 21 日，公司股本由 102,165.1586万股变更为 114,234.0971 万股，注册资本由人民币 102,165.1586 万元增至人民币 114,234.0971 万元。

二、公司本次修改章程的具体内容

由于公司注册资本发生变化，且相关法律法规及指引更新，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

公司章程具体修订内容对照如下：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，具体内容详见2026 年4月23 日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《重庆再升科技股份有限公司章程（2026 年4月修订）》。

本议案已经 2026 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东会审议，并提请股东会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记手续等具体事宜，上述章程条款的修订以市场监督管理部门最终核准结果为准。

请各位股东审议表决。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2026 年 5 月 14 日

议案八

重庆再升科技股份有限公司关于选举第六届董事会非独立董事的议案

各位股东：

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期于2026年5 月17 日届满，根据《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，公司董事会需进行换届选举，在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼职职务等情况下，经公司董事会提名委员会审查，提名郭思含女士、周凌娅女士、张南夷先生、冯杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。任期自本次股东会审议通过之日起计算，任期三年。（简历详见附件）

根据公司章程规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职责。

本议案已经 2026 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议表决。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2026 年 5 月 14 日

附件：

郭思含女士：1995 年生，中国国籍，无境外永久居留权，市场营销专业本科学历。2017 年加入公司，从车间工艺翻译，技术员起步，推动新材料航空棉产业化项目落地；2019 年7月任总裁助理，在智能制造、系统升级等方面作出成绩；2020 年4月至今任公司董事会董事；2023 年5 月至2024 年1 月任公司副总经理；2024 年2月至2024 年12 月任公司轮值总经理；2024 年12 月至今任公司副总经理。

郭思含女士任职期间深度开展顶层设计，统筹技术引进、信息工程与财务、人事等核心职能，极具前瞻性地主导了智慧工厂建设及AI 数智化体系构建，推动公司向智能制造转型，大幅优化了流程结构，提升公司运营效率。通过优化资源配置与组织效能，郭思含女士为公司高质量可持续发展注入强劲内生动力，是一位锐意进取，勇于担当的兼具国际化视野与数字化领导力的复合型管理人才。

周凌娅女士：1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008 年至2010 年任外贸部部长，负责搭建海外销售体系；2010 年至2015 年任总经理助理，协助经营管理并聚焦海外销售全流程管控；2011 年3月至2015年5月兼任公司监事、监事会主席职务；2015 年至今担任公司副总经理，直管外贸部。

周凌娅女士自重庆纤维研究院成立以来，一直担任副院长职务，深耕工厂基层管理，从事技术引进、技术创新等工作，对空气滤材的研究、应用有独创见解。其综合素质出众，全面统筹海外市场战略，通过精准的市场布局与新品开发策略，有力推动高附加值产品海外规模化销售，实现了技术价值向商业价值的高效转化，运营成绩显著，显著提升了公司“干净空气”与“高效节能”科技成果的国际知名度，是公司海外市场拓展与品牌国际化的领军人物。

张南夷先生：1990 年生，中国国籍，无境外永久居留权，材料科学与工程专业硕士研究生毕业，现为重庆大学材料与化工专业在读博士。自2015 年7 月应届毕业加入公司以来，受公司着力培养，扎根一线，历任宣汉正原微玻纤有限公司工艺员、总经理助理、副总经理，并于2016 年3 月、7 月先后担任一工厂厂长、总经理助理兼办公室主任职务。2020 年9 月起全面掌舵宣汉正原微玻纤有限公司，出任总经理职务，同时兼任四川省微玻纤新材料工程技术研究中心技术委员会主任。

张南夷先生深耕玻璃纤维领域十余载，参与多项重大科研项目，攻克多项行业技术壁垒，已获4 项发明专利。荣获重庆市科技进步一等奖、达州市科技进步二等奖，获评四川省科学技术成果完成者、达州市科技创新工作突出个人。其参与研发的高端材料成功应用于大飞机、航天器等高端领域。张南夷先生德才兼备、能力卓越，是新时代科技型企业管理者的青年代表。

冯杰先生：1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2021 年1月至2024 年11 月任重庆造纸工业研究设计院有限责任公司常务副院长，2023 年8月至2025 年 10 月任广东美沃布朗科技有限公司总经理，2025 年10月至今任公司职工代表董事。

议案九

重庆再升科技股份有限公司

关于选举第六届董事会独立董事的议案

各位股东：

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期于2026年5 月17 日届满，根据《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，公司董事会需进行换届选举，在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼职职务等情况下，经公司董事会提名委员会审查，提名龙勇先生、盛学军先生、呙中喜先生为公司第六届董事会独立董事候选人。任期自本次股东会审议通过之日起计算，任期三年。（简历详见附件）

根据公司章程规定，在此次新任独立董事就任前，原独立董事仍应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履行独立董事职责。

本议案已经 2026 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东审议表决。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2026 年 5 月 14 日

附件：

龙勇先生：1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2000 年毕业于重庆大学，获管理学博士学位。1989 年至今在重庆大学任教，其中，2003 年至今任重庆大学经管学院教授(期间于2011 年晋升二级教授)、博导，教育部新世纪优秀人才，重庆市教学名师，重庆大学工商管理专业教学团队首席教授。兼任国家自然科学基金二种管理学重要期刊编委，中国企业管理研究会、中国城市经济学会常务理事，中国技术经济学会创新创业分会副理事长，是国际供应链与运营管理学会创始副会长。

盛学军先生：1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。现任西南政法大学教授、博士生导师，兼任重庆市人大常委会咨询专家，深圳中级人民法院、重庆第五中级人民法院咨询专家。

呙中喜先生：1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任重庆五联会计师事务所有限公司所长、主任会计师职位。拥有正高级经济师、高级会计师专业技术职称，以及注册会计师、法律职业资格、税务师、资产评估师、房地产估价师、造价工程师等多项执业/职业资格，获重庆市会计领军人才证书。

听取

《2025 年度独立董事述职报告》

各位股东：

2025 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责履职。在2025 年度履职过程中，积极参加公司相关会议及重要活动，认真审议董事会各项议案，并就相关事项发表了独立、客观的意见，充分发挥独立董事的专业优势和独立作用，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事盛学军、刘斌、龙勇基于2025 年度开展的各项工作，按照相关规则分别编制了《2025 年度独立董事述职报告》，现向公司2025 年年度股东会进行述职。

具体内容详见2026 年4月23 日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《再升科技2025 年度独立董事述职报告（盛学军）》《再升科技2025 年度独立董事述职报告（刘斌）》《再升科技 2025 年度独立董事述职报告（龙勇）》。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2026 年 5 月 14 日

听取

重庆再升科技股份有限公司关于未兼任董事的高级管理人员2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的说明

各位股东：

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，结合公司高级管理人员情况及薪酬决策程序，现对公司未兼任董事的高级管理人员2025 年度薪酬发放情况及 2026年薪酬方案情况予以说明。

一、2025 年度高管薪酬确认

2025 年度公司未兼任董事的高级管理人员从公司领取薪酬（津贴）情况如下：

二、2026 年度高管薪酬方案

根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平，制定了2026 年度高级管理人员薪酬方案如下：

（一）适用对象

公司高级管理人员。

（二）适用期限

2026 年1月1 日至2026 年12 月31 日，如适用期限内有新的薪酬方案通过的，则本薪酬方案自动失效。

（三）薪酬标准

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据

1、基本薪酬

基本薪酬根据承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、市场薪资行情、公司职工工资水平及其他参考因素确定，按月发放。

2、绩效薪酬

绩效薪酬根据公司整体经营情况、个人岗位绩效考核情况、个人与公司签订的年度目标考核任务完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3、中长期激励

中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等。中长期激励的确定和支付以绩效评价为重要依据。

（四）其他说明

1、高级管理人员薪酬发放方式按照公司内部薪酬发放制度执行。

2、公司发放高级管理人员薪酬均为税前金额，其中涉及的个人所得税由公司按照国家和公司的相关规定统一代扣代缴。

3、公司高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、实际绩效表现等情况计算薪酬并予以发放。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2026 年 5 月 14 日