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上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
2026 年员工持股计划相关内容变更的
法律意见书
锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目录....1
声明事项....2
正文....4
一、本次员工持股计划变更的内容及合法合规性....4
二、本次员工持股计划变更的决策和审批程序....8
三、本次员工持股计划的信息披露....8
四、结论意见....9
上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
2026 年员工持股计划相关内容变更的
法律意见书
致：昆山科森科技股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）委托，担任公司实施2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《昆山科森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《昆山科森科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《昆山科森科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）的有关规定，出具本法律意见书。
声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《试点指导意见》《监管指引第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查和验证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见表述之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
五、本所同意公司将本法律意见书作为其实行员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
六、本法律意见书仅供公司为实行员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
正 文
一、本次员工持股计划变更的内容及合法合规性
根据公司提供的第五届董事会第六次会议的会议文件及修订后的《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等资料，为充分发挥员工持股计划的激励约束作用，更好地促进公司长期健康发展，切实维护公司及全体股东利益，公司拟修订《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》，取消2026年员工持股计划中关于公司层面业绩考核指标不达标递延考核的相关条款，并对部分笔误进行勘误。具体修改内容如下：
（一）《员工持股计划（草案）》修改内容
| 序号 | 章节 | 修改前 | 修改后 | ||||
| 1 | 第四章/四/(一)公司层面业绩考核 | 本激励计划的业绩考核年度为2026年-2027年两个会计年度,每个会计年度考核一次,公司需达成该考核年度目标方可解锁。公司层面业绩考核目标如下表所示: | 本员工持股计划的业绩考核年度为2026年-2027年两个会计年度,每个会计年度考核一次,公司需达成该考核年度目标方可解锁。公司层面业绩考核目标如下表所示: | ||||
| 解锁期 | 考核年度 | 考核目标 | 解锁期 | 考核年度 | 考核目标 | ||
| 第一个解锁期 | 2026年 | 2026年度扣非归母净利润缩窄至-2.8亿元以内 | 第一个解锁期 | 2026年 | 2026年度扣非归母净利润缩窄至-2.8亿元以内 | ||
| 第二个解锁期 | 2027年 | 2027年度扣非归母净利润转正 | 第二个解锁期 | 2027年 | 2027年度扣非归母净利润转正 | ||
| 注:1、“扣非归母净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为准,并需剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划实施产生的股份支付费用所影响的数值;2、上述解锁条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件,则对应标的股票权益方可解锁。若第一个解锁期因公司层面业绩未达标而不能解锁的标的股票可递延至第二个解锁期,在第二个解锁期达到业绩目标条件时解锁。如若第二个解锁期仍存在不能解锁的标的股票,则相应的权益均不得解锁,由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置,处置方式包括但不限于由公司回购注销,或用于后续员工持股计划/股权激励计划,或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票,并以其原始出资额及年化收益率3%对应金额返还持有人。核目标条件,则对应标的股票权益方可解锁。若某一解锁期对应的公司业绩考核指标未达成,则相应的权益均不得解锁,由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置,处置方式包括但不限于由公司回购注销,或用于后续员工持股计划/股权激励计划,或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票,并以其原始出资额及年化收益率3%对应金额返还持有人。 | 注:1、“扣非归母净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为准,并需剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划实施产生的股份支付费用所影响的数值;2、上述解锁条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若公司当期业绩水平达到上述业绩考 | ||||||
（二）《员工持股计划管理办法》修改内容
| 序号 | 章节 | 修改前 | 修改后 | ||||
| 1 | 第一条 | 为规范昆山科森科技股份有限公司(以下简称“科森科技”或“公司”)2026年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本计划”或“员工持股计划”)的实施,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》(以下简称“《自律监管指引》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《昆山科森科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)《昆山科森科技股份有限公司2026年员工持股计划(草案)》(以下简称“员工持股计划”)之规定,特制定《昆山科森科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》(以下简称“本办法”或“《员工持股计划管理办法》”)。 | 为规范昆山科森科技股份有限公司(以下简称“科森科技”或“公司”)2026年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本计划”)的实施,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称“《自律监管指引》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《昆山科森科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)《昆山科 | ||||
| 森科技股份有限公司2026年员工持股计划(草案)》(以下简称“员工持股计划”)之规定,特制定《昆山科森科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》(以下简称“本办法”或“《员工持股计划管理办法》”)。 | |||||||
| 第八条员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排、业绩考核/(四)/1、公司层面业绩考核 | 本激励计划的业绩考核年度为2026年-2027年两个会计年度,每个会计年度考核一次,公司需达成该考核年度营业收入目标方可解锁。公司层面业绩考核目标如下表所示: | 本员工持股计划的业绩考核年度为2026年-2027年两个会计年度,每个会计年度考核一次,公司需达成该考核年度目标方可解锁。公司层面业绩考核目标如下表所示: | |||||
| 解锁期 | 考核年度 | 考核目标 | 解锁期 | 考核年度 | 考核目标 | ||
| 第一个解锁期 | 2026年 | 2026年度扣非归母净利润缩窄至-2.8亿元以内 | |||||
| 第一个解锁期 | 2026年 | 2026年度扣非归母净利润缩窄至-2.8亿元以内 | 第二个解锁期 | 2027年 | 2027年度扣非归母净利润转正 | ||
| 第二个解锁期 | 2027年 | 2027年度扣非归母净利润转正 | 注:1、“扣非归母净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为准,并需剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划实施产生的股份支付费用所影响的数值;2、上述解锁条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件,则对应标的股票权益方可解锁。若某一解锁期对应的公司业绩考核指标未达成,则相应的权益均不得解锁,由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置,处置方式包括但不限于由公司回购注销,或用于后续员工持股计划/股权激励计划,或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票,并以其原始出资 | ||||
| 注:1、“扣非归母净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为准,并需剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划实施产生的股份支付费用所影响的数值;2、上述解锁条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件,则对应标的股票权益方可解锁。若第一个解锁期因公司层面业绩未达标而不能解锁的标的股票可递延至第二个解锁期,在第二个解锁期达到业绩目标条件时解锁。如若第二个解锁期仍存在不能解锁的标的股票,则相应的权益均不得解锁,由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置,处置方式包括但不限于由公司回购注销,或用于后续员工持股计划/股权激励计划,或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票,并以其原始出资额及年化收益率3%对应金额返还持有人。额及年化收益率3%对应金额返还持有人。 | |||||||
| 第十九条持有人个人情况变化的处理方式 | ......因前述持有人离职或持有人违规,员工持股计划管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格。已解锁部分不作处理;未解锁的部分由管理委员会将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人,受让人在扣除代离职员工代扣代缴税费后(如需)将余额支付给离职员工(即视为完成付款义务);如果出现管理委员会无法指定受让人情形,可由全体持有人按持有份额的比例受让,受让价格为以原始出资金额确定,在扣除代离职员工代扣代缴税费后(如需)将余额支付给离职员工(即视为完成付款义务)。如全体持有人无法达成一致意见受让份额,由管理委员会有权以员工持股计划的名义以原始出资金额的价格回购离职员工持有的份额,该份额由管理委员会择机出售对应的标的股票,按照原始出资金额与处置金额孰低值的原则返还个人,所获得的资金额返还出资后剩余资金(如有)归属于公司;或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。具体处置办法由管理委员会确定。...... | ......因前述持有人离职或持有人违规,员工持股计划管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格。已解锁部分不作处理;未解锁的部分由管理委员会将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人,受让人在扣除代离职员工代扣代缴税费后(如需)将余额支付给离职员工(即视为完成付款义务);如果出现管理委员会无法指定应受让人情形,可由全体持有人按持有份额的比例受让,受让价格为以原始出资金额确定,在扣除代离职员工代扣代缴税费后(如需)将余额支付给离职员工(即视为完成付款义务)。如全体持有人无法达成一致意见受让份额,管理委员会有权以员工持股计划的名义以原始出资金额的价格回购离职员工持有的份额,该份额由管理委员会择机出售对应的标的股票,按照原始出资金额与处置金额孰低值的原则返还个人,所获得的资金额返还出资后剩余资金(如有)归属于公司;或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。具体处置办法由管理委员会确定。...... | |||||
经本所律师根据《试点指导意见》，对修订后的《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》进行逐项核查，认为本次员工持股计划变更后的内容符合《试点指导意见》的相关规定。
综上所述，本所律师认为本次员工持股计划变更后的内容符合《试点指导意见》的相关规定。
二、本次员工持股计划变更的决策和审批程序
2026年5月20日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于<昆山科森科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<昆山科森科技股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》等议案，关联董事、关联委员已回避表决。根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，股东会已授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划，本次员工持股计划变更无需提交股东会审议。
公司员工持股计划尚未设立，根据《员工持股计划管理办法》相关规定，无需召开持有人会议审议通过。
公司已聘请本所对本次员工持股计划变更出具法律意见书。
综上，本次员工持股计划变更已经履行的决策和审批程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《试点指导意见》及《员工持股计划（草案）》等相关规定。
三、本次员工持股计划的信息披露
公司已在上海证券交易所网站上公告了第五届董事会第六次会议决议、修订后的《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划变更相关的公告。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划相关内容变更履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划变更的内容符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划变更履行了现阶段应当履行的决策和审批程序和信息披露义务，符合《试点指导意见》的相关规定。
本法律意见书正本壹式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2026年员工持股计划相关内容变更的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人：
沈国权
经办律师：12十2
叶沛瑶
经办律师：李金声
李金声
2026年5月20日
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